證券簡稱：Ｓ宣工股票代碼：000923公告編碼：2008－－08

　　河北宣化工程機械股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議公告暨取消2008年第一次臨時

　　股東大會通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　河北宣化工程機械股份有限公司第三屆董事會第十六次會議于2008年1月15日以通訊方式召開，會議應參加表決的董事9名，實際參加表決的董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次會議以記名投票方式表決如下決議：

　　1、以9票同意，0票反對，0票棄權，同意票占本次董事會有表決票董事總數的100％，審議通過了《關于取消2008年第一次臨時股東大會的議案》。

　　公司2008年第一次臨時股東大會原定于2008年1月23日上午9：30召開，2008年1月8日公司在《中國證券報》上刊登了《關于召開2008年第一次臨時股東大會的通知》。鑒于公司部分董事因公出差無法參加會議，公司2008年第一次臨時股東大會予以取消，具體召開時間另行通知。

　　特此公告！

　　河北宣化工程機械股份有限公司董事會

　　二〇〇八年一月十五日

　　證券代碼：000923股票簡稱：Ｓ宣工編號：2008－09

　　河北宣化工程機械股份有限公司關于國控公司及宣工發展獲中國證券監督管理委員會豁免要約

　　收購批復的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　接我公司潛在控股股東河北宣工機械發展有限責任公司（以下簡稱“宣工發展”）通知，公司于2008年1月16日收到了中國證券監督管理委員會出具的證監許可［2008］62號《關于核準豁免河北省國有資產控股運營有限公司、河北宣工機械發展有限責任公司要約收購河北宣化工程機械股份有限公司股票義務的批復》，同意公告《河北宣化工程機械股份有限公司收購報告書》，并同意豁免宣工發展因國有股權司法拍賣而持有我公司7036．9667萬股（占總股本42．65％），以及河北省國有資產控股運營有限公司（以下簡稱“國控公司”）因間接收購而持有和控制我公司10174．2167萬股（占總股本61．66％）股份而應履行的要約收購義務。

　　本次收購完成后，我公司第一大股東為宣工發展，實際控制人為國控公司，最終實際控制人為河北省國有資產監督管理委員會。

　　特此公告！

　　河北宣化工程機械股份有限公司董事會

　　二〇〇八年一月十六日

　　河北宣化工程機械股份有限公司

　　收購報告書（全文）

　　上市公司名稱：河北宣化工程機械股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：Ｓ宣工

　　股票代碼：000923

　　收購人名稱：河北省國有資產控股運營有限公司

　　河北宣工機械發展有限責任公司

　　收購人住所：河北省石家莊市建設南大街21號

　　河北省張家口市宣化區東升路21號

　　通訊地址：河北省石家莊市建設南大街21號

　　河北省張家口市宣化區東升路21號

　　簽署日期：二〇〇七年十二月十二日

　　收購人董事會及全體董事保證收購報告書內容真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　收購人聲明

　　1、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》等相關法律法規編制；

　　2、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》的規定，本報告書已全面披露了收購人河北省國有資產控股運營有限公司和河北宣工機械發展有限責任公司（包括投資者及與其一致行動的他人）在河北宣化工程機械股份有限公司擁有權益的股份；

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在河北宣化工程機械股份有限公司擁有權益。

　　3、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反其公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　4、本次收購尚需獲得中國證監會對本報告書的無異議及豁免收購人全面要約收購河北宣化工程機械股份有限公司的全部股份義務的批準；（收購人已經于2008年1月16日收到中國證監會的豁免批復。）

　　5、本次收購是根據本報告書所載明 的資料進行的。除收購人和所聘請的財務顧問西南證券有限責任公司外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　特別風險提示

　　宣工發展本次收購原宣工集團所持有的Ｓ宣工42．65％的股權，是以河北省張家口市中級人民法院做出的司法裁定為法律基礎的。為了有效解決原宣工集團破產職工安置問題，張家口市中院依法做出裁定：國控公司控股后的國有法人獨資有限責任公司宣工發展享有競拍取得的全部破產財產，包括Ｓ宣工42．65％的股權，承擔支付破產企業職工安置費、經濟補償金和職工其它債務。

　　原宣工集團破產后，其全部破產財產進行了整體拍賣。該行為是依據《中華人民共和國破產法》和《中華人民共和國拍賣法》進行的。然而，拍賣過程存在競拍主體受讓與償付能力不足、公告發布方式存在瑕疵的失當之處。此類失當之處與本次收購并無直接關聯，亦不構成本次收購的法律障礙。但是，本次收購并不能改變此類不當之處已經形成的既定事實。本次收購是以司法裁定為基礎，對原宣工發展競拍受讓包括Ｓ宣工42．65％股權在內整體破產財產行為的補充和完善。

　　對于司法裁定中載明的宣工發展承擔破產企業職工債務事宜，國控公司已經依法依規作出安排，并正在實施之中。

　　特別提請廣大投資者認真閱讀本收購報告書并注意上述風險。

　　第一節 釋義

　　在本收購報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：

　　■

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　�。ㄒ唬┖颖笔�國有資產控股運營有限公司

　　公司名稱：河北省國有資產控股運營有限公司

　　住所：河北省石家莊市建設南大街21號

　　法定代表人：邱建武

　　注冊資本：20億元

　　營業執照注冊號：1300001002614 1／1

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質：國有獨資公司

　　經營范圍：經省政府批準，負責所出資企業及托管企業的資產管理，負責省屬國有企業不良資產的接收、管理和處置；對外投資；投資咨詢、企業管理咨詢和財務咨詢；項目策劃；房地產開發與經營（憑資質證經營）；受委托出租房屋。

　　經營期限：長期

　　稅務登記證號碼：冀石地稅字130102765163354

　　通訊地址：石家莊市建設南大街21號

　　郵政編碼：050011

　　聯系電話：0311－86047605

　　傳真：0311－86694855

　　國控公司是河北省政府國有資產監督管理委員（以下簡稱“河北省國資委”）出資設立的大型國有獨資綜合性資產經營管理公司。其前身為河北省工貿資產經營有限公司。該公司成立于2003年12月。2006年4月，根據河北省政府的要求，改建設立為國控公司。國控公司的發展方向為國有大型多元化金融控股集團公司。

　　（二）河北宣工機械發展有限責任公司

　　公司名稱：河北宣工機械發展有限責任公司

　　注冊地址：河北省張家口市宣化區東升路21號

　　注冊資本：17，590．55萬元

　　實收資本：17，590．55萬元

　　注冊號碼：130705000001185 1／1

　　公司類型：有限責任公司

　　法定代表人：王建軍

　　經營范圍：通過投資、控股、參股、兼并、分立等經營授權范圍的資產；制造、銷售普通機械、電器機械及其配件；自營產品出口銷售及所需材料設備、儀器儀表的進出口貿易，技術開發服務，機械加工、修配，舉辦第三產業（在法律允許范圍內進行）；工程機械吊裝、修理、銷售；工程機械、汽車配件、鋼材、建筑材料銷售；工程技術咨詢服務，技術承包轉讓；塑鋼、鋁合金門窗加工、安裝。

　　營業期限：2006年9月29日至2026年9月28日

　　稅務登記證號碼：130705794168533

　　通訊地址：河北省張家口市宣化區東升路21號

　　郵政編碼：075105

　　聯系電話：0313－3186008

　　傳真：0313－3186026

　　原宣工發展成立于2006年9月29日，是按照張家口市政府提出的宣工集團破產后妥善安置原企業職工、確保穩定的要求，作為安置破產企業職工的主體而設立的有限責任公司。2007年7月31日，國控公司通過協議轉讓和國有資產劃撥，受讓了原宣工發展股東100％的股權，因而宣工發展目前為國控公司控股下的國有全資子公司，最終實際控制人為河北省國有資產監督管理委員會。

　　宣工發展起初由王建軍、劉明德、周之勝、高順、張占海、尹增瑋、張富貴、周紹利8名自然人出資設立，注冊資本1000萬元，實收資本200萬元。2006年11月27日，宣工發展進行了增資，其注冊資本由1，000萬元變更為17，590．55萬元，其中：張家口市國資委以國有資產出資4，500萬元，占注冊資本的25．58％；出資額最多的前十名自然人出資425．16萬元，占注冊資本的2．42％；通過職工信托方式由原宣工集團職工選舉產生的32名股東委托人出資12，665．39萬元，占注冊資本的72．00％。實收資本由200萬元變更為3，518．11萬元。2007年3月20日，根據張家口市政府下發的《張家口市調整市屬國有企業商貿糧食企業管理體制推進改革發展的實施方案》（張政［2007］6號），張家口市國資委將宣工發展國有股權移交張家口市宣化區政府，并由宣化區財政局負責股權管理。

　　2007年7月31日，國控公司與原宣工發展四十二名自然人股東簽署了股份轉讓協議，與張家口市宣化區財政局簽署了股權無償劃轉協議，受讓了原宣工發展股東的100％股權，從而將原宣工發展變更為國控公司的全資子公司，成為國有法人獨資有限責任公司。2007年8月31日，宣工發展取得了張家口市工商行政管理局宣化分局頒發的國控公司注資后的企業法人營業執照（注冊號：130705000001185 1／1），注冊資本：17，590．55萬元，實收資本：17，590．55萬元。

　　二、收購人的股權及控制關系

　　（一）收購人控股股東、實際控制人介紹

　　國控公司的實際控制人為河北省國有資產監督管理委員會。

　　宣工發展的控股股東為河北省國有資產控股運營有限公司，最終實際控制人為河北省國有資產監督管理委員會。

　　國控公司的前身是河北省工貿資產經營有限公司（以下簡稱“河北工貿”）。河北工貿經省政府批準于2003年12月26日成立，于2004年7月20日完成工商登記。該公司成立的主要任務是：按照省政府的要求和省國資委的部署，推進所屬和托管企業的改革改組，代替省國資委接收處理相關企業的不良資產。2006年4月20日，根據河北省人民政府冀政函［2006］51號《河北省人民政府關于同意將河北省工貿資產經營有限公司改建為河北省國有資產控股運營有限公司的批復》，國控公司改建成立，注冊資本20億元，成為省國資委出資的大型國有獨資綜合性資產經營管理公司。2006年5月25日在河北省工商行政管理局領取了改建后的企業法人營業執照。

　�。ǘ�）收購人的股權關系結構圖

　　1、國控公司的股權關系圖

　　截止到本報告書簽署日，國控公司的股權持有人、股權控制人及各層之間的產權、控制關系如下：

　　■

　　注：所屬企業是指河北省國有資產監督管理委員會劃歸原河北工貿管理的企業。根據省國資委的要求，對上述企業仍履行原河北工貿的職責，將加快推進這些企業的改革改組。

　　2、宣工發展的股權關系圖

　　截止到本報告書簽署日，宣工發展的股權持有人、股權控制人及各層之間的產權、控制關系如下：

　　■

　　3、國控公司控制的核心企業及核心業務、關聯企業及主營業務情況

　　國控公司的主要業務為資產管理和股權管理與運營；資產收購、資產處置及相關的產業投融資；房地產開發及經營；房屋租賃；土地儲備和開發；投資咨詢、財務顧問、企業重組兼并顧問及代理；企業和資產托管；接收、管理和處置不良資產；項目開發的投融資業務。其核心企業情況如下：

　�。�1）河北省食糖國家儲備庫有限責任公司

　　名稱：河北省食糖國家儲備庫有限責任公司

　　住所：石家莊市倉興街南頭

　　法定代表人：李永剛

　　注冊資本金：2901萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：儲存國家儲備食糖；食糖批發（有效期至2009年4月）；倉庫租賃

　�。�2）河北省國控擔保有限公司

　　名稱：河北省國控擔保有限公司

　　住所：石家莊市建設南大街163號

　　法定代表人：石運興

　　注冊資本金：2億元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：企業貸款擔保、銀行承兌匯票擔保、項目投資擔保、房產抵押擔保、工程招投標履約擔保、工程合同履約擔保（擔保業務限省內經營）、對企業投資；企業管理服務。

　�。�3）河北省財達證券經紀有限責任公司

　　名稱：河北省財達證券經紀有限責任公司

　　住所：石家莊市裕華西路40號

　　法定代表人：翟建強

　　注冊資本金：66955萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：證券的代理買賣，代理還本付息，分紅派息，證券代保管，鑒證，代理登記開戶。

　�。�4）河北省商貿有限責任公司

　　名稱：河北省商貿有限責任公司

　　住所：石家莊市建設南大街21號

　　法定代表人：邱建武

　　注冊資本金：4020萬元

　　企業類型：有限責任公司（國有獨資）

　　經營范圍：針織品、紡織品、百貨、五金、交電、化工、工藝美術品（不含金銀制品）、水產品、定型包裝飲料、果品、副食品、金屬材料（不含稀貴金屬）、木材、建筑材料、裝飾材料、化工產品（不含化學危險品）的批發、零售；自有房屋租賃。

　�。�5）河北省地方煤炭工業公司

　　名稱：河北省地方煤炭工業公司

　　住所：石家莊市倉安西路副101號

　　法定代表人：郝陳義

　　注冊資本金：2267萬元

　　經濟性質：全民所有制

　　經營方式：批發、零售、代購、代銷

　　經營范圍：煤炭及煤礦副產品、焦炭、鋼材、木材、有色金屬、化工產品（不含化學危險品）、建筑材料、普通機械、電子產品、汽車（不含小轎車），兼營：技術咨詢服務。

　�。�6）河北冶金大廈

　　名稱：河北冶金大廈

　　住所：石家莊市裕華東路81號

　　法定代表人：張東昕

　　注冊資本金：3000萬元

　　經濟性質：全民所有制

　　經營范圍：自有房屋租賃；兼營鋼材、生鐵、有色金屬（不含貴金屬）、五金交電、化工的批發零售；家用電器維修服務。

　　（7）河北衛星化工廠

　　名稱：河北衛星化工廠

　　住所：新樂市城東

　　法定代表人：趙秀河

　　注冊資本金：1344萬元

　　經濟性質：國有

　　經營范圍：民用爆破產品、工業火電雷管、延期電雷管、導爆雷管、塑料導爆管

　　該廠于1999年出資677．6萬元設立了控股子公司河北衛星民爆器材有限公司，占注冊資本的66．7％，該控股子公司主要經營：生產、銷售、儲存、運輸、民用爆破器材及其化工產品、雷管生產專用設備及工具。

　�。�8）河北煤業工貿有限公司

　　名稱：河北煤業工貿有限責任公司

　　住所：石家莊市倉安路副101號

　　法定代表人：程炳杰

　　注冊資本金：1672．48萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：鋼材、有色金屬（不含貴金屬）、木材、建材、五金交電、文化用品、化工產品（不含危險化學品）、機電設備及配件、潤滑油的批發、零售；招標代理業務；礦山工程（丙級）、房屋建筑工程（丙級）的監理業務及相關技術咨詢業務。

　�。�9）河北宣化工程機械股份有限公司

　　名稱：河北宣化工程機械股份有限公司

　　住所：河北省張家口市宣化區東升路21號

　　法定代表人：王建軍

　　注冊資本：16500萬元

　　企業類型：股份有限公司

　　經營范圍：主要生產、銷售推土機、裝載機、壓路機及其變型產品和工礦配件。

　　三、收購人的主要業務和最近三年財務狀況

　�。ㄒ唬┖颖笔�國有資產控股運營有限公司

　　1、主要業務

　　國控公司的主要業務為資產管理和股權管理與運營；資產收購、資產處置及相關的產業投融資；房地產開發及經營；房屋租賃；土地儲備和開發；投資咨詢、財務顧問、企業重組兼并顧問及代理；企業和資產托管；接收、管理和處置不良資產；項目開發的投融資業務。

　　2、最近三年財務狀況

　　國控公司是根據河北省人民政府冀政函［2006］51號《河北省人民政府關于同意將河北省工貿資產經營有限公司改建為河北省國有資產控股運營有限公司的批復》改建成立的大型國有獨資綜合性資產經營管理公司，于2006年5月25日在河北省工商行政管理局領取了改建后的企業法人營業執照。最近一年及一期的母公司（非合并報表）財務數據如下：（其中2006年財務數據已經審計）（單位：元）

　　■

　�。ǘ�）河北宣工機械發展有限責任公司

　　1、主要業務

　　截至本報告書簽署之日，宣工發展（母公司）的主營業務為印刷和配件制造。印刷業務主要為印刷、服裝、線束、滑窗、標牌商貿等生產經營項目；配件制造業務主要為生產支重輪和系列高低壓軟管等產品；其他業務收入主要是向Ｓ宣工收取綜合服務費和土地租賃費收入。

　　2、最近一年財務狀況的簡要說明

　　宣工發展成立于2006年9月29日，截至2006年12月31日的母公司（非合并報表）財務數據如下：（以下數據已經審計）（單位：元）

　　■

　　四、收購人最近五年內的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　國控公司自2006年5月25日改建成立以來，從未受過行政處罰、刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　宣工發展成立于2006年9月29日，從成立至今未受過行政處罰和刑事處罰，也未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、收購人董事、監事和高級管理人員基本情況

　　（一）國控公司董事、監事和高級管理人員名單

　　■

　　宣工發展董事、監事和高級管理人員名單

　　■

　　（二）國控公司和宣工發展的上述董事、監事、高級管理人員均未在其他國家或地區擁有居留權，在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司5％以上的發行在外的股份情況

　　截至本報告書簽署日，國控公司已經持有Ｓ宣工19．01％股份，本次收購完成后將直接和間接持有Ｓ宣工61．66％股份，除此之外，沒有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況。

　　本次收購完成后，宣工發展將持有Ｓ宣工42．65％股份，除此之外，沒有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況。

　　第三節 收購決定及收購目的

　　一、本次收購的授權

　　本次收購是指宣工發展以司法裁定方式直接收購Ｓ宣工42．65％股份和國控公司通過宣工發展間接收購Ｓ宣工42．65％股份的行為。在本次收購之前，原宣工發展通過競拍獲得了原宣工集團的全部破產財產，本次收購是以司法裁定為基礎，對原宣工發展競拍受讓包括Ｓ宣工42．65％股權在內整體破產財產行為的補充和完善。原宣工發展通過破產拍賣取得Ｓ宣工42．65％股份經過了必要的授權：

　�。ㄒ唬┰�宣工發展的董事會于2006年9月29日召開了第一屆董事會第二次會議，審議通過了《關于全部競買宣化工程機械集團破產資產的議案》，并做出決議：同意河北宣工機械發展有限責任公司參加2006年10月5日上午10：00由張家口中佳拍賣有限責任公司主持的對宣工集團的流動資產、房屋建筑物（不含土地）、機器設備、上市公司股權等破產資產進行整體拍賣的競拍，參與競拍的成交價格不低于拍賣資產的保留價29500萬元，不高于30000萬元。

　　（二）原宣工發展的股東大會于2006年9月30日審議通過了《關于全部競買宣化工程機械集團破產資產的議案》，同意原宣工發展參加2006年10月5日上午10：00由張家口中佳拍賣有限責任公司主持的對宣工集團的流動資產、房屋建筑物（不含土地）、機器設備、上市公司股權等破產資產進行整體拍賣的競拍。

　　本次收購的授權如下：

　�。ㄒ唬┰�宣工發展的董事會于2007年7月12日審議通過了《關于公司42名自然人股東及股東代表將其所持本公司74．42％的股權轉讓給河北省國有資產控股運營有限公司的議案》，《關于河北省國有資產控股運營有限公司接收張家口市宣化區人民政府無償劃轉的本公司25．58％國有股權的議案》，并做出決議：

　　同意42名自然人股東及股東代表所持宣工發展74．42％股權轉讓給國控公司，同意由國控公司接收張家口市宣化區人民政府無償劃轉的宣工發展的25．58％國有股權。

　�。ǘ�）原宣工發展的股東大會于2007年7月19日審議通過了《關于審議河北省國有資產控股運營有限公司接收張家口市宣化區人民政府無償劃轉的本公司25．58％國有股權的議案》，《關于審議公司股東及股東代表王建軍、劉明德、周之勝、高順、張占海、張富貴、尹增瑋、周紹利、趙路平、孫廣禮、高登云、劉春雨、羅永紅、寇枝、王志剛、龍耀軍、王玉明、龐廷閩、王福軒、徐連慶、方福亭、張建明、高國建、劉建忠、郭軍、韓成一、王巨利、薛占君、劉占海、郭寶生、葛根全、張勇、吳昌海、關振海、劉士勇、李鳳海、夏川、常宏志、劉新榮、蔣志平、韓世忠、盧小春將其所持本公司74．42％股權，以13090．55萬元價格轉讓給河北省國有資產控股運營有限公司的議案》，并做出決議：

　　同意國控公司接收張家口市宣化區人民政府無償劃轉的宣工發展25．58％的國有股權，成為宣工發展持有上述股權的新股東；同意宣工發展股東及股東代表王建軍、劉明德、周之勝、高順、張占海、張富貴、尹增瑋、周紹利、趙路平、孫廣禮、高登云、劉春雨、羅永紅、寇枝、王志剛、龍耀軍、王玉明、龐廷閩、王福軒、徐連慶、方福亭、張建明、高國建、劉建忠、郭軍、韓成一、王巨利、薛占君、劉占海、郭寶生、葛根全、張勇、吳昌海、關振海、劉士勇、李鳳海、夏川、常宏志、劉新榮、蔣志平、韓世忠、盧小春將其所持宣工發展74．42％股權，以13090．55萬元價格轉讓給國控公司。

　�。ㄈ�）國控公司于2007年7月21日召開了2007年第五次董事會，審議通過了《關于受讓宣工發展100％股權的議案》，并做出決議：

　　同意收購宣工發展職工所持有的宣工發展74．42％的股權，同意接收張家口市宣化區政府無償劃轉的宣工發展25．58％的股權。

　�。ㄋ模┖颖笔�國資委于2007年7月30日出具了冀國資發產權［2007］91號《關于劃轉河北宣工機械發展有限責任公司25．58％國有股權有關問題的批復》，該批復指出：同意將張家口市宣化區財政局持有的宣工發展25．58％國有股權劃轉國控公司持有。劃轉基準日為2007年4月30日。

　　同時，河北省國資委于2007年7月30日出具了冀國資發產權［2007］92號《關于河北省國有資產控股運營有限公司受讓河北宣工機械發展有限責任公司74．42％股權有關問題的批復》，該批復指出：同意國控公司受讓王建軍等42名職工合計持有的宣工發展74．42％的股權。上述74．42％的股權收購完成和張家口市宣化區財政局持有的宣工發展25．58％的國有股權劃轉國控公司持有后，宣工發展成為國控公司全資子公司，宣工發展受讓的Ｓ宣工42．65％股權性質界定為國有法人股。

　　二、收購目的

　　收購人本次收購Ｓ宣工42．65％的股份，其目的在于：一是挽救Ｓ宣工的對外擔保危機，避免其像原宣工集團、寶碩股份和滄州化工一樣，被迫申請破產；二是解決原宣工集團破產企業職工債務問題，即以司法裁定為依據，由國控公司收購后的宣工發展承繼全部破產資產，承擔破產職工債務，最終解決破產企業職工債務償付問題；三是為了取得上市公司平臺，提高上市公司質量，壯大河北省裝備制造業。國控公司是河北省國資委的直屬大型國有企業，經營實力雄厚。國控公司收購Ｓ宣工，能夠為其提供資金、管理等各種資源的大力支持，因此有利于提高上市公司質量，有利于國控公司利用Ｓ宣工的平臺壯大河北省的裝備制造業。

　　收購人在收購完成后的未來12個月內沒有繼續增持Ｓ宣工股份計劃；本次收購完成后，收購人將提出Ｓ宣工股權分置改革動議，Ｓ宣工股權分置改革完成后，收購人承諾三十六個月內不轉讓其持有的股份。

　　第四節 收購方式

　　一、收購人持有、控制上市公司股份的情況

　　截止本報告書簽署日，宣工發展未持有、控制上市公司股份。上述結論主要基于以下觀點：原宣工發展在競拍原宣工集團破產資產時，曾取得包括Ｓ宣工42．65％股權在內的全部破產財產。但是，原宣工發展獲得上述資產是以承擔破產企業職工債務方式取得的，因此相關拍賣成交確認書和資產移交協議等文件屬于附生效條件的合同。原宣工發展在競拍時實收資本僅200萬元，因此受讓與償債能力嚴重不足。在破產清算組執行張家口市中級人民法院出具的（2006）張商破字第1－12號民事裁定書過程中，原宣工發展償債能力不足等受讓主體資格問題顯現出來，特別是Ｓ宣工對寶碩股份和滄州化工的擔保危機爆發后，原宣工發展無法實現履行償還破產職工債務的相關承諾。因此原宣工發展所簽署的相關合同文件實質上處于未生效狀態。同時，由于原宣工發展未取得有權部門批準其收購Ｓ宣工股權的文件，更未辦理股權過戶手續，因此相關股權存在重大瑕疵和法律障礙。國控公司在收購原宣工發展股東股權時，原宣工發展實質上并未取得Ｓ宣工股權的完全有效權利。因此，宣工發展應視為未持有、控制上市公司股份。

　　截止本報告書簽署日，國控公司已持有Ｓ宣工19．01％的股份。宣工發展通過司法裁定受讓Ｓ宣工42．65％的股權，將導致國控公司直接和間接持有Ｓ宣工股份合計101，742，167股，占Ｓ宣工總股本的61．66％。上述收購行為已觸發要約收購義務，尚需中國證監會對本報告書審核無異議及豁免收購人要約收購義務后方可履行。（收購人已經于2008年1月16日收到中國證監會的豁免批復。）除此之外，國控公司未持有、控制上市公司股份的情況。

　　二、本次收購的有關情況

　　本次收購前后共經歷了三個主要階段。第一階段：原宣工發展通過破產拍賣取得原宣工集團破產財產，包括Ｓ宣工42．65％的股份，但是尚未取得有權部門的批準文件，亦未辦理股份過戶手續；第二階段：國控公司為挽救Ｓ宣工對外擔保所面臨的財務危機，解決原宣工集團破產職工債務問題而收購原宣工發展職工股東所持有的74．42％的股權，接收張家口市宣化區無償劃轉的原宣工發展25．58％的股權，從而將原宣工發展變更為國有法人獨資的有限責任公司。該項收購彌補了原宣工發展受讓Ｓ宣工42．65％股份存在的受讓與償債能力不足之處等問題，有利于破產企業職工債務的及時償付；第三階段：張家口中級人民法院依法出具了民事裁定書，以司法裁定方式確認了國控公司全資的宣工發展享有全部破產財產，包括原宣工集團所持有的Ｓ宣工42．65％的股份，從而形成了本次收購人受讓Ｓ宣工42．65％股份的收購行為。

　�。ㄒ唬┰�宣工發展通過破產拍賣取得原宣工集團破產財產

　　宣工集團前身為宣化工程機械廠，1996年12月整體改制為宣工集團，為市屬國有獨資企業。1999年7月，河北宣化工程機械股份有限公司上市后，宣工集團已將全部優良資產投入股份公司，因而宣工集團由生產經營型企業轉變為投資服務型企業。截至2006年7月21日，宣工集團公司賬面資產總額34，169．25萬元，負債總額21，252．91萬元，其中欠金融機構貸款11，393萬元已全部逾期，累計虧損額10575萬元。另外，宣工集團與宣化鐘樓啤酒集團公司及其它單位建立了貸款互保關系，貸款擔�？傤~為35，306．02萬元。2006年1月19日和2006年5月4日，宣工集團因為宣化鐘樓啤酒集團公司擔保3．1億元，分別被中國工商銀行石家莊新華支行和中國信達資產管理公司石家莊辦事處起訴到河北省高級人民法院，并先后凍結了宣工集團持有的Ｓ宣工2，034萬股和3，517萬股股份。該兩項股份合計占宣工集團所持Ｓ宣工總股份42．65％中的78．88％。

　　2006年7月19日，宣工集團由于嚴重虧損，不能清償到期債務，依法向張家口市中級人民法院提出了破產申請。2006年7月21日，張家口市中級人民法院出具了《河北省張家口市中級人民法院民事裁定書》（（2006）張商破字第1號）依法宣告宣工集團破產還債。2006年7月21日，河北省張家口市中級人民法院指定有關人員組成宣工集團破產清算組，負責宣工集團的破產清算工作。

　　宣工集團破產清算組于2006年9月25日向張家口市中級人民法院呈交了《宣化工程機械集團有限公司破產清算組關于拍賣變現宣化工程機械集團有限公司破產資產的請示》。2006年9月26日，張家口市中級人民法院作出了《河北省張家口市中級人民法院關于同意拍賣宣化工程機械集團有限公司破產資產請示的批復》，同意拍賣宣工集團破產財產。

　　2006年9月26日，張家口市中級人民法院主持召開了債權人大會，出席會議的債權人審議通過了《宣化工程機械集團有限公司破產清算組關于宣化工程機械集團有限公司破產財產的清算報告》和《宣化工程機械集團有限公司破產清算組關于宣化工程機械集團有限公司破產財產的分配方案》。

　　作為收購宣工集團破產財產而設立的新公司，原宣工發展董事會于2006年9月29日審議通過了《關于全部競買宣化工程機械集團破產資產的議案》，原宣工發展股東大會于2006年9月30日審議通過了該議案，同意宣工發展參加2006年10月5日上午10：00由張家口中佳拍賣有限責任公司主持的對宣工集團的流動資產、房屋建筑物（不含土地）、機器設備、上市公司股權等破產資產進行整體拍賣的競拍。

　　2006年10月5日，清算組委托張家口中佳拍賣有限公司對宣工集團公司的全部資產按照法律程序進行了公開拍賣。原宣工發展作為唯一競拍人以29，500萬元的成交價取得了宣工集團的破產財產。

　　張家口市中級人民法院于2006年10月7日出具了《河北省張家口市中級人民法院民事裁定書》（（2006）張商破字第1－12號），確認清算組提出的宣工集團破產財產分配方案合法有效，予以執行。

　　2006年10月9日，張家口市中級人民法院出具了《河北省張家口市中級人民法院民事裁定書》（（2006）張商破字第1－13號），裁定終結宣工集團破產程序；未得到清償的債權不再清償；訴訟費10萬元，從破產財產中優先支付；清算組繼續履行其法定職責。

　　2006年10月20日，原宣工發展與破產清算組簽訂《破產資產移交協議書》，原宣工發展以29500萬元獲得全部破產財產，承擔職工債務26562．10萬元，一般債權人債務2249．68萬元，以及稅金和清算費用等債務。

　　在上述行為發生后，由于原宣工發展認為自己競拍的是原宣工集團整體破產財產，因此未及時履行相關信息披露和要約豁免義務。直到2006年12月Ｓ宣工啟動股權分置改革時，才向中國證監會報送了豁免要約收購資料。該行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定，屬于原宣工發展信息披露失當行為。2007年1月，中國證監會向原宣工發展下發了第061703號行政許可申請材料通知書，要求其補正材料。然而，由于原宣工發展受讓Ｓ宣工股份的行為存在不足之處，因此其未能在要求的時間完成補正材料，被迫向中國證監會申請延期答復補正材料通知書。截止到國控公司受讓原宣工發展100％股權的協議簽署日，原宣工發展受讓Ｓ宣工股份的行為實質上處于中止狀態，其受讓Ｓ宣工42．65％股份未能取得有權部門的批準文件，更未辦理股份過戶手續。

　�。ǘ�）國控公司為挽救Ｓ宣工對外擔保危機，解決原宣工集團破產職工債務問題，將原宣工發展變更為國有法人獨資的有限責任公司，并擬通過宣工發展間接收購Ｓ宣工。

　　在原宣工發展受讓Ｓ宣工42．65％股份的行為處于停滯狀態時，Ｓ宣工對寶碩股份和滄州化工的連環擔保危機爆發。2007年1月，保定市中級人民法院受理了寶碩股份的破產案件；2007年4月，滄州市中級人民法院受理了滄州化工的破產案件。由于Ｓ宣工為寶碩股份和滄州化工提供了合計近1．2億元的貸款擔保，加上原宣工集團破產后銀行從Ｓ宣工抽走了大量資金，因此如果對外擔保問題不能解除，Ｓ宣工極有可能像寶碩股份和滄州化工一樣，被迫申請破產。

　　不僅如此，由于原宣工發展是以承擔原宣工集團破產企業職工2．66億元債務的方式取得了Ｓ宣工的股份，因此如果Ｓ宣工破產，Ｓ宣工的股份的價值將嚴重貶值，原宣工發展做出的承擔原宣工集團破產企業職工2．66億元債務的承諾將無法兌現。

　　在這種情況下，張家口市政府申請河北省政府給與幫助。河北省政府從河北省的全局出發，要求國控公司盡全力解決Ｓ宣工的問題。國控公司根據省政府的要求，為了挽救Ｓ宣工的對外擔保危機，解決原宣工集團破產企業職工債務問題，確保社會穩定，并為壯大河北省的裝備制造業，決定收購Ｓ宣工。

　　2007年4月27日，國控公司向Ｓ宣工出具承諾函，承諾承擔Ｓ宣工為寶碩股份和滄州化工擔�？赡墚a生的損失。2007年4月30日，Ｓ宣工2006年年度報告經華安會計師事務所審計后對外披露。同時，Ｓ宣工專項披露了國控公司出具承諾函事宜。根據承諾函，在寶碩股份和滄州化工的破產結束后，其相關被擔保債權人如追償至Ｓ宣工，國控公司將承擔Ｓ宣工由此產生的實際損失。因此，通過向Ｓ宣工出具承諾函，國控公司從實質上解決了Ｓ宣工的對外擔保問題。

　　為了取得Ｓ宣工的絕對控股權，2007年6月18日，國控公司與Ｓ宣工的第二大股東河北歐力重工有限公司（以下簡稱：“歐力重工”）和福田雷沃重機股份有限公司（以下簡稱：“福田重機”）三方簽署了《股份轉讓協議》，經三方協商同意，歐力重工將其直接持有的全部3137．25萬股，占Ｓ宣工19．01％的股份轉讓于國控公司，轉讓價款為10000萬元。上述股權轉讓行為已于2007年7月完成。

　　在收購Ｓ宣工19．01％股份完成后，國控公司在河北省委、省政府、河北省國資委、省證監局的大力支持下，與張家口市政府、原宣工發展股東進行了股權收購實質性談判。由于原宣工發展在競拍全部破產財產后，已經償付了很多破產債務，尤其是債權人債務，同時原宣工集團的破產財產已經發生重大變化，例如多數流動資產已經用于生產消耗，部分固定資產已經拆除等，其價值相對于原宣工集團破產清算評估時的價值已經產生重大差異，這使得對破產財產進行重新拍賣的行為無法實現。不僅如此，原宣工發展受讓破產財產后，已經對破產后的職工進行安置并背負起了破產職工債務。在這種情況下，解決破產企業職工債務唯一可行的方式就是受讓原宣工發展股東的股權。鑒于此，國控公司不得不通過受讓原宣工發展股權來解決問題。然而，原宣工發展在拍賣過程中存在受讓與償付能力不足、信息披露存在瑕疵等不足之處。這些不足之處導致其受讓破產財產的行為存在國有資產流失嫌疑。為了補充和完善原宣工發展受讓行為，實現從國有到國有，國控公司決定受讓原宣工發展100％的股權，將原宣工發展變更為國有法人獨資有限公司，從而解決原宣工發展受讓上市公司股份的不足。

　　在此基礎上，2007年7月30日，河北省國資委批復，同意國控公司受讓宣工發展74．42％的股權和張家口市宣化區財政局無償劃轉的25．58％的股權。2007年7月31日，國控公司與原宣工發展實際控制人（42名自然人股東）簽署《股份轉讓協議》，協議約定：原宣工發展的自然人股東將其所持有的74．42％的股權轉讓給國控公司，轉讓總價款為13090．55萬元。同日，國控公司與宣化區財政局簽署股權無償劃轉協議。通過該方式，國控公司將原宣工發展變更為國有法人獨資有限責任公司，并擬由國控公司獨資的宣工發展受讓原宣工集團全部破產財產，包括Ｓ宣工42．65％的股權，同時承擔原宣工集團約2．66億元的破產職工債務，從而形成本次對Ｓ宣工42．65％股權的收購。

　�。ㄈ�）張家口市中級人民法院出具民事裁定書，以司法裁定方式確認宣工發展依法享有全部破產財產，包括原宣工集團所持有的宣工股份42．65％的股權。

　　國控公司在受讓原宣工發展股東100％股權后，為了保證原宣工集團破產案件的有效執行，張家口市中級人民法院于2007年8月1日出具了（2006）張商破字第1－16號《河北省張家口市中級人民法院民事裁定書》。該裁定指出：為妥善安置破產企業職工，與多方協調，由國控公司擁有宣工發展全部資產，承接宣工發展債權債務，以現金支付破產企業職工安置費、經濟補償金和其它債務，是各主體間的真實意思表示，并且不違反國家法律，其行為合法有效，應予確認，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十條第十一項、《中華人民共和國企業破產法（試行）》第四條的規定，裁定如下：確認國控公司100％控股宣工發展合法、有效；由國控公司控股后的國有法人獨資有限責任公司宣工發展享有競拍取得的全部破產財產，包括Ｓ宣工42．65％的股權，承擔支付破產企業職工安置費、經濟補償金和職工其它債務。上述裁定明確了國控公司控股的宣工發展的權利、義務，成為國控公司控股的宣工發展享有Ｓ宣工42．65％股份以及其他破產資產的法律基礎。

　　該民事裁定從司法角度確認了宣工發展股東變更的合法性，為國控公司進入宣工發展提供了法律依據；確認了國控公司進入后的宣工發展承繼原宣工集團全部破產和承擔破產企業職工債務的合法性，為國控公司進入后的宣工發展在原宣工發展基礎上繼續償還職工債務提供了法律條件，為宣工發展直接承繼Ｓ宣工42．65％股份提供了法律依據，并為國控公司間接受讓Ｓ宣工42．65％股份進而解決Ｓ宣工的對外擔保危機，提高上市公司質量提供了法律保障，因此該裁定解決了原宣工集團破產企業職工債務償付問題，保證了原來破產程序有效執行。

　　根據上述裁定，宣工發展受讓了Ｓ宣工42．65％的股權。根據《上市公司收購管理辦法》規定，宣工發展已經觸發要約收購義務。由于國控公司已經持有Ｓ宣工19．01％的股權，本次收購行為將導致國控公司間接增持了Ｓ宣工42．65％的股權，兩項股權合計將占Ｓ宣工總股本的61．66％，亦觸發要約收購義務，因而本次收購行為需要中國證監會審核無異議，并豁免收購人的要約收購義務后方可履行。

　　綜上所述，國控公司及其一致行動人的本次收購是以張家口市中級人民法院出具的司法裁定為基礎，以解決Ｓ宣工財務危機為主要目的的行為。在本次收購過程中國控公司針對原宣工發展存在的不足之處采取了相應的解決方案：一是為了保證破產企業職工債務的償付，國控公司在受讓原宣工發展股權后，一次性向宣工發展注入現金約1．31億元，用于償付破產企業職工債務。該項方案有效地解決了原宣工發展受讓與償債能力不足問題；二是國控公司針對原宣工發展公告方式存在瑕疵可能存在的國有資產流失嫌疑問題，采取了受讓原宣工發展100％股權的對策加以解決。通過受讓原宣工發展100％股權，國控公司將原宣工發展變更為國有法人獨資有限公司，實現了從國有到國有的目的，避免了國有資產流失嫌疑。因此，本次收購是對原宣工發展受讓原宣工集團破產財產行為的補充和完善。

　　根據上述情況，繪制收購Ｓ宣工42．65％股權過程示意圖如下：

　　收購42.65%股份過程示意圖

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　　三、收購人持有上市公司股份的權利限制

　　截至本報告書簽署日，國控公司持有的Ｓ宣工的19．01％股份無質押、凍結情況，也無其他權利限制情況。擬通過宣工發展受讓的Ｓ宣工的42．65％股份無質押、凍結情況，也無其他權利限制情況。

　　截至本報告書簽署日，宣工發展擬受讓的Ｓ宣工的42．65％股份無質押、凍結情況，也無其他權利限制情況。

　　第五節 資金來源

　　一、本次收購支付資金總額

　　本次收購所涉及的Ｓ宣工42．65％的股權，屬于原宣工集團破產資產的一部分。宣工集團破產后，上述股權作為整體破產財產的一部分進行了拍賣。原宣工發展通過競拍取得原宣工集團全部破產財產，總競買價格為2．95億元，其中包括經評估后的Ｓ宣工42．65％的股權1．76億元。

　　根據宣化工程機械集團有限公司清算組與原河北宣工機械發展有限責任公司簽訂的《宣化工程機械集團有限公司破產資產移交協議書》，原宣工發展接收原宣工集團破產資產，資產價格為29500萬元；原宣工發展負責安置原宣工集團全部在冊職工6099人，負責接收并支付欠職工債務26562．10萬元；原宣工發展所接收債務從購買破產資產價款中抵消；原宣工發展負責清償欠繳的國稅285．84萬元，一般債權人債務2249．68萬元，破產清算費用453．50萬元。

　　二、資金來源及交付方式

　　本次收購所涉及的資金來源及支付方式如下：

　�。ㄒ唬┵Y金來源

　　1、原宣工發展向張家口市財政局的借款

　　原宣工發展取得原宣工集團破產財產后，張家口市政府為原宣工發展提供了相應的資金支持。2006年10月8日，張家口市財政局（甲方）和原宣工發展（乙方）簽署了《借款合同書》。雙方約定，甲方借給乙方專項資金2000萬元，借款只能專項用于清償支出，不可任意改變資金用途。

　　2、國控公司受讓原宣工發展股東的股權所支付的資金

　　國控公司受讓原宣工發展股東100％股權分兩個組成部分：

　�。�1）張家口市宣化區政府持有的原宣工發展25．58％的股權無償劃撥給國控公司。

　　該股權根據張家口市人民政府出具的政字［2007］35號《張家口市人民政府關于河北宣工機械發展有限公司與河北省國有資產控股運營有限公司重組國有資產股權無償劃撥問題的批復》和雙方簽署的《無償劃轉協議》無償劃轉給國控公司，無需支付現金。

　�。�2）原宣工發展42名自然人股東持有的74．42％的股權通過協議轉讓方式轉讓給國控公司。

　　根據國控公司與42名自然人股東簽署的《股份轉讓協議》，自然人股東將其所持有的74．42％的股權轉讓給國控公司，轉讓總價款為13090．55萬元。由于上述股權并未全部出資到位，因此該部分資金已由國控公司通過向宣工發展一次繳足資本金的形式進行支付。資金繳納后，宣工發展將按照有關規定和宣工發展實際情況給與償付。

　　3、處置宣工發展相關資產所得資金

　　根據《宣化工程機械集團有限公司破產資產移交協議書》，宣工發展所接收債務可以從購買破產資產價款中抵消�；�于上述條款，宣工發展將其持有的福田雷沃16．95％股權的80％轉讓給河北歐力重工，取得現金6400萬元。該項資金也將根據破產職工債務的實際情況和張家口市的有關規定，及時用于支付破產職工債務。

　　4、國控公司向宣工發展補充流動資金

　　按照上述資金來源方式，宣工發展將獲得約2．15億元的現金，因此具備了償還破產債務的良好基礎。在以上述資金支付破產債務后，對于償付職工債務遺留的資金缺口，在宣工發展無力清償的情況下，國控公司將在適當時機，采用補充流動資金的方式增加宣工發展的資金。宣工發展將利用國控公司補充的流動資金及時進行支付。

　　國控公司作為河北省國資委下屬的大型國有獨資綜合性資產經營管理公司，注冊資本20億元。依據河北光大會計師事務所有限責任公司出具的國控公司2006年度審計報告冀光大審會字（2007）023號，截至2006年12月31日，國控公司的總資產為146，986．13萬元，凈資產為142，264．13萬元，貨幣資金109，549萬元。因此，國控公司完全有能力支付本次收購資金，具備履行上述承諾的實力。

　　總之，國控公司將籌集足夠資金，通過宣工發展支付破產職工債務，保證對職工債務的及時償付。同時，國控公司和宣工發展已分別作出承諾，本次收購有關資金未直接或間接來源于上市公司及其關聯方，也不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押貸款的情形。

　　（二）支付方式

　　1、一般債務的清償

　　截至本報告書出具之日，破產清算費453．50萬元已支付完畢，一般債權人債務應償付2249．68萬元已支付完畢，欠繳的國稅285．84萬元尚在支付中。

　　2、破產職工債務的清償

　　由于原宣工集團破產財產主要用于安置破產企業職工，國控公司在取得宣工發展100％股權后，承諾由國控公司全資的宣工發展享有全部破產財產，承擔原宣工集團破產職工債務總金額26562．10萬元。

　　原宣工集團破產職工債務主要包括經濟補償金和養老保險等費用兩個方面。國控公司在受讓原宣工發展100％股權后，將根據國家有關規定和《張家口市市屬國有企業改制職工安置備付金實施辦法（試行）》（以下簡稱《實施辦法》）（張工字［2005］43號）規定，結合宣工發展的實際情況，由宣工發展按照以下方式支付破產職工債務：

　　（1）經濟補償金的支付。

　　宣工發展成立時，職工實際入股資金僅3518．11萬元，占注冊資金17590．55萬元的20％。其中：現金1055．433萬元，經濟補償金2462．677萬元。在本次股權收購時，國控公司將以現金方式一次繳足除張家口市宣化區政府無償劃撥的4500萬元股權之外的全部股權資金13090．55萬元。其中：職工實際繳納的出資，由宣工發展按照原股東出資比例和出資金額進行支付。職工尚未履行出資義務的9572．44萬元經濟補償金，由宣工發展根據《實施辦法》和實際具體情況，在五年內償付完畢。目前，國控公司已經安排宣工發展償付破產企業職工債務。

　�。�2）養老保險等其他債務。

　　對于原宣工集團破產后所欠職工的養老保險等債務，國控公司將通過宣工發展，按照國家有關規定和張家口市的有關文件要求，依法及時進行繳納支付。

　　第六節 后續計劃

　　一、對Ｓ宣工主營業務的改變或調整

　　在未來12個月內，收購人沒有對Ｓ宣工的主營業務進行改變或調整的計劃。

　　二、對Ｓ宣工重大資產、業務的處置及資產重組計劃

　　本次收購完成后，國控公司將在適當時機，采取適當方式對Ｓ宣工下屬道路工程機械公司的全部股權進行處置。通過該方式，一方面可以將上市公司盈利能力很差的資產剝離，另一方面可以將現金資產注入上市公司，解決上市公司的資金瓶頸，提升上市公司的經營效益。除此之外，在未來12個月內，暫無其他重大購買或置換資產的重組計劃。

　　三、董事、監事和高級管理人員組成的改變

　　國控公司直接收購Ｓ宣工19．01％股權后，Ｓ宣工董事會和股東大會已經通過了國控公司推薦的張文濤先生、韓永強先生為Ｓ宣工董事的議案。除上述董事變更之外，在未來12個月內，尚無更換其他董事計劃；亦無變更公司監事、高級管理人員計劃。如公司經營需要變更人員組成，公司將依法履行相關程序。

　　收購人與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、公司章程修改

　　在未來12個月內，收購人暫無修改Ｓ宣工公司章程的計劃。

　　五、員工聘用計劃

　　在未來12個月內，收購人沒有對Ｓ宣工現有員工聘用計劃做出重大變動的計劃。

　　六、分紅政策的變化

　　在未來12個月內，收購人沒有對Ｓ宣工現有分紅政策做出重大變動的計劃。

　　七、其他計劃

　　宣工發展正在根據國控公司的安排，按照張家口市中級人民法院司法裁定要求，依法依規償付原宣工集團破產職工債務。

　　本次收購完成后，收購人將依法提起Ｓ宣工的股權分置改革工作。由于本次股權分置改革實施資本公積金定向轉增方案，按照股權分置改革相關工作的要求，Ｓ宣工股權分置改革相關股東會議將于Ｓ宣工2007年年度審計報告出具后召開。

　　第七節 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購對Ｓ宣工獨立性的影響

　　本次收購完成后，收購人承諾將按照有關法律法規及Ｓ宣工章程的規定行使股東的權利并履行相應的義務。

　　本次收購中，為了取得國控公司收購后宣工發展的新營業執照，實現從國有到國有的目標，宣工發展于2007年8月29日成立了新的董事會。在本屆董事會第一次會議上，張富貴先生被任命為宣工發展副總經理。由于張富貴先生為Ｓ宣工董事會秘書，上述兼任情況影響了上市公司人員獨立性�！逗颖毙�化工程機械股份有限公司關于河北證監局現場檢查中發現問題的整改報告》已經對此情況進行了披露，并提出了整改措施：將在下一次董事會會議上推選和聘用新的Ｓ宣工董事會秘書。目前，張富貴先生已經提出辭去董事會秘書的申請。鑒于本次收購工作尚未完成，因此宣工發展董事會決定張富貴先生暫不行使宣工發展副總經理職務，仍履行Ｓ宣工董事會秘書職責。待Ｓ宣工下次董事會召開并確定新任董事會秘書人選后，公司將完成董事會秘書的調整。

　　除上述情況外，本次收購對Ｓ宣工的獨立經營能力無實質性影響：Ｓ宣工從事的業務獨立于收購人；Ｓ宣工的資產獨立于收購人，具有獨立完整的供應、生產、銷售系統，具有獨立于收購人的人員、機構和財務核算體系及管理制度，具有獨立面向市場的自主經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面均保持獨立。

　　二、同業競爭及相關解決措施

　　收購人及其關聯方與Ｓ宣工不存在同業競爭。

　　收購人已經做出承諾，受讓原宣工集團持有的Ｓ宣工42．65％的股份后，不從事與上市公司相同或類似的業務，不利用控股股東地位損害上市公司的利益。如果未來因公司發展需要拓展相同或類似業務，將通過Ｓ宣工整合相關資產，避免與Ｓ宣工產生同業競爭。

　　三、關聯交易情況及規范關聯交易的措施

　　國控公司與Ｓ宣工不存在關聯交易。

　　宣工發展因承繼并經營原宣工集團的破產資產而與Ｓ宣工及其關聯方進行相關關聯交易。此類關聯交易均已或將在Ｓ宣工的業績報告中依法對外披露，除此之外無其他重大關聯交易。

　　在收購行為發生日前二十四個月內（2006年10月至2007年6月30日），本公司與Ｓ宣工及其子公司之間累計發生3000萬元以上或高于Ｓ宣工2006年12月31日經審計的合并財務報表凈資產5％以上重大交易如下：單位：元

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　　收購人已出具《關于避免和減少關聯交易的承諾函》，承諾為避免或減少將來可能產生的關聯交易，宣工發展及其實際控制人本著上市公司全體股東利益最大化的原則，特別承諾與Ｓ宣工及其控股子公司之間將盡可能避免發生關聯交易；對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規、規則等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害Ｓ宣工及其他股東的合法權益。

　　本次收購完成后，收購人及其關聯方將不會對Ｓ宣工人員獨立、資產獨立、財務獨立、業務獨立和機構獨立產生重大影響，Ｓ宣工仍然具有獨立經營能力。

　　第八節 與上市公司之間的重大交易

　　一、宣工發展及其董事、監事、高級管理人員與Ｓ宣工及其關聯方的交易

　　1、宣工發展因承繼并經營原宣工集團的破產資產而與Ｓ宣工及其關聯方進行相關關聯交易。此類關聯交易均已或將在Ｓ宣工的業績報告中依法對外披露，除此之外無其他重大關聯交易。

　　在收購行為發生日前二十四個月內（2006年10月至2007年6月30日），本公司與Ｓ宣工及其子公司之間累計發生3000萬元以上或高于Ｓ宣工2006年12月31日經審計的合并財務報表凈資產5％以上重大交易如下：單位：元

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