（上接B07版）

　　曾買賣過Ｓ宣工的股票。

　　第十節 收購人的財務資料

　　宣工發展成立于2006年9月29日，是按照張家口市政府提出的宣工集團破產后妥善安置原企業職工、確保穩定的要求，專為本次收購而設立的公司。2007年7月31日，國控公司通過協議轉讓和國有資產劃撥，受讓了原宣工發展股東100％的股權，目前宣工發展為國控公司控股下的國有全資子公司，最終實際控制人為河北省國有資產監督管理委員會。

　　根據《上市公司收購管理辦法》的有關規定，收購人成立不足一年或者專為本次收購而設立的，可以僅披露實際控制人的財務資料。以下披露國控公司2006年的財務報告及審計報告，對于2004年和2005年的年度報告，其反映的會計主體是國控公司的前身——河北工貿。因此在此次收購中暫不作詳細披露。主要原因在于：一是盡管河北工貿是國控公司的前身，國控公司與河北工貿在資產上存在一定的繼承關系，但是兩個會計主體存在實質性差異。河北工貿的主要任務是按照省政府的要求，推進所屬和托管企業的改革改組與結構調整，主要職責是回收所托管或經營企業的國有資本，實現國有資本平穩退出和職工的妥善安置。國控公司主要的經營業務則是：從事資產管理和股權管理與運營；資產收購、資產處置及相關的產業投融資；房地產開發及經營；房屋租賃；土地儲備和開發等，主要目標是通過對河北省國有資產的整合運營，提高國有資本的影響力和控制力，壯大河北省國有經濟實力。二是兩家公司的經營實力存在重大差異。河北工貿實收資本僅200萬元，而國控公司截止到2006年12月31日，實收資本就達到了13．94億元，總注冊資本為20億元。鑒于以上情況，為了便于投資者正確了解國控公司財務狀況，故本次收購僅披露國控公司2006年度財務資料。

　　國控公司2006年的主要財務資料如下（母公司口徑范圍，不包括國控公司所屬的子公司數據）：

　　一、國控公司最近一年的財務報表（母公司）

　�。ㄒ唬﹪�控公司最近一年的資產負債表（母公司數）單位：元

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　�。ǘ�）國控公司最近一年的損益表（母公司數）單位：元

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　　（三）國控公司最近一年的現金流量表（母公司數）單位：元

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　　注：上述報表均采用母公司口徑，未采用合并報表。主要原因：一是上述股權關系結構圖中的所屬企業及河北省食糖國家儲備庫有限責任公司，均系省國資委劃歸原河北工貿管理的企業。國控公司成立后，對這些企業仍履行原工貿公司職責，負責推進這些企業的改革改組，對這些企業產權的處置尚存在不確定性。二是國控公司的主營業務已經與原來的河北工貿存在重大差異，上述企業與國控公司并非以長期股權投資為核心的集團一體化關系。如果將上述企業納入到合并報表范圍，很有可能讓報表使用人對國控公司的經營以及發展方向產生重大誤解，不便于報表使用人的閱讀和分析。鑒于以上原因，國控公司未將上述企業納入合并報表的范圍。

　　二、國控公司最近一年財務報表審計意見主要內容

　　根據河北光大會計師事務所有限責任公司對國控公司2006年度的會計報表出具的冀光大審會字（2007）023號審計報告，審計會計師認為：“國控公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了國控公司2006年12月31日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量�！�

　　三、國控公司采用的主要會計政策、會計估計說明

　�。ㄒ唬﹪�控公司執行《企業會計制度》。

　　（二）會計年度

　　自每年公歷1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　（三）記賬基礎和計價原則

　　采用借貸記賬法，以權責發生制為記賬基礎，資產于取得時按實際成本入賬。

　　（四）記賬本位幣

　　以人民幣作為記賬本位幣。

　�。ㄎ澹┈F金等價物的確定標準

　　以持有從購買日起三個月內到期、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資作為現金等價物。

　�。�六）低值易耗品核算方法

　　低值易耗品領用時一次性攤銷。

　　（七）固定資產計價及其折舊政策

　　1、固定資產分類：房屋建筑物、電子電器類、汽車。

　　2、固定資產的計價：固定資產按其成本作為入賬價值，其中：外購的固定資產的成本包括買價、運輸費、及其他相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬于該資產的其他支出；自行建造固定資產，按照建造過程中該資產達到預定可使用狀態所發生的全部支出作為入賬價值；投資者投入的固定資產，按投資各方確認的價值作為入賬價值。

　　3、固定資產折舊采用直線法。

　　固定資產的預計經濟使用年限、預計凈殘值率和折舊率如下：

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　�。ò耍┲饕�稅項和稅率

　　營業稅：稅率5％

　　城建稅：稅率7％；

　　教育費附加：征收率4％（其中包括1％的地方教育費附加）；

　　所得稅的會計處理方法：所得稅的會計處理采用應付稅款法。

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　　根據《公司法》規定，企業所得稅后利潤按以下順序分配：

　　1、彌補以前年度虧損（指連續五年用所得稅前利潤彌補虧損后，仍未補足的虧損）。

　　2、按稅后利潤10％提取法定盈余公積金。

　　第十一節 其他重大事項

　　截止本報告簽署之日，收購人不存在與本次收購有關的應當披露的其他重大事項。

　　收購人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　河北宣工機械發展有限責任公司

　　法定代表人：王建軍

　　2007年12月12日

　　收購人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　河北省國有資產控股運營有限公司

　　法人代表人（或授權代表）：邱建武

　　2007年12月12日

　　財務顧問聲明

　　本人以及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　西南證券有限責任公司

　　法定代表人：范劍

　　項目主辦人：莊金龍 范常青

　　2007年12月12日

　　律師聲明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　河北濟民律師事務所

　　負責人：張云柱

　　經辦律師：周慶 周曉龍

　　2007年12月12日

　　第十二節 備查文件

　　1、國控公司和宣工發展工商營業執照和稅務登記證。

　　2、國控公司和宣工發展董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明。

　　3、國控公司和宣工發展關于收購Ｓ宣工股權的董事會決議和省國資委批復。

　　4、本次股份轉讓事宜開始接觸的時間、進入實質性洽談階段的具體情況說明

　　5、國控公司與宣工發展股東簽署的《股份轉讓協議書》、國有資產劃撥批復等相關文件。

　　6、張家口市中級人民法院民事裁定書

　　7、國控公司的實際控制人最近兩年未發生變化的證明

　　8、在事實發生之日前6個月內，國控公司和宣工發展及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明。

　　9、收購人聘請的專業機構和相關人員在事實發生之日前六個月內持有或者買賣被收購公司股票的自查報告。

　　10、國控公司和宣工發展不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形說明。

　　11、國控公司2006年財務報告及審計報告。

　　12、國控公司和宣工發展及其董事、監事、高級管理人員與Ｓ宣工及其關聯方的重大交易說明

　　13、關于保證河北宣化工程機械股份有限公司獨立性的承諾

　　14、關于避免或減少關聯交易的說明和承諾

　　15、關于避免同業競爭的說明和承諾

　　16、財務顧問報告

　　17、法律意見書

　　上述文件備置地址：

　　1、河北宣工機械發展有限責任公司

　　地址：河北省張家口市宣化區東升路21號

　　2、河北省國有資產控股運營有限公司

　　地址：石家莊市建設南大街21號

　　3、河北宣化工程機械股份有限公司董事會辦公室

　　地址：河北省張家口市宣化區東升路21號

　　附表：

　　收購報告書

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