股票代碼：600429股票簡稱：ST三元公告編號2008-002

　　北京三元食品股份有限公司

　　第三屆董事會第十次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　北京三元食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十次會議于2008年1月14日以通訊方式召開。公司董事8人，參加會議8人，本次董事會于2008年1月8日以傳真方式發出會議通知，會議的召開和程序符合《公司法》和《公司章程》有關規定。

　　會議審議通過了《北京三元食品股份有限公司關于公司治理工作的整改報告》；

　　《北京三元食品股份有限公司關于公司治理工作的整改報告》詳見上海證券交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　北京三元食品股份有限公司董事會

　　2008年1月14日

　　北京三元食品股份有限公司

　　關于公司治理工作的整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28 號）及北京證監局《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公司發〔2007〕18 號）的文件精神和具體要求，按照北京證監局的統一部署，本公司自2007年4月底啟動了公司治理專項活動。目前，本公司已完成自查、公眾評議和整改提高階段的工作。

　　一、公司治理專項活動期間的主要工作

　　2007年4月，公司在接到通知后，及時提交經理辦公會討論，在充分領會《通知》精神的情況下，對本次公司治理自查及整改專項工作及時進行了部署，并通過下發紅頭文件的形式推進具體工作的實施。首先，公司成立了由董事長任組長及第一責任人、公司總經理和黨委書記任副組長、公司副總經理及相關部門經理任組員的公司治理專項工作領導小組，領導小組下設執行機構及具體工作辦公室。其次，以領導小組名義將中國證監會及北京證監局的《通知》精神和公司自查及整改工作安排下發至公司分、子公司及所有部門，責成各單位、部門主要負責人作為本項工作的第一責任人，全面負責本單位、部門的自查工作。要求各單位、部門必須高度重視此項工作，認真組織相關人員學習公司治理有關文件精神及內容，明確本次專項活動的具體目標、基本原則、總體安排和監管措施，做到周密組織，詳細計劃，全面及時的地開展自查和整改。同時，公司及時向北京證監局上報了《公司開展專項治理工作計劃及實施方案》。

　　自2007年5月起，在公司治理專項工作領導小組的安排下，根據工作計劃全面開展公司治理自查工作。向公司各單位、部門再次重申了本次自查公司工作目標、工作原則及工作要求，同時明確了各單位、各部門的重點工作內容。各單位、部門對各自主管范圍內全部現行管理制度展開了全面核查，比照部門日常工作職責，對制度的完善程度、執行力度等進行內部自查；發現重大風險點，對部門制度的缺失及滯后提出修改建議，形成整改計劃，交由具體工作辦公室整理匯總后報公司經理辦公會審核，并上報北京證監局。

　　2007年7月7日，在獲得北京證監局審核無異議后，公司以臨時公告形式在《中國證券報》、《上海證券報》上披露了《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，并在上海證券交易所披露了報告全文。

　　2007年10月23日至24日，北京證監局對公司進行了公司治理情況的現場檢查，并根據檢查情況于11月9日向公司下發了《監管意見書》。公司于11月14日針對《監管意見書》提出的意見報送了整改計劃。

　　2007年11月28日，公司接到北京證監局《關于對北京三元食品股份有限公司公司治理整改情況的評價意見》。2007年12月26日，公司接到上海證券交易所《關于ST三元股份有限公司治理狀況評價意見》。

　　二、公司治理自查活動中發現的問題及整改措施

　　1、公司除召開股權分置改革公司相關股東會議時采用過網絡投票外，在其他股東大會召開時僅采用現場會議方式，沒有通過網絡投票等方式進行表決，在今后的工作中將加強這方面的工作，盡量以網絡投票和現場表決相結合的方式召開股東大會，以進一步保護中小投資者的參與權。

　　整改落實情況：在2007年7月10日召開的2007年第二次臨時股東大會中，公司嘗試采用了網絡投票和現場表決相結合的方式，參加本次股東大會觀場會議和網絡投票的股東及股東代表共89名，是除公司股權分置改革相關股東會議以外，參與會議股東人數最多的一次，使更多的中小股東參與了公司的決策。

　　2、公司需設立董事會提名委員會，董事、高級管理人員的提名與選聘機制尚存在一定缺陷。

　　整改落實情況：2007年7月30日公司第三屆董事會第五次會議審議通過了《關于制定《公司董事會提名委員會實施細則>的議案》及《關于選舉公司董事會提名委員會委員的議案》，公司成立了董事會提名委員會。

　　3、公司內部控制制度及其他內部管理制度尚需根據公司業務的發展變化進行進一步完善。

　　整改落實情況：公司財務部已經著手進行整理修改，新的《資金支付和費用報銷審批程序》已經頒布和實施，經理層問責制度的征求意見稿也已擬定。同時，公司各相關部門和單位正在按照各自提交的整改計劃和方案積極運作。

　　4、根據中國證券監督管理委員會證監公司字[2007]25號關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知的規定，修訂公司《募集資金管理辦法》，并進一步規范募集資金的使用。

　　整改落實情況：公司經于7月10日經2007年第二次臨時股東大會審議批準了對募集資金項目的變更，提高了募集資金的使用效率。2007年7月30日公司第三屆董事會第五次會議公司批準了對《募集資金管理辦法》的重新修訂。

　　5、公司設立了審計部門，但其內部審計制度有待進一步完善。

　　整改落實情況：公司設立了審計部門，配備了專職的審計人員，并已完成了《公司內部審計制度》的修訂，待進一步研究討論后提交相關會議審議。

　　6、公司投資者關系尚需進一步加強。公司建立了《信息披露管理辦法》以及《投資者關系管理辦法》，但公司目前僅通過信息披露、設置投資者咨詢電話、接待投資者調研及參觀等方式與投資者進行溝通，存在著溝通方式單一等缺陷。

　　整改落實情況：2007年7月30日公司第三屆董事會第五次會議公司批準了《信息披露管理制度》、《投資者關系工作制度》的修訂。

　　三、公眾評議情況

　　為全面、客觀、公正地開展評議工作，公司設立了多種評議溝通渠道，設置了專門的投資者咨詢電話，開設了公司電子信箱，用來聽取投資者及社會公眾的意見何建議。

　　在公司治理專項活動公眾評價期間，公司沒有收到社會公眾對于公司治理狀況和本次專項活動的相關評議信息。

　　四、現場檢查發現的問題及整改情況

　　1、公司在董事會下設立了審計委員會、戰略委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會，并制定有專門的實施細則，但是各委員會召開會議并未記錄相關會議記錄。

　　整改落實情況：為確實發揮董事會專門委員會的作用，公司將根據各專門委員會實施細則的規定，積極開展各專門委員會的工作，并做好相關會議記錄。

　　2、經檢查公司《董事會議事規則》，公司并未根據最新法律法規以及《公司章程》的修訂進行更新。

　　整改落實情況：公司證券部配合常年法律顧問已于2007年年底前完成《董事會議事規則》修訂方案，并報送公司各相關領導審閱。鑒于本項議事規則的修訂需提交公司股東大會批準，因此公司將安排《董事會議事規則》修訂的議案提交最近一次召開的股東大會審議。

　　3、經檢查公司各分子公司董監事及高管名單，發現有2名子公司董事現在已從上市公司調到公司大股東工作，而在子公司層面尚未進行調整。

　　整改落實情況：公司發展策劃部（公司對外投資企業的主管部門）已著手安排上述子公司進行董事人員的變更。2007年年底前各子公司已召開股東會，完成了董事人員變更的審批工作。

　　4、公司尚未制訂董事、監事和高管持股管理方面的基礎性制度。

　　整改落實情況：公司證券部配合常年法律顧問已于2007年年底前完成《公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的制訂工作，報送公司各相關領導審閱，并將提交2008年度召開的董事會審批。

　　五、上海證券交易所關于公司治理狀況的評價意見

　　上海證券交易所在評價意見中建議：公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　上市公司治理是企業良好發展的基礎和保障，公司將不斷完善公司治理，切實提高公司股東大會、董事會及監事會運作規范程度，建立健全公司內控制度及內部管理制度，確實增強公司經營的獨立性，改善日常運作的規范程度，提高公司透明度，以得到投資者和社會公眾對公司治理水平的廣泛認同。

　　北京三元食品股份有限公司

　　2008年1月14日