股票代碼：600409股票簡稱：三友化工編號：2008-003

　　唐山三友化工股份有限公司增發A股網下發行公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　1、唐山三友化工股份有限公司(下稱“發行人”、“三友化工”或“公司”)向社會公開增發不超過12，000萬股人民幣普通股(A股)(以下簡稱“本次發行”或“本次增發”)已獲中國證券監督管理委員會證監許可[2008]3號文核準。

　　2、本次發行采用網上、網下定價發行的方式進行。經上海證券交易所同意，網上發行由保薦人(主承銷商)民生證券有限責任公司(以下簡稱“保薦人(主承銷商)”)通過上海證券交易所交易系統進行。網下發行由保薦人(主承銷商)負責組織實施。

　　3、本次發行價格為20.35元/股，為公告招股意向書(T-3日)前二十個交易日公司股票均價。

　　4、本次網下發行的對象為機構投資者。本公告中有關申購的具體規定僅適用于網下發行，有關網上發行事宜請參閱同日刊登于《中國證券報》和《上海證券報》的《唐山三友化工股份有限公司增發A股網上發行公告》。

　　5、本次發行的網下部分設有申購數量限制。具體規定請參見本公告中“網下申購方法和申購程序”部分。

　　6、參與網下申購的機構投資者須繳納申購款的20%作為申購定金。投資者須在申購日2008年1月18日(T日)15:00前向保薦人(主承銷商)指定的銀行賬戶劃出申購定金，同時向保薦人(主承銷商)傳真劃款憑證，并須保證其應繳納的申購定金在當日(T日)17:00時之前匯至保薦人(主承銷商)指定的銀行賬戶。未按上述規定及時繳納定金或繳納的定金不足的均為無效申購。

　　7、本次增發網上、網下預設的發行數量比例為30%:70%。如獲得超額認購，發行人和保薦人(主承銷商)將根據本次增發投資者的認購情況，對網上、網下預設發行數量進行雙向回撥，以實現網下A類申購的配售比例不低于網下B類申購的配售比例、網下B類申購的配售比例與網上中簽率趨于一致。

　　8、發行人和保薦人(主承銷商)將根據網上、網下申購情況并結合發行人籌資需求，協商確定最終的發行數量，并于2008年1月23日(T+3)在《中國證券報》和《上海證券報》上刊登的《唐山三友化工股份有限公司增發A股網下發行結果及網上中簽率公告》中予以公布。

　　9、本公告僅對機構投資者參加本次網下發行的有關事宜進行說明，投資者欲了解本次發行的一般情況，請詳細閱讀于2008年1月15日刊登在《中國證券報》和《上海證券報》上的《唐山三友化工股份有限公司增發A股招股意向書摘要》。

　　10、本次發行的有關資料亦刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　釋義

　　除非特別提示，以下詞語在本發行公告中具有下列定義：

　　三友化工/發行人

　　指唐山三友化工股份有限公司

　　保薦人(主承銷商)

　　指民生證券有限責任公司

　　中國證監會

　　指中國證券監督管理委員會

　　上證所

　　指上海證券交易所

　　登記公司

　　指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　承銷團

　　指為本次增發之目的，以民生證券有限責任公司為主承銷商，由具有承銷資格的承銷商為本次增發而組建的承銷團

　　本次發行/本次增發

　　指經發行人2007年第一次臨時股東大會通過，并經中國證監會核準增發不超過12，000萬股人民幣普通股之行為

　　機構投資者

　　證券投資基金和法律法規允許申購新股的境內法人，以及符合法律法規規定，有權申購本次發行股票的其他機構投資者。機構投資者的申購資金來源必須符合國家有關規定

　　有效申購

　　指符合本次網上、網下發行公告中有關申購規定的申購，包括按照本次發行價格進行申購、及時繳付申購定金、申購數量符合限制等

　　網上、網下申購日/T日

　　指2008年1月18日(T日)

　　元

　　指人民幣元

　　一、本次發行基本情況

　　1、發行股票的種類

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　2、發行數量

　　本次增發數量的上限為12，000萬股，最終發行數量將由發行人和保薦人(主承銷商)根據網上和網下的申購情況以及發行人的籌資需求協商確定，本次增發募集資金總額原則上不超過83，368.41萬元。

　　3、網下發行對象

　　本次網下發行對象為機構投資者。

　　4、發行價格

　　本次發行價格為20.35元/股，為公告招股意向書(T-3日)前二十個交易日公司股票均價。

　　5、網上、網下發行數量比例

　　本次增發網上、網下預設的發行數量比例為30%:70%。如獲得超額認購，發行人和保薦人(主承銷商)將根據本次增發投資者的認購情況，對網上、網下預設發行數量進行雙向回撥，以實現網下A類申購的配售比例不低于網下B類申購的配售比例、網下B類申購的配售比例與網上中簽率趨于一致。

　　6、承銷方式

　　本次增發采取余額包銷方式，由保薦人(主承銷商)民生證券有限責任公司牽頭組成的承銷團包銷剩余股票。

　　7、除權安排

　　本次發行不作除權安排，增發股份上市流通首日三友化工股票不設漲跌幅限制。

　　8、上市時間

　　本次增發結束后，發行人將盡快辦理增發股份上市的有關手續。具體上市時間將另行公告。

　　9、本次發行的重要日期及停牌安排：

　　交易日

　　日期

　　事項

　　停牌安排

　　T-3日

　　2008年1月15日

　　刊登招股意向書摘要、網上和網下發行公告

　　上午9:30-10:30停牌，其后正常交易

　　T-2日

　　2008年1月16日

　　網上路演

　　正常交易

　　T-1日

　　2008年1月17日

　　網下推介，增發前最后交易日

　　正常交易

　　T日

　　2008年1月18日

　　網上、網下申購日，網下申購定金繳款日(申購定金到賬截止時間為當日下午17:00時)

　　全天停牌

　　T+1日

　　2008年1月21日

　　網上申購資金到賬，網下申購定金驗資

　　T+2日

　　2008年1月22日

　　網上申購資金驗資，確定網上、網下發行股數，計算配售比例/中簽率

　　T+3日

　　2008年1月23日

　　刊登網下發行結果及網上中簽率公告，退還未獲配售的網下申購定金，網下申購投資者根據配售結果補繳余款(到賬截止時間為T+3日下午17:00時)，網上搖號抽簽

　　T+4日

　　2008年1月24日

　　刊登網上中簽結果公告，網上申購款解凍，網下申購款驗資

　　正常交易

　　上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，保薦人(主承銷商)將及時公告，修改發行日程。

　　二、本次發行配售方法

　　在本次發行申購結束后，發行人和保薦人(主承銷商)將合并統計網上和網下的有效申購情況，然后根據整體申購情況以及發行人的籌資需求，協商確定本次發行的數量。符合本次發行辦法規定的有效申購(包括網下和網上申購)將按照如下原則獲得配售：

　　1.當有效申購總量小于或等于總發行量，所有申購均按其有效申購量獲得足額發售。投資者認購后的余額由承銷團包銷。

　　2.當有效申購總量大于總發行量(即出現了超額認購的情況)時：

　　有效申購將按以下方法進行配售：

　　申購類型

　　申購條件

　　配售比例

　　/中簽率

　　網下A類申購

　　有效申購股數為100萬股以上(含100萬股)，8，400萬股以下(含8，400萬股)，且承諾所獲配股票自上市之日起鎖定1個月

　　a

　　網下B類申購

　　有效申購股數為20萬股(含20萬股)以上，8，400萬股以下(含8，400萬股)

　　b

　　網上申購

　　最低申購股數為1000股，且為1000股的整數倍

　　c

　　本次發行將依照以下原則進行發售：網下A類申購的配售比例不低于網下B類申購的配售比例、網下B類申購的配售比例與網上申購的中簽率趨于一致。即a≥b，b≈c。按照上述標準分入同一類型的申購將獲得相同的配售比例。

　　三、網下申購方法和申購程序

　　(一)資格的認定

　　本次網下發行對象為機構投資者。機構投資者是指依據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購新股的境內法人，以及符合法律法規規定的，有權申購本次發行股票的其他境內法人機構投資者。

　　機構投資者的申購資金來源必須符合國家有關規定。

　　(二)申購方式

　　參與網下認購的機構投資者可選擇網下A類申購或B類申購。網下A類申購的申購下限為100萬股(含100萬股)，上限為8，400萬股(含8，400萬股)；網下B類申購的申購下限為20萬股(含20萬股)，上限為8，400萬股(含8，400萬股)。超過該類最低申購下限的申購必須是10萬股的整數倍。投資者應遵守有關法律、法規關于申購及持有數量的限制并自行承擔法律責任。證券投資基金及基金管理公司應遵守法律、法規關于申購及持有數量的限制及中國證監會的有關規定，并自行承擔相應的法律責任。最終的配售結果確定后，投資者持股如達到發行人股本總額5%以上(含5%)，須及時履行信息披露義務。

　　(三)網下申購程序

　　1、辦理開戶手續

　　凡申購本次增發股票的機構投資者，申購時必須持有上證所的股票賬戶。

　　尚未開戶登記的機構投資者，必須在申購日(T)前(含該日)辦妥開戶手續。

　　2、申購

　　參與網下申購的機構投資者必須通過向保薦人(主承銷商)傳真申購表的方式進行申購，以其他方式傳送、送達一概無效，傳真號碼為：010-85253170。

　　機構投資者須于2008年1月18日(T日)15:00前將以下文件傳真至保薦人(主承銷商)處：

　　①《唐山三友化工股份有限公司增發A股申購表》(見附件，網下A類申購和B類申購需填寫不同的申購表)

　　②法人營業執照復印件(加蓋單位公章)

　　③上證所證券賬戶卡復印件

　　④經辦人身份證復印件

　　⑤法定代表人授權委托書(申購表中法定代表人本人簽章的無須提供)

　　⑥支付申購定金的劃款憑證復印件

　　機構投資者填寫的申購表連同劃款憑證一旦傳真至保薦人(主承銷商)處，即被視為向保薦人(主承銷商)發出的正式申購要約，具有法律效力，不得撤回。

　　3、繳納申購定金

　　(1)參與網下申購的機構投資者必須繳納申購款的20%作為申購定金。

　　申購款＝申購股數×本次發行價格

　　申購定金＝申購款×20%

　　參與網下申購的機構投資者必須在網下申購日2008年1月18日(T日)15:00時前向保薦人(主承銷商)指定賬戶劃出申購定金，并于當日15:00時前向保薦人(主承銷商)傳真劃款憑證復印件。

　　申購定金請劃至如下收款銀行賬戶，并請通過聯行系統或人行大額支付系統進行支付：

　　收款單位名稱：民生證券有限責任公司

　　開戶行：中國建設銀行北京西四支行營業部

　　賬號：11001007200059507020

　　大額支付系統號：105100003023

　　開戶行聯系人：希靜

　　銀行查詢電話：010-68041571

　　銀行傳真：010-68041607

　　申購款項必須在2008年1月18日(T日)17:00之前匯至上述銀行賬戶。未按上述規定及時繳付申購款項為無效申購。敬請機構投資者注意資金劃轉的在途時間。

　　投資者匯出申購定金的資金賬戶與退款銀行信息必須一致。

　　4、申購款的補繳或多余定金的退還

　　(1)2008年1月23日(T+3日)，保薦人(主承銷商)將在《中國證券報》和《上海證券報》上刊登《網下發行結果及網上中簽率公告》，內容包括最終確定的發行數量、網上及網下申購情況、網上及網下配售比例、獲得配售的網下機構投資者名單及其獲配售數量、應退還的多余申購定金等。上述公告一經刊出，即視同已向參與網下申購的機構投資者送達獲配售及繳款(若定金不足以繳付申購款)的通知，獲得配售的機構投資者應及時補繳申購款。

　　(2)機構投資者繳納的申購定金將被直接抵作申購款

　　若定金不足以繳付申購款，則獲得配售的機構投資者須在2008年1月23日(T+3日)17:00以前(指資金到賬時間)，將其應補繳的申購款劃至主承銷商指定的銀行賬戶(同上述繳付申購定金賬戶)，同時向主承銷商傳真劃款憑證。

　　若獲得配售的機構投資者未能在2008年1月23日(T+3日)17:00之前補足申購款，其配售資格將被取消，其所繳納的定金將不予退還，歸主承銷商所有，其所放棄部分的股票將由承銷團包銷。

　　若定金大于申購款，多余定金將統一在2008年1月23日(T+3日)退款。

　　(3)投資者的全部申購款項在凍結期間產生的全部利息由保薦人(主承銷商)交存于中國證券投資者保護基金有限責任公司指定的賬戶，歸證券投資者保護基金所有。

　　(4)中喜會計師事務所有限責任公司將于2008年1月21日(T+1日)對機構投資者網下申購定金，2008年1月24日(T+4日)對機構投資者補繳申購款(若有)的到賬情況進行審驗，并出具驗資報告。

　　(5)北京市眾一律師事務所將對本次網下發行配售過程進行見證，并出具見證意見。

　　四、發行費用

　　本次網下發行不收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

　　五、發行人和保薦人(主承銷商)

　　1、發行人：唐山三友化工股份有限公司

　　地址：河北省唐山市南堡開發區

　　聯系人：張建華、劉和

　　電話：0315-8511337

　　傳真：0315-8519188

　　2、保薦人(主承銷商)：民生證券有限責任公司

　　地址：北京朝陽門外大街16號中國人壽大廈1901室

　　傳真：010-85253170

　　聯系人：資本市場部

　　本次發行投資者咨詢電話：010-85252628

　　發行人：唐山三友化工股份有限公司

　　保薦人(主承銷商)：民生證券有限責任公司

　　2008年1月15日

　　表1

　　唐山三友化工股份有限公司增發A股申購表(網下A類申購)

　　重要提示

　　本表一經機構投資者完整填寫，且由其法定代表人(或授權代表)簽字及加蓋單位公章后傳真至保薦人(主承銷商)，即構成申購者向保薦人(主承銷商)發出的具有法律約束力的要約。

　　單位全稱

　　通訊地址及郵編

　　股票賬戶名稱(上海)

　　股票賬戶號碼(上海)

　　營業執照注冊號或基金成立批文號

　　經辦人姓名

　　聯系電話

　　手機

　　傳真

　　退款銀行信息

　　(收款人全稱應與投資者單位全稱相同)

　　匯入行全稱

　　賬號

　　收款人全稱

　　匯入行地點

　　申購股數

　　大寫

　　萬股

　　小寫

　　萬股

　　(單位蓋章)

　　年 月 日

　　注：本表由希望其申購成為網下A類申購(即有效申購股數為100萬股或以上，8，400萬股以下(含8，400萬股)，且承諾所獲配股票自上市之日起鎖定期為1個月)的機構投資者填寫。超過100萬股的申購必須是10萬股的整數倍。

　　表2

　　唐山三友化工股份有限公司增發A股申購表(網下B類申購)

　　重要提示

　　本表一經機構投資者完整填寫，且由其法定代表人(或授權代表)簽字及加蓋單位公章后傳真至保薦人(主承銷商)，即構成申購者向保薦人(主承銷商)發出的具有法律約束力的要約。

　　單位全稱

　　通訊地址及郵編

　　股票賬戶名稱(上海)

　　股票賬戶號碼(上海)

　　營業執照注冊號或基金成立批文號

　　經辦人姓名

　　聯系電話

　　手機

　　傳真

　　退款銀行信息

　　(收款人全稱應與投資者單位全稱相同)

　　匯入行全稱

　　賬號

　　收款人全稱

　　匯入行地點

　　申購股數

　　大寫

　　萬股

　　小寫

　　萬股

　　(單位蓋章)

　　年 月 日

　　注：本表由希望其申購成為網下B類申購(即有效申購股數為20萬股或以上，8，400萬股以下(含8，400萬股))的機構投資者填寫。超過20萬股的申購必須是10萬股的整數倍。

　　填表說明：

　　1、希望其申購成為網下A類申購的機構投資者，填寫表1；希望其申購成為網下B類申購的機構投資者，填寫表2。

　　2、為清晰起見，建議投資者從下列網站下載打印此表：

　　http://www.mszq.com.cn

　　http://www.sse.com.cn

　　3、退款銀行的收款人全稱必須與投資者的單位全稱相同，且須與劃款憑證相同。

　　4、申購股數限制：

　　①參與網下認購的機構投資者可選擇網下A類申購或B類申購。網下A類申購的申購下限為100萬股(含100萬股)，上限為8，400萬股(含8，400萬股)；網下B類申購的申購下限為20萬股(含20萬股)，上限為8，400萬股(含8，400萬股)。超過該類最低申購下限的申購必須是10萬股的整數倍。

　　②在本次申購中，證券投資基金管理公司應按照相關法律法規及中國證監會有關規定確定其申購數量，并自行承擔相應的法律責任。

　　5、網下申購的機構投資者須按其申購款的20%繳納申購定金，定金繳納不足視為無效申購。機構投資者須于2008年1月18日(T日)15:00時前劃出申購定金，同時將劃款憑證傳真至保薦人(主承銷商)處，并確保申購定金于當日(T日)17:00時前到達保薦人(主承銷商)指定的銀行賬戶。違反上述規定的申購均為無效申購。

　　6、凡參加申購的機構投資者，請將此表填妥后于2008年1月18日(T日)15:00時前連同法人營業執照復印件(加蓋公章)、股票賬戶卡(上海)復印件、經辦人身份證復印件、法定代表人授權委托書(申購表中法定代表人本人簽章的無須提供)以及支付定金的劃款憑證復印件傳真至保薦人(主承銷商)處。

　　申購傳真：010-85253170

　　咨詢電話：010-85252628