特別提示

　　1、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》以及湖南華菱管線股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）《公司章程》及其他相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件制定。

　　2、本激勵計劃采取分期實施方式，本計劃自股東大會通過之日起根據(jù)公司董事會任期進(jìn)行兩次授予。該兩次授予后，公司將不再依據(jù)本計劃授予激勵對象任何限制性股票，激勵對象依據(jù)本計劃已獲授的限制性股票仍依據(jù)本計劃的規(guī)定鎖定和解鎖。

　　3、本計劃的激勵對象范圍包括：由控股股東湖南華菱鋼鐵集團有限責(zé)任公司（以下簡稱華菱集團）提名、公司股東大會會議選舉產(chǎn)生的公司董事，由公司董事會聘任的中國國籍高級管理人員；本公司主要子公司的領(lǐng)導(dǎo)班子成員；對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人才和管理骨干；公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他關(guān)鍵員工。每期激勵計劃的具體名單由董事會在上述范圍內(nèi)確定。

　　4、在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，公司以該期限制性股票授予時相應(yīng)業(yè)績年度的超額凈利潤為基數(shù)，提取一定比例的購股資金，同時要求激勵對象自籌資金，激勵對象個人自籌資金和公司出資比例為1:1，在上述購股資金和個人自籌資金額度內(nèi)，從二級市場回購公司股票，一次性授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據(jù)依據(jù)本計劃規(guī)定的解鎖條件和安排在三年內(nèi)分批勻速解鎖。

　　限制性股票的授予價格為以購股資金從二級市場購買限制性股票的平均價格。授予激勵對象單位限制性股票的獲授對價為：該期計劃授予價格×1/2。

　　激勵對象個人獲授的限制性股票的數(shù)量等于[激勵對象限制性股票實際激勵額度+本人自籌資金額度-相應(yīng)稅費]÷該期計劃授予價格。

　　5、本計劃每期擬授予限制性股票數(shù)量的總和，加上公司其他有效的股權(quán)激勵計劃（如有）所涉及的公司股票總數(shù)，不得超過公司股本總額的10%；非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過公司股本總額的1%；本計劃首期實施時，擬授予的限制性股票額度總和不超過公司股本總額的1%，且回購涉及到的股本不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。

　　6、本計劃由公司董事會提名與薪酬考核委員會擬訂，提交公司董事會審議通過，經(jīng)湖南省國資委批準(zhǔn)并報國務(wù)院國資委備案，中國證監(jiān)會審核無異議后，由公司股東大會批準(zhǔn)生效。

　　第一部分、總則

　　1、湖南華菱管線股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“華菱管線”）根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和政府規(guī)范性文件以及華菱管線《公司章程》的規(guī)定，制定《湖南華菱管線股份有限公司限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本計劃”）。

　　2、 本計劃的目的如下：

　　（1）通過股權(quán)激勵計劃，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)；

　　（2）通過引入中長期激勵，解決當(dāng)前以年薪制為主要手段的單一激勵工具的問題，完善公司的全面薪酬激勵體系，從而吸引、激勵和穩(wěn)定公司的管理團隊以及核心人才，增強公司凝聚力；

　　（3）通過股權(quán)激勵提高管理層積極性，提升公司業(yè)績，實現(xiàn)股東價值最大化和國有資產(chǎn)保值增值；

　　（4）引導(dǎo)管理層關(guān)注公司在資本市場的表現(xiàn)，不僅激勵經(jīng)營者為企業(yè)短期業(yè)績提升而做出努力，同時還應(yīng)平衡企業(yè)的短期利益與長遠(yuǎn)利益，引導(dǎo)經(jīng)營者關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展；

　　（5）通過制定統(tǒng)一的股權(quán)激勵計劃考核目標(biāo)，將母公司和各子公司利益捆綁在一起，形成母子公司利益共同體，推進(jìn)公司“戰(zhàn)略控制、業(yè)務(wù)協(xié)同”管控模式的實施。

　　3、本計劃經(jīng)公司董事會審議通過，經(jīng)湖南省國資委批準(zhǔn)并報國務(wù)院國資委備案，中國證監(jiān)會審核無異議后，由公司股東大會批準(zhǔn)生效。

　　第二部分、釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本激勵計劃中作如下釋義：

　　1、 華菱管線、本公司、公司：指湖南華菱管線股份有限公司。

　　2、 華菱集團：指湖南華菱鋼鐵集團有限責(zé)任公司。

　　3、 激勵計劃、本激勵計劃：指湖南華菱管線股份有限公司限制性股票激勵計劃。

　　4、 限制性股票：指在滿足本激勵計劃規(guī)定的授予條件下，在公司股權(quán)激勵額度和激勵對象自籌資金額度內(nèi)，從二級市場購買的公司A 股股票，該等股票在授予激勵對象后按本計劃鎖定和解鎖。

　　5、 激勵對象：指依據(jù)本激勵計劃獲授限制性股票的人員。

　　6、 EOE：指凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率，EOE 的基本公式為：當(dāng)期EBITDA÷加權(quán)平均股東權(quán)益。

　　7、 ROE：指凈資產(chǎn)收益率，本計劃中為扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

　　8、 國務(wù)院國資委：指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　9、 湖南省國資委：指湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　10、 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。

　　11、 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》。

　　12、 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》。

　　第三部分、激勵對象

　　本計劃按照國家相關(guān)法律、行政法規(guī)、政府部門規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)崗位價值及對公司業(yè)績所做貢獻(xiàn)等因素確定激勵對象。

　　本計劃的激勵對象范圍包括：由控股股東湖南華菱鋼鐵集團有限責(zé)任公司（以下簡稱華菱集團）提名、公司股東大會會議選舉產(chǎn)生的公司董事，由公司董事會聘任的中國國籍高級管理人員（以下簡稱公司中方董事、高管）；本公司主要子公司的領(lǐng)導(dǎo)班子成員；對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人才和管理骨干；公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他關(guān)鍵員工。

　　每期激勵計劃的具體名單由董事會在上述范圍內(nèi)確定。以上人員中屬于該期計劃同期相關(guān)政策法規(guī)所規(guī)定的不能納入股權(quán)激勵計劃人員范圍的，不納入當(dāng)期激勵計劃的激勵對象中。

　　第四部分、激勵計劃的具體內(nèi)容

　　本計劃自股東大會通過之日起根據(jù)公司董事會任期進(jìn)行兩次授予。在公司董事會換屆后，將開展二期計劃進(jìn)行第二次授予。該兩次授予后，公司將不再依據(jù)本計劃授予激勵對象任何限制性股票，激勵對象依據(jù)本計劃已獲授的限制性股票仍依據(jù)本計劃的規(guī)定鎖定和解鎖。

　　1、基本操作模式

　　本計劃采取限制性股票激勵模式，即公司在業(yè)績指標(biāo)達(dá)標(biāo)的前提下，在公司股權(quán)激勵額度和激勵對象自籌資金額度內(nèi)，從二級市場購買公司A股股票，授予激勵對象并鎖定，鎖定期滿后根據(jù)考核結(jié)果分批解鎖的股權(quán)激勵模式。

　　公司按每期計劃的股權(quán)激勵額度計提購股資金。計提條件為公司董事會公告當(dāng)期計劃的業(yè)績年度公司年度EOE 指標(biāo)值達(dá)到或超過目標(biāo)值S，S為公司董事會確定的境內(nèi)同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)同一年度EOE平均值。

　　本計劃經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，公司以2006年度作為首期計劃的業(yè)績年度。

　　2、限制性股票激勵計劃的期限

　　每期計劃授予的限制性股票的鎖定期為兩年，自限制性股票授予日起至該日的第二個周年日止。鎖定期滿后的三年為解鎖期，激勵對象獲授的限制性股票依據(jù)本計劃規(guī)定的解鎖條件和安排分批勻速解鎖。

　　3、限制性股票的激勵額度及自籌資金額度

　　（1）公司以限制性股票授予業(yè)績年度的超額凈利潤為基數(shù)，按一定比例提取購股資金，作為限制性股票測算額度：

　　限制性股票測算額度（F1）=超額凈利潤（P）×計提比例（R）

　　超額凈利潤（P）=凈利潤×[(公司EOE—目標(biāo)值S)÷目標(biāo)值S]

　　凈利潤以經(jīng)審計的該業(yè)績年度公司財務(wù)報告為準(zhǔn)。計提比例由董事會根據(jù)計劃激勵對象范圍、人員層級和薪酬水平，以及預(yù)計激勵水平等因素，在不超過25%的范圍內(nèi)確定。

　　本計劃依照各激勵對象收入、崗位、職責(zé)，及子公司經(jīng)營業(yè)績等多方面因素制定的分配原則，來確定每位激勵對象測算激勵額度（f1）。

　　（2）公司中方董事、高管的預(yù)期股權(quán)激勵收益不得超過其薪酬總水平的30%，受此規(guī)定約束，公司中方董事、高管激勵額度上限為f2。公司中方董事、高管的實際激勵額度（f）按以下原則確定：

　　f=Min（f1， f2）

　　全部激勵對象實際激勵額度（f）的總和，即為公司實際激勵總額度（F）。

　　（3）受到政策法規(guī)約束的公司中方董事、高管激勵額度上限（f2）最高不超過其薪酬總水平的30%，公司可依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定調(diào)整每期計劃激勵對象的激勵額度上限。

　　（4）某激勵對象自籌資金額度（m）與其個人限制性股票實際激勵額度（f）相等。

　　（5）公司不得為激勵對象自籌資金提供任何財務(wù)資助，包括但不限于向激勵對象提供貸款或為激勵對象的貸款提供擔(dān)保。

　　4、限制性股票來源、數(shù)量、授予價格與權(quán)益分配

　　（1）公司相關(guān)管理部門以購股資金（為按限制性股票激勵額度計提的資金和激勵對象自籌資金，扣除必要的稅費后），在約定期限內(nèi)從二級市場購買公司A股股票作為限制性股票的來源。

　　不得在下列期間內(nèi)購買公司股票：公司的定期報告公布前30 日內(nèi)；公司的重大交易或重大事項決定過程中至該交易或事項公告后2 個工作日；其他可能影響公司股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2 個工作日。

　　（2）每期計劃擬授予的限制性股票總量，取決于公司限制性股票激勵額度、購股價格以及稅費等因素。

　　（3）限制性股票的授予價格為在約定購股期內(nèi)，以購股資金從二級市場購買本期計劃限制性股票的平均價格。

　　（4）授予激勵對象的單位限制性股票獲授對價，即激勵對象為獲得單位限制性股票而需支付的價款，根據(jù)以下公式計算：單位限制性股票獲授對價＝該期計劃授予價格×1/2。

　　（5）激勵對象個人獲授限制性股票數(shù)量，根據(jù)以下公式計算（獲授股票不足100股的向下取整）：

　　激勵對象個人獲授限制性股票數(shù)量＝[激勵對象限制性股票實際激勵額度（f）＋本人自籌資金額度（m）-相應(yīng)稅費]÷該期計劃授予價格

　　其中相應(yīng)稅費包括個人所得稅及或有的證券交易印花稅、券商傭金等其他相關(guān)稅費。

　　5、限制性股票授予、鎖定與解鎖

　　（1）購股結(jié)束后，公司將激勵對象應(yīng)獲授的限制性股票過戶至激勵對象個人賬戶，完成該期計劃限制性股票的授予。公司應(yīng)向激勵對象發(fā)出限制性股票授予通知書，明確激勵對象獲授的限制性股票的數(shù)量及授予價格。

　　（2）限制性股票的鎖定期為兩年，自股票授予日起至該日的第二個周年日止。鎖定期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，該等股票股利鎖定期的截止日期與限制性股票相同（限制性股票分批解鎖或提前、暫停、終止解鎖時，依其取得的股票股利也相應(yīng)解鎖或提前、暫停、終止解鎖）。在鎖定期間限制性股票及該等股票分配的股票股利不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，但激勵對象可以行使該等股票的其他全部權(quán)利，包括但不限于該等股票的投票權(quán)和自由支配就該等股票獲得的現(xiàn)金分紅的權(quán)利。

　　（3） 鎖定期屆滿后，即進(jìn)入為期三年的解鎖期，其中第一批計劃可解鎖的限制性股票占該期所授予限制性股票總量的40%，第二批計劃可解鎖的限制性股票占該期所授予限制性股票總量的30%，第三批計劃可解鎖的限制性股票占該期所授予限制性股票總量的30%。實際解鎖情況應(yīng)依據(jù)鎖定期和解鎖期規(guī)定的解鎖條件和考核結(jié)果，按第五部分激勵計劃考核的安排分批解鎖。但公司中方董事、高管所持本公司股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)以及部門規(guī)章的規(guī)定。

　　（4） 激勵對象每批可解鎖限制性股票數(shù)量由計劃解鎖限制性股票（其數(shù)量等于激勵對象獲授限制性股票數(shù)量與可解鎖比例的乘積）及就該等股票分配的股票股利組成。

　　第五部分、激勵計劃的考核

　　1、考核指標(biāo)

　　確定以下三個指標(biāo)作為公司層面的主要考核指標(biāo)：EOE(凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率)、扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）、營業(yè)收入增長率。其中將EOE指標(biāo)達(dá)標(biāo)作為每期計劃授予限制性股票的條件，ROE和營業(yè)收入增長率兩個指標(biāo)作為限制性股票鎖定期和解鎖期的考核條件。

　　EOE指標(biāo)達(dá)標(biāo)，即公司經(jīng)審計的業(yè)績年度EOE達(dá)到或超過目標(biāo)值，該目標(biāo)值為境內(nèi)同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)同一年度EOE平均值。境內(nèi)同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)將由董事會從國內(nèi)鋼鐵行業(yè)上市公司中選取。

　　ROE考核達(dá)標(biāo)，即要求首次授予的限制性股票鎖定期內(nèi)公司ROE水平均不低于11%，第一批解鎖日的前一個年度ROE不低于11%，之后每批解鎖日的前一個年度公司ROE不低于12%，方能對對限制性股票進(jìn)行解鎖。

　　營業(yè)收入增長率考核達(dá)標(biāo)，即公司營業(yè)收入增長率達(dá)到或超過以下營業(yè)收入考核目標(biāo)。首期計劃的營業(yè)收入增長率考核目標(biāo)為：2007—2010年的營業(yè)收入分別比2006年營業(yè)收入增長18%、35%、60%、99%。

　　第二期計劃的ROE和營業(yè)收入增長率考核目標(biāo)在第二期計劃實施前再屆時確定。

　　2、考核規(guī)定

　　（1）授予時的考核

　　激勵對象只有在同時滿足以下條件時，才能獲授本計劃某期限制性股票：

　　a)公司業(yè)績年度EOE 指標(biāo)值達(dá)標(biāo)。

　　b)上市公司未發(fā)生如下任一情形：

　　i.最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　ii.最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　iii.中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實行激勵計劃的其他情形。

　　c)激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　i.最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　ii.最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　　iii.具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　iv.違反國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大經(jīng)濟損失；

　　v.公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀(jì)行為，給公司造成損失；

　　vi.公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

　　d)在符合以上條件的前提下，本公司主要子公司達(dá)到以下條件，才能對其領(lǐng)導(dǎo)班子成員授予限制性股票：

　　i.最近年度經(jīng)審計年報中，本子公司經(jīng)營盈利。

　　（2）授予后的懲罰條款

　　在特定情況下，將采取以下懲罰條款，未解鎖的限制性股票及該等股票的股票股利不再解鎖，由公司回購注銷或依法出售并由公司按以下約定處置收益：若該時點市場股價小于限制性股票授予價格即出現(xiàn)損失，則公司回購價格為市價的1/2（或股票出售后公司和激勵對象按照各自出資比例承擔(dān)損失）；若該時點市場股價大于限制性股票授予價格即出現(xiàn)盈余，則公司回購價格為激勵對象獲授對價（或股票出售后公司僅退還激勵對象用于購買本批應(yīng)解鎖限制性股票的自籌資金，剩余資金全部歸公司所有）。

　　若限制性股票在授予后，遇公司派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股或公積金轉(zhuǎn)增股本等情形，則用于對比的該期限制性股票授予價格應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)除權(quán)、除息處理。

　　（3）鎖定期和解鎖考核

　　若對應(yīng)鎖定期的營業(yè)收入增長率指標(biāo)或ROE指標(biāo)考核未達(dá)標(biāo)，則該期計劃第一批應(yīng)解鎖的限制性股票及其股票股利按本條第（2）款授予后的懲罰條款處理。其余批次應(yīng)解鎖的限制性股票仍然按該期計劃原規(guī)定的解鎖期限進(jìn)行解鎖。

　　在每期計劃的解鎖期內(nèi)，每批應(yīng)解鎖的限制性股票解鎖的條件是上一年度的營業(yè)收入增長率考核和ROE考核同時達(dá)標(biāo)，方可按該期計劃的解鎖安排進(jìn)行解鎖；若上一年度營業(yè)收入考核或ROE考核不達(dá)標(biāo)，則該年度原應(yīng)解鎖的限制性股票及其股票股利按本條第（2）款授予后的懲罰條款處理。

　　（4）激勵對象個人績效評價考核

　　每位激勵對象獲授限制性股票解鎖的個人績效條件為：根據(jù)公司績效評價辦法，在該批限制性股票的解鎖日所在年度的前一個會計年度的個人績效評價合格。

　　每期計劃解鎖期內(nèi)，如某位激勵對象未滿足上述解鎖條件，則該激勵對象相應(yīng)的該批限制性股票終止解鎖，并按本條第（2）款授予后的懲罰條款處理，但不影響其他各批限制性股票的解鎖。

　　（5）在每期計劃的最后一批限制性股票解鎖時，激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等限制性股票分配的股票股利），應(yīng)根據(jù)其擔(dān)任職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟責(zé)任審計結(jié)果確定是否解鎖。

　　若任期考核或經(jīng)濟責(zé)任審計結(jié)果合格，該等股票予以解鎖；否則依照本條第（2）款授予后的懲罰條款規(guī)定處理。

　　第六部分、發(fā)生重要事項時的特別規(guī)定

　　1、當(dāng)激勵對象出現(xiàn)下列情形之一時，依照本計劃第五部分第2條第（2）款授予后的懲罰條款處理：

　　（1）被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；

　　（2）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　（3）嚴(yán)重失職、瀆職；

　　（4）違反國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大經(jīng)濟損失；

　　（5）公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀(jì)行為，給公司造成損失；

　　（6）未與公司協(xié)商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；

　　（7）因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任。

　　2、限制性股票提前解鎖是指激勵對象已獲授但未解鎖的股票由公司一次性全部解鎖。激勵對象出現(xiàn)下列情形的，公司可以提前解鎖股票：

　　（1）激勵對象因退休與公司終止勞動關(guān)系或聘用關(guān)系的；

　　（2）激勵對象死亡的（包括宣告死亡）；

　　（3）激勵對象因喪失勞動能力而與公司終止勞動關(guān)系或聘用關(guān)系的；

　　（4）激勵對象因組織調(diào)動辭去在公司擔(dān)任職務(wù)的，以及不在公司擔(dān)任任何其它職務(wù)的董事辭去其董事職務(wù)并導(dǎo)致其不再供職于公司的。

　　3、激勵對象發(fā)生下列情形的，在發(fā)生當(dāng)年可解鎖但尚未解鎖的限制性股票繼續(xù)按每期計劃解鎖，其余未解鎖限制性股票終止解鎖，授予的未解鎖的限制性股票及該等股票的股票股利不再解鎖并按本計劃第五部分第2條第（2）款處理。

　　（1）因公司裁員等原因被解除勞動關(guān)系，或者勞動合同、聘用合同到期終止的；

　　（2）與公司協(xié)商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；

　　（3）除本部分中的第1條、第2條規(guī)定的原因外，因其他被公司所認(rèn)可的原因?qū)е录�勵對象不再�?dān)任公司任何職務(wù)。

　　4、有關(guān)法律、行政法規(guī)以及部門規(guī)章對特定激勵對象限制性股票的授予、解鎖以及獲得收益有特別規(guī)定的，從其特別規(guī)定。

　　第七部分、本計劃變更、中止與終止

　　1、本計劃的變更屬中國證監(jiān)會或國資委有關(guān)文件（包括其將來不時進(jìn)行的修訂或任何替代其的其他法律、法規(guī)或規(guī)范性文件）規(guī)定應(yīng)由股東大會審議的，由股東大會審議批準(zhǔn)；其他變更由董事會決定。

　　2、本計劃中止是指在下列情形發(fā)生之日起一年內(nèi)，公司不得向激勵對象授予新的限制性股票，激勵對象根據(jù)本計劃已經(jīng)獲得但尚未解鎖的限制性股票暫停解鎖，且不得根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲得收益：

　　（1）公司年度績效考核達(dá)不到股權(quán)激勵規(guī)定的績效考核標(biāo)準(zhǔn)；

　　（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、監(jiān)事會或?qū)徲嫴块T對公司業(yè)績或年度財務(wù)報告提出重大異議；

　　（3）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰。

　　中止期結(jié)束后董事會可以決定繼續(xù)實施本計劃。

　　3、本計劃終止是指公司不得再依據(jù)本計劃向激勵對象授予股票，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的公司股票終止解鎖。出現(xiàn)下述情形的，股東大會應(yīng)當(dāng)做出決議終止本計劃，并根據(jù)本計劃第五部分第2條第（2）款授予后的懲罰條款處理：

　　（1）注冊會計師對財務(wù)會計報告出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）公司因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　4、除上述第3條規(guī)定的情形外，股東大會可以特別決議批準(zhǔn)終止本計劃。本計劃經(jīng)股東大會特別決議終止后，公司不得根據(jù)本計劃向任何激勵對象授予任何權(quán)益，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票仍按本計劃的規(guī)定繼續(xù)鎖定和解鎖。

　　5、公司發(fā)生控制權(quán)變更時，激勵對象根據(jù)本計劃獲授但未解鎖的限制性股票提前解鎖后，本計劃終止。公司控制權(quán)變更指下列任何一種情形出現(xiàn)：

　　（1） 在登記結(jié)算公司登記的公司第一大股東發(fā)生變更；

　　（2） 董事會任期未屆滿，股東大會表決通過董事會半數(shù)成員更換。

　　6、 公司發(fā)生合并、分立等事項時導(dǎo)致公司解散的，未解鎖限制性股票提前解鎖后，本計劃終止。公司發(fā)生合并、分立等事項而公司未解散的，本計劃繼續(xù)執(zhí)行。但股東大會批準(zhǔn)的合并、分立協(xié)議另有規(guī)定的除外。