保薦人（主承銷商）：民生證券有限責任公司

　　聲明

　　本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證招股意向書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對公司所發行證券的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，證券依法發行后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決策的依據。招股意向書全文同時刊載于上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　重大事項提示

　　一、執行新會計準則的影響

　　本招股意向書披露2004年－2006年的財務報表系按原會計準則編制。公司從2007年1月1日起執行《企業會計準則》，公司的會計政策、會計估計需要按照新會計準則的要求發生相應變更。執行新準則后，公司的會計政策變化、會計估計變更將主要體現在長期股權投資、金融工具的確認與計量、所得稅和政府補助核算等方面。

　　二、關聯交易

　　由于歷史、地域限制及業務上的聯系等原因，本公司與控股股東堿業集團及實際控制人三友集團之間存在較大的關聯交易。近三年及2007年1－6月本公司日常關聯交易金額情況匯總如下：單位：萬元

　　關聯采購為公司提供了穩定的、有市場競爭力的原材料、能源來源，為公司經營業績穩步提升作出了貢獻，但關聯交易金額較大，未來一定時間內關聯交易還將繼續存在，因此可能發生由于關聯交易定價不公允而影響公司利益的情況。

　　三、企業所得稅稅收優惠

　　氯堿公司、熱電公司和志達鈣業是本公司的控股子公司，本公司分別持有其91．88％、53．12％和84．43％的股份，報告期內上述三家子公司享有如下企業所得稅優惠政策：氯堿公司免征2006年、2007年企業所得稅，熱電公司和志達鈣業分別免征2005年－2007年企業所得稅。

　　同時，根據財政部、國家稅務總局財稅字（1999）290號《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦法》文件第二條規定：凡在我國境內投資于符合國家產業政策的技術改造項目的企業，其項目所需國產設備投資的40％可從企業技術改造項目設備購置當年比前一年新增的企業所得稅中抵免。本公司2004－2006年的技術改造項目符合國家產業政策，適用于國產設備投資抵免所得稅優惠政策。

　　上述免稅政策對提升本公司的經營業績發揮了重要作用。企業所得稅優惠政策到期后，上述三家子公司將正常繳納企業所得稅，將對公司的經營業績產生一定的影響。2004－2006年子公司免稅、國產設備投資抵免所得稅合計數分別為0、1，463．30萬元和4，142．47萬元，占當年公司凈利潤的比例分別為0、11．55％和29．73％。

　　四、出口退稅稅率下調

　　財政部、國家稅務總局聯合發布《關于調整部分商品出口退稅率的通知》，規定自2007年7月1日起將純堿、燒堿、氯化鈣出口退稅率由13％調整為0，ＰＶＣ出口退稅率由11％調整為5％。出口退稅率的下調使公司的稅收負擔增加，同時還可能間接影響公司出口數量和出口價格，從而對公司出口業務利潤產生影響。

　　2004年－2007年中期本公司產品出口金額如下：單位：萬元

　　從2007年三季度經營情況來看，公司因提高價格導致出口產品毛利增加，使公司的利潤總額增加約352萬元，占公司三季度出口毛利的14．40％，且出口數量未因為價格上調出現下降。其中，純堿在綜合考慮提價、生產成本上升、出口退稅下調等因素后，其貢獻的毛利增加了約387萬元，占三季度出口毛利的15．83％，公司通過提高純堿出口價格基本抵消了出口退稅下調引起的成本上升；而ＰＶＣ則沒有完全抵消負面影響，在綜合考慮提價、生產成本上升、出口退稅下調等因素后計算的ＰＶＣ毛利下降約35萬元，占三季度出口毛利的1．43％。

　　未來如果公司產品價格變動幅度不能彌補稅收成本上漲幅度，將給公司經營業績帶來一定的負面影響。

　　第一節本次發行概況

　　一、公司基本情況

　　法定名稱：唐山三友化工股份有限公司

　　英文名稱：Ｔａｎｇｓｈａｎ Ｓａｎｙｏｕ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　注冊地址：河北省唐山市南堡開發區

　　成立時間：1999年12月28日

　　法定代表人：么志義

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：三友化工

　　股票代碼：600409

　　辦公地址：河北省唐山市南堡開發區

　　郵政編碼：063305

　　電話：0315－8519078

　　傳真：0315－8519188

　　公司網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓａｎｙｏｕ－ｃｈｅｍ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　電子信箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎｂｕ＠ｓａｎｙｏｕ－ｃｈｅｍ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、本次發行要點

　�。ㄒ唬┖藴是闆r

　　本次發行經公司2007年7月12日召開的第三屆董事會2007年第二次臨時會議形成決議，并經2007年7月30日召開的2007年第一次臨時股東大會表決通過，董事會決議公告和股東大會決議公告分別刊登在2007年7月14日、2007年7月31日的《中國證券報》和《上海證券報》上。

　　本次發行已經中國證監會證監許可［2008］3號文核準。

　　（二）發行方案

　　1、發行股票的種類和面值：本次公開發行的股票為境內上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。

　　2、發行方式：本次公開發行采取網上、網下定價發行方式。

　　3、發行數量：不超過12，000萬股（含）。最終發行數量將由發行人和保薦人（主承銷商）協商確定。

　　4、發行對象：本次發行對象為在上海證券交易所開設Ａ股股東賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金以及符合中國證監會規定的其他投資者等（國家法律、法規、規章和政策禁止者除外）。本次發行不安排向全體原股東配售。

　　5、發行價格和定價方式：本次發行的發行價格為20．35元／股，為公告招股意向書（Ｔ－3日）前二十個交易日公司股票均價。

　　6、預計募集資金數額：本次募集資金不超過本次募集資金運用項目投資總額，實際募集資金量取決于最終的發行數量。

　　7、募集資金專項存儲賬戶：本次募集資金將存放于專項存儲賬戶，（開戶行：中國建設銀行唐山市南堡開發區支行，賬號：13001626036050000183；開戶行：中國工商銀行唐山市南堡開發區支行，賬號：0403013229201099860；開戶行：交通銀行唐山市銀河支行，賬號：132060700018000605857）。

　　（三）承銷方式及承銷期

　　本次發行由保薦人（主承銷商）組織的承銷團以余額包銷方式承銷，承銷期的起止時間為自2008年1月15日（招股意向書刊登日）至2008年1月24日（主承銷商向發行人匯劃認購股款之日）。

　�。ㄋ模┌l行費用

　　（五）主要日程與停復牌安排

　　上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，保薦人（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。

　　（六）本次發行股份的上市流通

　　本次增發結束后，新增股份將于上海證券交易所上市。本次發行不作除權安排，增發股份上市流通首日不設漲跌幅限制。

　　本次增發結束后，發行人將盡快辦理增發股份上市的有關手續。

　�。ㄆ撸┍敬伟l行的有關機構

　　1、發行人：唐山三友化工股份有限公司

　　辦公地址：河北省唐山市南堡開發區

　　法定代表人：么志義

　　聯系人：張建華、劉和

　　聯系電話：0315－8511337

　　傳真：0315－8519188

　　2、保薦人（主承銷商）：民生證券有限責任公司

　　辦公地址：北京朝陽門外大街16號中國人壽大廈1901室

　　法定代表人：岳獻春

　　項目主辦人：余華為

　　保薦代表人：楊衛東、匙芳

　　聯系人：張星巖、肖繼明、李維豐、陳波

　　聯系電話：010－85252653

　　傳真：010－85252606

　　3、審計機構：中喜會計師事務所有限責任公司

　　辦公地址：北京市西長安街88號首都時代廣場422室

　　法定代表人：張增剛

　　簽字注冊會計師：張增剛、孟從敏

　　聯系電話：010－83915232

　　傳真：010－83913756

　　4、發行人律師事務所：北京市眾一律師事務所

　　辦公地址：北京市東城區東四十條甲22號南新倉國際大廈Ａ座502室

　　法定代表人：常建

　　簽字律師：范超、李慶民

　　聯系電話：010－64096088

　　傳真：010－64096188

　　5、發行人股票上市的交易所：上海證券交易所

　　辦公地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈

　　法定代表人：朱從玖

　　電話：021－68808888

　　傳真：021－68807813

　　6、股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　辦公地址：上海市浦建路727號

　　法定代表人：王迪彬

　　電話：021－58708888

　　傳真：021－58899400

　　第二節主要股東情況

　　截至2007年6月30日，公司股本總額為546，000，000股，前十名股東持股情況如下表：

　　注：公司控股股東唐山三友堿業（集團）有限公司承諾：持有的非流通股股份自獲得Ａ股市場上市流通權之日（2005年12月7日）起，在12個月內不上市交易或轉讓，在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5％，在24個月內不超過10％，自2005年12月7日起，所持股票在36個月后可全部上市流通。

　　第三節財務會計信息及管理層討論與分析

　　一、財務報表

　　以下資料均引自經河北華安會計師事務所有限公司審計的2004、2005年財務報告和經中喜會計師事務所有限責任公司審計的2006年財務報告。

　　（一）報告期內財務報表合并范圍的變化情況

　　2005年合并報表范圍新增唐山氯堿有限責任公司和唐山三友熱電有限責任公司，2006年合并報表范圍新增唐山三友鹽化有限公司。

　　（二）最近三年合并及母公司財務報表

　　最近三年合并及母公司資產負債表、利潤表和現金流量表如下：

　　1、最近三年簡要合并資產負債表單位：元

　　2、最近三年簡要合并利潤及利潤分配表單位：元

　　3、最近三年簡要合并現金流量表單位：元

　　4、最近三年簡要母公司資產負債表單位：元

　　5、最近三年簡要母公司利潤及利潤分配表單位：元

　　6、最近三年簡要母公司現金流量表單位：元

　　7、最近一期財務報表主要數據單位：元

　　（三）最近三年所有者權益變動表單位：元

　　二、管理層討論與分析

　�。ㄒ唬┴攧諣顩r分析

　　1、主要資產情況分析單位：萬元

　�。�1）流動資產分析

　　公司的貨幣資金主要由銀行存款和其他貨幣資金構成，其中其他貨幣資金的構成主要為銀行承兌匯票保證金。2005年以來公司加大商業票據結算力度，導致保證金存款占貨幣資金的比重逐年上升。2006年期末公司保留較大的貨幣資金的原因是：2006年期末流動負債余額近21億元，流動比率為0．74，速動比率為0．65，需預留足夠的貨幣資金用于支付到期債務；同時，公司處于高速擴張期，必須預留較大貨幣資金用于支持熱電一期、二期等項目建設。

　　報告期內公司短期投資持續減少，主要是由于公司陸續收回國債投資和基金投資，用于補充日常經營及項目建設所需資金。公司嚴格控制投資風險，短期投資收益情況良好。

　　公司近三年期末應收賬款余額基本保持穩定，占總資產比例分別為8．96％、7．75％和4．71％，增長速度遠低于銷售收入的增長速度，公司銷售回款良好，應收賬款控制有效，收入增長的質量較高。2006年期末壞賬準備余額為5，538．75萬元，占應收賬款余額的23．17％，其中2－3年應收賬款計提比例達25．91％，三年以上計提比例達80．62％，公司壞賬計提政策比較穩健。

　　公司存貨的主要構成為原材料和庫存商品，主要是為滿足當期生產、銷售而儲備。2004年－2006年公司提取的存貨跌價準備分別為223．17萬元、298．17萬元和519．32萬元，公司存貨周轉率較高，存貨發生跌價損失的情況較小，因而計提的跌價準備也較低。

　　（2）長期投資

　　公司長期投資是對秦皇島奧格玻璃有限公司的股權投資。秦皇島奧格玻璃有限公司坐落于秦皇島經濟技術開發區，是一家以優質浮法玻璃、在線鍍膜玻璃及其深加工產品為主的大型骨干企業。目前奧格玻璃經營情況良好，本公司未對該項投資計提減值準備。

　�。�3）固定資產單位：萬元

　　公司近三年固定資產增加幅度較大，2006年期末固定資產原值是2004年期末的2．23倍，固定資產凈額是2004年期末的3．28倍，主要是本公司近兩年加大固定資產投入，雙十萬噸、雙二十萬噸項目、熱電一期、二期等一批重點項目相繼開工建設并陸續竣工，導致固定資產規模大幅增加。

　　本公司近三年購建固定資產較多，使用情況良好，需計提減值準備的固定資產較少。2004年－2006年期末公司計提的減值準備余額分別占固定資產凈值的3．69％、3．94％和1．80％，計提比例較低。

　�。�4）資產總體平價

　　總體看來，公司資產中沒有各種形態的損失掛賬和潛在的虧損因素，沒有高風險資產，總體質量優良。

　　2、主要負債情況分析單位：萬元

　�。�1）負債構成分析

　　公司近三年負債增加較多，其中2005年期末比2004年期末增加69，584．77萬元，同比增長103．76％，主要是由于流動負債增加64，738．77萬元所致；2006年期末比2005年期末增加107，834．77萬元，同比增長78．92％，其中流動負債增加92，696．77萬元，長期負債增加15，138萬元。

　　報告期內本公司長期借款所占比重逐漸上升，短期借款逐漸下降，主要是由于本公司近年來為購建固定資產而借入的專項長期借款較多。本公司的銀行借款均在合同有效期內，不存在借款逾期未還情況。

　　近年來公司加大商業票據的結算比例，主要是因為票據結算可以節約財務費用、加快資金周轉、優化銀企關系、提升商業信用的優勢。

　　報告期內應付賬款呈逐年增長態勢。主要是由于公司生產規模持續擴大，采購的原材料金額較大，同時公司在各供應商的信譽較高，可以享受較長的信用周期，因而期末應付賬款余額較大。

　　其他應付款2006年期末余額增加較大，主要是本公司控股子公司在建工程的應付設備款、工程款增加所致。

　　公司于2006年7月6日在全國銀行間債券市場公開發行短期融資券，額度為4．5億元，期限為一年。該短期融資券已于2007年7月到期后償付。

　�。�2）償債能力分析

　　公司主要償債指標如下：

　　公司主要通過以下途徑保障公司到期債務的償還：Ａ、公司銷售回款及時，現金流量情況良好。Ｂ、公司在各合作銀行中具有較高的信譽和較高的授信額度。Ｃ、公司具有多種融資渠道。除了銀行融資外，公司還可以利用債券市場、股票、市場商業票據等方式融資。

　　結合現金流量情況、銀行的資信情況、可利用的融資渠道等因素綜合考慮，公司具備較強的償債能力，償債風險不大。

　�。ǘ�）近三年盈利能力分析

　　1、利潤結構和利潤來源分析單位：萬元

　　上表顯示本公司報告內的利潤總額增長較快，平均每年增長12．08％。本公司主要的利潤來源于營業利潤，2004年－2006年營業利潤占利潤總額的比例分別為107．52％、99．72％和104．72％，基本保持穩定，投資收益、營業外收支等非主營業務貢獻的利潤較少，對利潤總額的影響較小。

　　2、利潤表各項目分析

　　（1）主營業務收入單位：萬元

　　注：2006年內部抵銷主要是電和蒸汽內部銷售在合并時相互抵銷，2005年主要是志達鈣業的原鹽內部銷售在合并時相互抵銷。

　　本公司近三年收入增長較快，年均增長31．26％。2004、2005年純堿是本公司主要收入來源，2006年3月氯堿公司的雙十萬噸項目竣工投產，ＰＶＣ和燒堿開始成為新的收入和利潤來源，2006年ＰＶＣ和燒堿實現的銷售收入占總收入的比例達23．85％。隨著氯堿公司雙二十萬噸項目的投產，未來ＰＶＣ和燒堿占收入的比重將會逐漸增加，產品結構更趨合理。

　　2005年公司銷售收入比2004年增加64，730．97萬元，同比增長43．25％，主要是由于純堿銷售價升量漲，導致公司銷售收入上漲幅度較大。2006年公司銷售收入比2005年增加43，486．65萬元，同比增長20．28％，主要是由于新投資的氯堿公司開始進入生產經營，拉動銷售收入增長。

　　公司的產品主要在國內銷售，部分產品出口，2006年內銷、外銷的比例分別為81．06％和18．94％。公司近三年銷售區域基本保持穩定，沒有發生重大變化，國內銷售區域主要分布在華南、東北、華北、華東等地區。

　�。�2）毛利率分析

　　近三年主要產品毛利率變化情況

　　報告期內本公司綜合毛利率隨主要產品的銷售價格（指不含稅價格，下同）和主要原材料價格的波動而發生變化。2005年本公司綜合毛利率比2004年下降4．94％，主要是由于純堿毛利率下降所致；2006年本公司毛利率上升2．93％，其中純堿毛利率上升4．11％，新投產的燒堿毛利率較高，達39．22％，但ＰＶＣ的毛利率較低，僅為12．65％，相應拉低了本公司綜合毛利率的上升幅度。

　　2005年純堿毛利率較2004年下降5．17％，主要是產品銷售價格和生產成本雙重作用的結果。2005年純堿平均售價和生產成本均呈上升趨勢，但售價的上升幅度小于成本的上升幅度，導致毛利率下降。2006年純堿毛利率比2005年上升4．11％，2006年純堿的平均售價和產品成本均比上年有所降低，但成本下降幅度較大，導致毛利率上升。

　�。�3）所得稅優惠情況

　　本公司及控股子公司享受的所得稅稅收優惠情況如下：氯堿公司免征2006年、2007年企業所得稅；熱電公司免征2005年－2007年企業所得稅；志達鈣業免征2005年－2007年企業所得稅。

　�。ㄈ�）近三年現金流量分析單位：萬元

　　報告期內經營活動產生的現金流量凈額均為正數，說明本公司主營業務具有較強的獲取現金的能力；投資活動產生的現金流量凈額為負數，主要是由于本公司近三年處于大規模建設時期，工程項目投入較大；籌資活動產生的現金流量凈額均為正數，現金流入呈現逐年增加趨勢，公司為保證項目建設資金，除主營業務提供部分現金外，主要通過銀行等途徑融資，此外，2006年本公司發行4．5億元短期融資券，導致籌資活動產生的現金流入較大。

　�。ㄋ模�2007年上半年財務狀況、盈利能力和現金流量分析

　　1、2007年上半年重要資產、負債分析單位：萬元

　　2007年6月30日公司貨幣資金余額較大，公司4．5億元的短期融資券即將到期，需預留較大貨幣資金用于償還短期融資券。

　　2007年6月30日應收票據余額較期初增加22，283．03萬元，增幅201．47％，主要原因是公司收入增長較快，票據結算量增大。

　　公司的基金投資在2007年初金融資產重新分類時確認為可供出售金融資產。2007年上半年，公司將部分基金贖回，導致可供出售金融資產減少。

　　2007年1－6月在建工程投入達45，289．62萬元，主要是雙二十萬噸項目和熱電二期項目投入。

　　2007年期初執行新會計準則確認遞延所得稅資產5，568．93萬元，2007年6月30日遞延所得稅資產余額為5，113．86萬元。

　　2007年6月30日應付賬款比年初增加26，456．77萬元，同比增長62．41％。隨著業務量的增加，公司采購原材料和能源的支出增加較多，同時公司在各供應商的信譽較高，可以享受較長的信用周期，導致期末應付賬款增加較大。

　　本期新增借款主要是氯堿公司新增長期借款15，000萬元。

　　2007年期初執行新會計準則確認遞延所得稅負債639．44萬元，2007年6月30日遞延所得稅負債余額為418．04萬元。

　　2、盈利能力分析

　�。�1）營業收入

　　2007年各主要產品貢獻的收入情況如下：單位：萬元

　　注：內部抵銷主要是電和蒸汽內部銷售形成的收入在合并時相互抵銷。

　　2007年公司已經形成了以純堿、ＰＶＣ、燒堿為主，電、蒸汽及其他產品為輔的系列產品線，公司產品結構更趨合理，增強了抵抗市場風險能力。隨著氯堿雙二十萬噸項目的投產，氯堿產品的比重還將繼續上升。

　　2007年1－6月主營業務收入比上年同期增加49，167．04萬元，同比增長42．95％，主要原因如下：1）純堿價格在上半年溫和攀升，銷售情況良好，增加銷售收入19，914．65萬元；2）ＰＶＣ和燒堿產品進入正常生產經營，生產時間比上年增加約3個月（氯堿公司2006年3月投產），產品銷售情況良好，ＰＶＣ和燒堿分別增加銷售收入15，203．99萬元和5，092．69萬元；3）熱電公司投產，電、蒸汽及其他副產品開始貢獻收入，內部銷售抵銷后增加銷售收入8，955．72萬元。

　　（2）毛利率分析

　　2007年中期綜合毛利率比上年同期增加0．7％，主要是由于燒堿毛利率上升幅度較大，同時2007年中期新增電和蒸汽產品的毛利率也較高。

　　純堿產品毛利率比上年下降0．9％，主要是由于2007中期焦炭、蒸汽、電石渣漿等原材料價格上漲所致；ＰＶＣ的產品毛利率基本保持穩定；燒堿毛利率比上年上升了6．98％，主要是由于銷售價格上升所致。

　�。�3）投資收益

　　本公司2007年1－6月實現投資收益4，635．89萬元，主要是贖回基金投資所得收益。

　　（4）利潤總額

　　2007年1－6月的利潤總額為21，941．83萬元，比上年同期增加11，557．31萬元，同比增長111．29％，影響利潤總額主要因素如下：

　�、俑鳟a品貢獻的利潤均比上年同期有較大程度的提高。純堿的毛利比上年同期增加較大，影響利潤總額4，023．68萬元；ＰＶＣ和燒堿貢獻的利潤也有所增加，分別影響利潤總額1，981．93萬元和2，480．06萬元，電和蒸汽是公司2007年新投產產品，是公司利潤的增長重要影響因素之一，分別影響利潤總額2，885．27萬元和1，917．08萬元。

　�、�2007年上半年證券市場行情較好，公司基金投資在上半年贖回，實現投資收益4，635．89萬元。

　�、�2007年1－6月期間費用增加4，379．88萬元，是影響利潤總額的負面因素。

　　3、現金流量分析

　�。�1）2007年上半年現金流量情況單位：萬元

　　2007年1－6月經營活動產生的現金凈流入7，330．20萬元，主營業務依然保持良好的獲取現金的能力。投資活動產生的現金流量凈流出19，844．58萬元，主要是由于上半年氯堿雙二十萬噸項目、熱電二期等工程仍在建設之中，工程投入較大，同時公司出售基金投資收回部分現金。籌資活動產生的現金流量凈額為11，640．13萬元，主要是由于上半年銀行借款有所增加所致。

　�。ㄎ澹┲卮筚Y本性支出

　　1、報告期內重大資本性支出情況

　　報告期內重大資本性支出及歷年投入情況如下：單位：萬元

　　2、重大資本性支出對本公司業務和財務狀況、經營成果的影響

　　（1）對公司業務的影響

　　近三年重大資本性支出對本公司主營業務的影響主要體現在以下方面：

　�、傩马椖客懂a不但保證了公司生產所需電和蒸汽等能源的供應，同時還豐富了公司產品線，創造了新的利潤增長點，增強了公司抗風險的能力。

　�、陔p十萬噸、雙二十萬噸、氯化鈣等項目的建設，使公司實現了廢棄物的循環利用，使企業初步具備了循環經濟的模型，不但大大提高了環境保護與治理水平，而且節約了生產成本，提高了經濟效益。2007年1月，本公司被河北省政府列為首批循環經濟試點企業。

　�、奂夹g改造項目的投入提高了企業技術水平，降低了產品成本，優化了產品結構，提高了產品市場競爭力，主要體現在以下方面：

　　（2）對財務狀況及經營成果的影響

　　①對財務狀況的影響

　　報告期內本公司項目投入較多，資產擴張較快，對財務狀況的影響主要體現在總資產和固定資產規模的增長上。公司總資產由2004年初的15．7億元增加到2007年上半年的45．07億元，增長29．37億元，其中固定資產凈額（含在建工程和工程物資）由2004年初的7．13億元增加到2007年上半年的26．6億元，增長19．47億元。

　　②對經營成果的影響

　　近年來一系列重大項目和技術改造的實施是本公司收入和利潤逐年增長的重要原因之一。本公司2006年銷售收入達到257，875．87萬元，是2003年的2．59倍；凈利潤13，932．72萬元，是2003年的2．85倍。氯堿公司雙十萬噸項目2006年3月投產后，當年實現銷售收入64，034．74萬元，實現凈利潤4，024．96萬元；熱電一期2006年7月投產后，當年實現銷售收入12，179．34萬元，實現凈利潤3，349．52萬元。

　�、蹖ξ磥碛�利能力的影響

　　經過系列技術改造后，本公司的純堿生產能力和重質化率將繼續提高，增強了純堿的市場競爭能力，帶動純堿銷售收入的增加和利潤的提升；2007年氯堿雙二十萬噸項目投產后，ＰＶＣ和燒堿的產能將分別達到20萬噸，ＰＶＣ和燒堿在本公司收入構成的比重繼續提升，貢獻的利潤也將增加；熱電二期投產后，將保證本公司的電和蒸汽供應，并實現銷售收入的增長，成為新的利潤增長點。

　　（六）重大會計政策、會計估計按新會計準則變更后對本公司財務狀況的影響

　　由于從2007年1月1日起，公司開始執行新《企業會計準則》，會計政策發生較大變化，對公司的影響主要體現在以下方面：

　　1、根據新《企業會計準則第2號—長期股權投資》的規定，公司對控股子公司投資收益的核算方法由權益法變更為成本法，減少了母公司2007年中期的投資收益48，474，229．77元，但是本事項不影響公司合并報表損益。

　　2、根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的規定，本公司將基金投資劃分為可供出售的金融資產。2007年中期未出售的可供出售金融資產增值部分增加資本公積4，951，696．10元。

　　3、根據《企業會計準則第18號—所得稅》的規定，公司將所得稅的會計處理方法從應付稅款法變更為資產負債表債務法，對于資產和負債賬面價值與其計稅基礎存在差異的，確認為遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。2007年1月1日公司分別確認了5，568．93萬元遞延所得稅資產和639．44萬元遞延所得稅負債。

　　4、根據新《企業會計準則第16號—政府補助》的規定，公司將政府補助區分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助，并將與資產相關的政府補助計入遞延收益并分期計入損益，將與收益相關的政府補助直接計入當期損益。公司本期收到的政府補助全部為與資產相關的政府補助，本期計入損益357，142．86元，計入遞延收益9，642，857．14元。

　　5、原會計準則中的合并凈利潤和凈資產僅反映母公司享有的部分，不包括少數股東享有的部分。新會計準則規定合并財務報表的凈利潤包含少數股東損益，合并凈資產也包含少數股東權益，該規定使公司凈利潤增加16，793，650．88元、凈資產增加188，546，628．48元。

　　第四節本次募集資金運用

　　一、預計募集資金數額及投資項目情況

　　經2007年第一次臨時股東大會批準，公司擬公開發行不超過12，000萬股，預計募集資金數額不超過本次募集資金運用項目投資總額，投資項目情況如下（按項目輕重緩急排序）：單位：萬元

　　在上述投資項目中，對于6萬噸／年有機硅項目公司擬新設子公司進行實施，雙三十萬噸項目擬通過對氯堿公司增資的方式實施，超低鹽重質純堿技術改造項目和純堿生產系統反應熱及系統余熱綜合利用項目擬由公司自行實施。

　　本次募集資金超過項目投資總額的部分用于補充流動資金，不足部分公司自籌解決。

　　二、募集資金投資項目介紹

　�。ㄒ唬�6萬噸／年有機硅項目

　　1、項目建設必要性

　　（1）有機硅項目建設是公司建設循環經濟、實現氯平衡的客觀要求

　　公司循環經濟建設的核心思想是以資源的循環利用和高效利用為核心，以減量化、再利用、資源化為原則，實現化工生產過程中各種廢棄物和產品的循環利用，降低對環境的污染，同時提高企業經濟效益，實現企業的可持續發展。公司從2003年開始進行循環經濟建設，目前公司的循環經濟已經初具規模，但目前循環經濟建設尚不完善，部分產品還沒有完全利用，氯堿生產產生的氯氣就是其中的一種。在電解鹽水生產燒堿過程中同時聯產氯氣和氫氣，每生產一噸燒堿同時會產出約0．88噸氯氣、0．025噸氫氣，氯氣產量遠高于氫氣產量。氯氣為有毒危險品，處理不當將會對環境造成嚴重污染，堿、氯平衡對氯堿企業至關重要，直接關系到企業的安全穩定運行和經濟效益。公司每年約富余1．5萬噸氯氣，公司擬投資建設的6萬噸有機硅單體項目，每年約消耗氯氣1．2萬噸用于合成氯化氫，項目建成后公司富余的氯氣基本可以自己消化。該項目不但可以實現公司的氯平衡，使公司的循環經濟體系更趨完善，而且可以大大增加氯氣的附加值，提高公司的經濟效益。

　　（2）有機硅項目建設將有利于我國有機硅產業的發展

　　目前世界上有機硅單體生產比較集中，西方發達國家的產量合計占世界總產量的80％以上，基本壟斷世界有機硅產業。2001年以來，西方發達國家有機硅廠商為搶占中國市場，在國內展開了大規模的壓價傾銷，有機硅初級聚硅氧烷的價格一度跌入低谷，國外巨頭的壓價傾銷給國內為數不多的有機硅生產企業帶來巨大的生存壓力。為保護民族有機硅產業，2004年7月，商務部決定對原產于日本、美國、英國和德國的進口聚硅氧烷（有機硅中間體的主要品種）進行反傾銷立案調查。2006年1月，商務部做出聚硅氧烷反傾銷終裁，對涉案公司征收13％～22％的反傾銷稅，期限為5年。

　　目前我國有機硅產業尚比較弱小，公司發展有機硅項目將進一步增加我國有機硅的總體規模，增強國內有機硅在國際市場的定價能力，提升國內有機硅廠商的總體競爭能力，有利于我國有機硅產業的發展。

　�。�3）有機硅項目市場前景良好

　　2000年以來我國有機硅單體主要依靠進口，國產自給率一直低于45％。2006年供給缺口已經達到了30．67萬噸，市場嚴重供不應求，在這種背景下，初聚硅氧烷價格也一路攀升，從2001年的每噸約1．8萬元的價格上漲到目前的每噸3萬元左右。未來幾年內，有機硅依靠進口的局面還將繼續，產品供不應求及價格持續上漲的局面為本項目的未來盈利提供了良好的保障。

　　另外，我國有機硅生產主要集中在華中和華東地區，目前公司所在的華北地區尚無有機硅項目，因此公司有機硅項目的實施正好填補了華北地區的空白，投產后將具有明顯的區域市場優勢。

　　（4）雖然有機硅項目為新項目，但公司具備成功跨越無機和有機化工領域的經驗和技術實力，有機硅項目人員及技術保障成熟，項目實施風險較小。

　　有機硅項目采用的化學反應技術是美國ＧＥ公司于1941年發明，目前全球有機硅生產企業均使用該項工藝進行有機硅工業化生產，且該項工藝已不受專利保護。

　　純堿屬于無機化工領域，氯堿屬于有機化工領域，公司利用首次募集資金建設氯堿雙十萬噸項目，成功實現了從無機化工生產向有機化工生產的跨越，積累了豐富的有機化工生產經驗，相關技術人員也積累了豐富的有機化工技術。

　　本項目設計單位為化學工業第二設計院寧波工程有限公司，根據雙方簽訂的合同，寧波工程公司全面負責本次年產6萬噸有機硅單體裝置設計。寧波工程公司設計的主要工程包括：江西星火、江蘇宏達、浙江恒業成、浙江中天、江蘇兄弟化學等國內主要有機硅工程，有機硅設計經驗豐富，其中江西星火、江蘇宏達已經投產。

　　為保證有機硅項目的順利投產以及日后的正常生產運行，公司組建了以行業內資深專家程旭陽先生為項目技術負責人、王宇光先生為技術顧問、并由超過20名經驗豐富的化工技術人員組成的有機硅技術團隊，有力保證了有機硅項目建設及日后運營。

　　2、項目經濟效益測算

　　本項目建成后公司可達到6萬噸／年有機硅單體的生產規模，預計項目達產后每年新增銷售收入83，185萬元，新增利潤總額為14，247萬元，投資回收期為7．38年（含建設期）。

　�。ǘ�）30萬噸／年聚氯乙烯、30萬噸／年燒堿技術改造項目

　　1、項目實施前后產能和產量變化情況

　　公司利用首次公開發行募集資金投資建設了10萬噸／年ＰＶＣ、10萬噸／年燒堿項目，2006年3月該項目投產，當年生產ＰＶＣ10．46萬噸、燒堿10．42萬噸。

　　2006年5月，公司開始利用自有資金對原有的氯堿裝置進行20萬噸產能擴張的技術改造，目前本次技術改造已經竣工，于2007年下半年投產，完全達產后每年生產的ＰＶＣ和燒堿將分別達到20萬噸左右。

　　本項目是在公司已有的雙二十萬噸裝置的基礎上進行技術改造，通過增加部分關鍵生產設備將ＰＶＣ和燒堿的年產能分別提高至30萬噸。完全達產后每年生產ＰＶＣ和燒堿將分別達到30萬噸左右。

　　2、項目市場前景

　�。�1）燒堿

　　燒堿是基本化工原料，在國民經濟中得到廣泛應用。燒堿的主要消費領域近年來均保持較快增長，其中氧化鋁、膠粘纖維、紙漿等行業的產量均超過20％。隨著燒堿下游行業的發展，特別是有色金屬行業的快速發展，燒堿的市場需求量也在逐年增加，其價格也呈小幅上升趨勢。

　　進出口方面，我國燒堿出口數量連續幾年保持快速增長的勢頭，2003年－2006年我國燒堿出口量年均增長達52．92％。燒堿出口數量逐年增加，進口數量則呈現逐漸減少的趨勢，我國已經成為燒堿的凈出口國。

　　隨著下游行業的快速增長和出口量的逐年增加，未來我國燒堿需求量將會保持快速增長態勢，市場發展空間較大。

　�。�2）聚氯乙烯

　　近年來聚氯乙烯的表觀消費量保持快速增長趨勢，由2001年的538．43萬噸增加至2006年的919．28萬噸，年均增長11．29％。雖然聚氯乙烯行業增長速度較快，但仍不能滿足國內需求，缺口部分主要通過進口解決。2002年以來國內聚氯乙烯表觀消費量、產量及自給率情況如下：

　　隨著我國聚氯乙烯行業的快速發展，我國聚氯乙烯進出口格局發生了重大變化，出口迅速擴張，進口逐年減少，據海關資訊網統計，2006年我國共出口ＰＶＣ近50萬噸，同比大幅增長233．4％，進口145．2萬噸，同比減少12．6％，雖然我國ＰＶＣ出口絕對數量仍然少于進口，但與之前我國ＰＶＣ出口數量幾乎為零的局面相比，我國ＰＶＣ進出口情況已經發生了實質性變化，出口擴張速度居五大合成樹脂之首。

　　隨著我國居民住宅建設和持續工業化進程的推進，未來ＰＶＣ需求仍將保持快速增長態勢，同時隨著進出口格局的重大變化，ＰＶＣ出口量也將保持快速增長，國內需求和出口的快速增長決定了我國ＰＶＣ行業尚有較大的發展空間。

　　3、項目經濟效益測算

　　本項目建成后公司每年新增10萬噸ＰＶＣ、10萬噸燒堿生產能力，預計項目達產后每年新增銷售收入77，851萬元，新增利潤總額10，711萬元，投資回收期為5．41年（含建設期）。

　�。ㄈ�）超低鹽重質純堿技術改造項目

　　1、項目建設背景

　　在純堿下游消費市場中，浮法平板玻璃、光學玻璃、顯像管玻殼及洗滌劑等現代工業要求使用超低鹽重質純堿，對重質化、含鹽量等指標有較高的要求。另外，純堿生產重質化、低鹽化也是企業參與市場競爭的需要，產品質量將很大程度上影響企業的競爭能力，而純堿的重質化、含鹽量就是衡量產品質量的重要指標，因此，從提高企業競爭能力出發，純堿企業應提高純堿的重質化率，向低含鹽量方向發展。另一方面，為了和美國及其他純堿技術水平較高的國家爭奪國際市場，國內純堿企業必須充分利用最新技術和設備進行技術改造，增加超低鹽重質純堿生產的數量和質量，提高國際競爭水平。

　　同時，公司現有部分設備運行多年，出現了不同程度的腐蝕和損壞，陸續進入更新改造階段，已不能滿足超低鹽重質純堿生產要求，需重新購置生產設備并進行相應的技術改造。另一方面，現有設備生產能耗較高，不利于企業節能降耗和提高經濟效益，因此，從節能降耗和可持續發展方面考慮，公司必須對現有生產系統進行改造，以提高物料利用效率，降低產品單耗，節約生產成本。

　　2、項目經濟效益測算

　　本項目新增收益主要分為兩部分，一部分是由輕質純堿加工成重質純堿，產品附加值增加所產生的收益，另一部分是節能降耗增加的收益。

　　本項目建成后，每年可新增30萬噸重質純堿產能，同時每年可減少原鹽消耗2．88萬噸、減少蒸汽消耗25．65萬噸、回收低壓蒸汽17．28萬噸、減少水消耗448萬立方米、減少純堿產品損失5．83萬噸。

　�。ㄋ模┘儔A生產系統反應熱及系統余熱綜合利用項目

　　1、項目情況

　　本項目發揮循環經濟的優勢，擬通過先進工藝實現純堿生產過程中余熱的循環利用，最大限度地降低“三廢”的排放，最終實現各種原材料、能源消耗指標的下降，使之達到行業先進水平，為企業節約能源，降低成本，增加經濟效益。

　　本項目計劃投資8，437萬元，擬全部用募集資金投入。

　　2、項目經濟效益測算

　　本項目由利用碳化工序化學反應熱預熱鍋爐上水項目、利用蒸汽噴射法回收蒸餾工序閃發廢蒸汽項目、利用低品位廢熱蒸汽加熱化鹽、化灰水項目及氯化鈣冷凝水回收利用項目四個子項目組成，無須采購原材料和動力，也不新增銷售收入，經濟效益主要體現在節能降耗上。項目建成后，可大大減少熱量的排放，減輕對周圍環境的影響，同時可以節約大量的燃煤和水等資源。據測算，本項目建成后每年將節約蒸汽43．35萬噸，折合標準煤4．77萬噸，節水340萬立方米。

　　第五節備查文件

　�。ㄒ唬┰霭l招股意向書全文；

　�。ǘ�）近三年財務報告和審計報告及最近一期財務報告；

　�。ㄈ�）保薦人出具的發行保薦書；

　　（四）法律意見書和律師工作報告；

　�。ㄎ澹┳�冊會計師關于前次募集資金使用情況的專項報告；

　�。�六）中國證監會核準本次發行的文件。

　　備查文件的查閱

　　查閱時間：工作日上午8：30-11：30、下午2：00-5：00

　　查閱地點：唐山三友化工股份有限公司

　　地址：河北省唐山市南堡開發區

　　電話：0315-8511337

　　聯系人：張建華、劉和