□深交所投資者服務(wù)中心

　　上市公司年報(bào)是廣大投資者進(jìn)行投資決策的重要依據(jù)，隨著年報(bào)公布日期的臨近，投資者有必要了解有關(guān)2007年報(bào)披露的新內(nèi)容。根據(jù)證監(jiān)會和本所日前頒布的年報(bào)披露規(guī)則，有六大新看點(diǎn)值得投資者關(guān)注。

　　一、明確了董事、監(jiān)事和高管報(bào)酬的披露內(nèi)容

　　新規(guī)則強(qiáng)調(diào)必須披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高管人員從公司獲得的稅前報(bào)酬總額；新增了披露股權(quán)激勵(lì)的可行權(quán)股數(shù)、已行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)以及報(bào)告期末市價(jià)的信息。投資者可在年報(bào)第五節(jié)《董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況》里查閱。

　　二、董事會報(bào)告的披露更細(xì)化、更全面

　　新規(guī)則對董事會報(bào)告的披露提出了更為細(xì)致和全面的要求，投資者可以在年報(bào)第八節(jié)看到以下新增加的內(nèi)容：

　　1．公司對主要資產(chǎn)計(jì)量屬性的說明

　　投資者可以獲得公司報(bào)告期內(nèi)主要資產(chǎn)的計(jì)量屬性、公允價(jià)值的取得方式或所采用的估值技術(shù)等方面的信息。如主要資產(chǎn)計(jì)量屬性在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生重大變化，還能了解到變化的原因及其對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

　　2．公司對公允價(jià)值變動(dòng)影響的分析

　　投資者可以了解采用公允價(jià)值計(jì)量的金融工具和投資性房地產(chǎn)等項(xiàng)目公允價(jià)值的變動(dòng)及對公司利潤的影響。還能獲得其分類及匯總金額及占利潤的比例，以及其盈利的可持續(xù)性、風(fēng)險(xiǎn)及未來趨勢等方面的重要信息。

　　3．公司對其控制下特殊目的主體相關(guān)情況的說明

　　投資者可以了解公司對其控制下的特殊目的主體的控制權(quán)方式和控制權(quán)內(nèi)容，以及公司從中可以獲取的利益和對其所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。另外，投資者還能了解特殊目的主體對公司提供融資、商品或勞務(wù)以支持其主要經(jīng)營活動(dòng)的相關(guān)情況。

　　4．公司對審計(jì)、薪酬委員會履職報(bào)告內(nèi)容的明確

　　投資者可以了解到董事會下設(shè)的審計(jì)委員會和薪酬委員會履職情況匯總報(bào)告的內(nèi)容。

　　審計(jì)委員會報(bào)告內(nèi)容包括：對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的兩次審議意見、對會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)工作的督促情況、向董事會提交的會計(jì)師事務(wù)所從事上年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告以及對下年度續(xù)聘或改聘會計(jì)師事務(wù)所的決議書。

　　薪酬委員會報(bào)告的內(nèi)容包括：對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所披露薪酬的審核意見，對公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中的授權(quán)是否合規(guī)、行權(quán)條件是否滿足的核實(shí)意見。

　　三、重要事項(xiàng)的披露新增了五個(gè)方面的內(nèi)容

　　年報(bào)第十節(jié)對公司重要事項(xiàng)的披露要求更加完善，更有利于投資者充分理解公司的重要事項(xiàng)。

　　1．公司對持股、參股其他上市公司情況的說明

　　包括：（1）公司持股、參股其他上市公司的情況，特別是上市公司參股上市商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司、信托公司等上市金融企業(yè)的情況；（2）公司取得股權(quán)的最初投資成本、持股比例、期末賬面值、本期收益、會計(jì)核算科目和股份來源；（3）公司在報(bào)告期內(nèi)用于買賣其他上市公司股份的資金數(shù)量、股份數(shù)量及產(chǎn)生的投資收益。

　　2．公司對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施情況的詳細(xì)說明

　　具體實(shí)施情況應(yīng)該包括：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃履行的相關(guān)程序及總體情況；激勵(lì)基金提取情況；股權(quán)激勵(lì)股份購買情況；對激勵(lì)對象的考核情況；對激勵(lì)對象范圍的調(diào)整情況及履行的程序；股權(quán)激勵(lì)股份授予數(shù)量及解除鎖定情況；股票期權(quán)授予及行權(quán)情況；股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及期權(quán)數(shù)量等的調(diào)整情況及履行的程序；實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對公司本報(bào)告期及以后各年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；涉及股權(quán)激勵(lì)的其它事項(xiàng)。

　　3．公司對相關(guān)承諾及義務(wù)履行情況的解釋

　　新規(guī)則明確了承諾事項(xiàng)的具體內(nèi)容：包括股改承諾、收購報(bào)告書或權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中所作承諾、資產(chǎn)置換時(shí)所作承諾、發(fā)行時(shí)所作承諾和其他對公司中小股東所作承諾等。

　　另外，新規(guī)則增加了公司董事會對盈利預(yù)測資產(chǎn)或項(xiàng)目是否達(dá)到原盈利預(yù)測及其原因作出說明的要求，這也是投資者應(yīng)該關(guān)注的重點(diǎn)。

　　4．公司對相關(guān)人員違規(guī)買賣股票情況的處理

　　如果在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東有違規(guī)買賣公司股票的，或發(fā)生其他涉嫌違規(guī)買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規(guī)所得收益的，“重大事項(xiàng)”中應(yīng)披露董事會收回其所得收益的時(shí)間、金額，財(cái)務(wù)報(bào)表附注相關(guān)部分也會作出詳細(xì)說明。

　　5．公司對接待調(diào)研及采訪等相關(guān)情況的明確

　　投資者可以據(jù)此了解上市公司在接待調(diào)研及采訪等相關(guān)情況時(shí)的披露標(biāo)準(zhǔn)及內(nèi)容。

　　四、實(shí)際控制人的披露更徹底

　　為了投資者能夠清楚了解公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系，新規(guī)則要求實(shí)際控制人應(yīng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門，或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)或自然人，包括以信托方式形成實(shí)際控制的情況。

　　另外，如實(shí)際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司，要求披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例超過50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實(shí)際控制人的，新規(guī)則還要求披露到最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況。

　　五、鼓勵(lì)公司披露內(nèi)部控制制度

　　新規(guī)則鼓勵(lì)央企控股的、金融類及其它有條件的公司在年報(bào)第六節(jié)《公司治理結(jié)構(gòu)》中，披露董事會出具的、經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評價(jià)的公司內(nèi)部控制自我評估報(bào)告，這有助于投資者進(jìn)一步全面把握上市公司內(nèi)部控制制度。

　　在深交所的年報(bào)通知中更進(jìn)一步要求對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審議評估，作出內(nèi)部控制自我評價(jià)。自我評價(jià)結(jié)果可以在年報(bào)中披露，也可以單獨(dú)形成自我評價(jià)報(bào)告與年報(bào)同時(shí)對外披露。公司監(jiān)事會和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)發(fā)表意見。同時(shí)鼓勵(lì)有條件的公司聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)就公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制情況出具評價(jià)意見。

　　六、獨(dú)立董事承擔(dān)更多的職責(zé)

　　獨(dú)立董事作為獨(dú)立第三方的作用將更加明顯。新規(guī)則要求：上市公司應(yīng)建立獨(dú)立董事年報(bào)工作制度，包括匯報(bào)和溝通制度；公司管理層應(yīng)向每位獨(dú)立董事全面匯報(bào)公司本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，安排每位獨(dú)立董事進(jìn)行實(shí)地考察；向每位獨(dú)立董事書面提交本年度審計(jì)工作安排及其它相關(guān)資料；公司應(yīng)在年審注冊會計(jì)師出具初步審計(jì)意見后和召開董事會會議審議年報(bào)前，至少安排一次每位獨(dú)立董事與年審注冊會計(jì)師的見面會，溝通審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨(dú)立董事應(yīng)履行見面的職責(zé)。