證券代碼：000939 證券簡稱：凱迪電力公告編號：2008－02

　　武漢凱迪電力股份有限公司

　　第六屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　武漢凱迪電力股份有限公司第六屆董事會第二次會議于2008年1月14日在湖濱花園酒店召開，應到董事9人，實到董事8人，分別為江海、胡洪新、唐宏明、呂劍淮、程堅、徐長生、鄧宏乾、張龍平，董事胡建東先生因故缺席本次會議，委托董事胡洪新先生代為行使表決權。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，本次會議決議合法有效。

　　鑒于武漢凱迪控股投資有限公司（以下簡稱“凱迪控股”）為公司的控股股東，在審議議案（二）、議案（三）時，關聯董事江海、唐宏明、呂劍淮、程堅回避表決，由與會的非關聯董事胡洪新、徐長生、鄧宏乾、張龍平進行表決。

　　會議由董事長江海先生主持，與會董事審議并通過如下議案：

　　一、審議通過了《關于繼續推進公司向特定對象發行股票購買資產工作的議案》（同意9票；反對0票；棄權0票）

　　根據中國證監會并購重組審核委員會 《關于不予核準武漢凱迪電力股份有限公司向特定對象發行股票購買暨關聯交易方案的決定》（證監許可[2008]60號），公司向特定對象凱迪控股發行股票購買資產暨關聯交易方案未獲通過。

　　為實現本公司向綠色能源綜合型環保公司轉型，公司董事會將根據證監會審核意見完善申報材料后，根據相關規定盡快重新提交中國證監會并購重組審核委員會審核，在公司2007年第一次股東大會決議有效期限內，繼續推進該項工作。

　　二、審議通過了《關于對本次向特定對象發行股票購買資產的標的物進行再次評估以確保標的物價值未發生減值的議案》（同意5票；反對0票；棄權0票）

　　本公司第五屆董事會第二十次會議確定的本次向特定對象發行股票購買資產的評估值的依據為“中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告[中企華評報字(2007)第40號]”（以下簡稱：“前次評估”）。

　　鑒于前次評估基準日（2006年12月31日）距本次董事會召開日已超過一年，為保護本公司及全體股東的利益，董事會再次聘請中企華資產評估有限責任公司對楊河煤業39.23%股權的價值進行了評估，以確保購買資產的價值未發生不利于本公司及全體股東利益的變化。

　　根據2008年1月9日中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告[中企華評報字(2008)第006號]（以下簡稱“本次評估”），以2007年9月30日為評估基準日，凱迪控股所持楊河煤業39.23%股權的價值為72，485.73萬元，超過前次評估價值1，582.64萬元，未出現評估價值減值情況。

　　凱迪控股為支持本公司發展，承諾按《武漢凱迪電力股份有限公司向特定對象武漢凱迪控股投資有限公司發行股票購買重大資產協議書》雙方確認的價值70，879.48萬元與本公司進行交易，放棄本次評估較前次評估的增值部分。因此，本公司購買楊河煤業39.23%股權價格以本次評估結果為參考，雙方確定交易價格仍為70，879.48萬元，本次發行股份數量和發行價格不變。

　　三、審議通過了《關于簽定重大資產購買協議補充協議等相關協議的議案》（同意5票；反對0票；棄權0票）

　　同意根據以上兩項議案的內容，簽署《武漢凱迪電力股份有限公司向特定對象武漢凱迪控股投資有限公司發行股票購買重大資產協議書》以及《武漢凱迪控股投資有限公司認購武漢凱迪電力股份有限公司向特定對象發行股票意向書》的補充協議。

　　根據2007年4月13日召開的公司2007年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票購買資產相關事宜的議案》，股東大會授權董事會可根據實際情況對本次向特定對象發行股份購買資產方案進行相應調整，因此根據該授權，上述決議內容經本次董事會審議通過后即生效。

　　特此公告。

　　武漢凱迪電力股份有限公司

　　董事會

　　2008年1月15日

　　附：

　　武漢凱迪電力股份有限公司

　　向特定對象發行股票購買資產暨關聯交易事項之獨立董事意見

　　2007年公司第一次臨時股東大會決定通過向特定對象武漢凱迪控股投資有限公司（以下簡稱“凱迪控股”）發行股票購買資產暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”）實施向綠色能源綜合型環保公司的戰略轉型，發揮綠色煤電一體化協同效應，以高新技術提升資源價值。根據中國證監會并購重組審核委員會 《關于不予核準武漢凱迪電力股份有限公司向特定對象發行股票購買暨關聯交易方案的決定》（證監許可[2008]60號），本次交易方案未獲通過。

　　為繼續促進本公司向綠色能源綜合型環保公司轉型，公司董事會2008年1月14日召開第六屆董事會第二次會議（以下簡稱“本次會議”），公司第六屆董事會全體獨立董事對會議有關事項發表獨立意見如下：

　　一、本次會議決定將根據證監會審核意見完善申報材料后，根據相關規定盡快重新提交中國證監會并購重組審核委員會審核，在公司2007年第一次股東大會決議有效期限內，繼續推進該項工作。

　　全體獨立董事認為：該項工作的繼續推進有利于上市公司及其全體股東利益。

　　二、根據本公司第五屆董事會第二十次會議決定，本次向特定對象發行股票購買鄭州煤炭工業（集團）楊河煤業有限公司（以下簡稱“楊河煤業”）39.23%股權的價格以中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“中企華”）對楊河煤業39.23%股權資產評估（中企華評報字(2007)第40號，以下簡稱“前次評估”）結果為參考，確定為70，879.48萬元。

　　鑒于前次評估基準日（2006年12月31日）已超過一年，為保護本公司及全體股東的利益，公司董事會再次聘請中企華對楊河煤業39.23%股權的價值進行了評估。根據2008年1月9日中企華出具的資產評估報告[中企華評報字(2008)第006號]（以下簡稱“本次評估”），以2007年9月30日為評估基準日，凱迪控股所持楊河煤業39.23%股權的價值為72，485.73萬元，超過前次評估價值1，582.64萬元，未出現評估價值減值情況，購買資產的價值未發生不利于本公司及全體股東利益的變化。

　　凱迪控股為支持本公司發展，承諾按《武漢凱迪電力股份有限公司向特定對象武漢凱迪控股投資有限公司發行股票購買重大資產協議書》雙方確認的價值70，879.48萬元與本公司進行交易，放棄本次評估較前次評估的增值部分。

　　因此，本次會議決定本公司購買楊河煤業39.23%股權價格以本次評估結果為參考，雙方確定交易價格仍為70，879.48萬元，本次發行股份數量和發行價格不變。

　　同時，本次會議決定，本公司與凱迪控股簽署《武漢凱迪電力股份有限公司向特定對象武漢凱迪控股投資有限公司發行股票購買重大資產協議書》以及《武漢凱迪控股投資有限公司認購武漢凱迪電力股份有限公司向特定對象發行股票意向書》的補充協議。

　　全體獨立董事認為：根據2007年4月13日召開的公司2007年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票購買資產相關事宜的議案》，股東大會授權董事會可根據實際情況對本次向特定對象發行股份購買資產方案進行相應調整，因此根據該授權，上述決議符合國家法律法規及《公司章程》有關規定。根據前次評估和本次評估結果，本次交易價格確定合理，公允，不會損害公司和股東的利益。

　　三、本公司與武漢凱迪控股投資有限公司及其關聯企業按照關聯交易協議進行的關聯交易是基于普通的商業交易條件及有關協議的基礎上進行的；公司關聯交易協議約定的交易條件公允合理，不存在損害公司和股東利益的行為；在公司第六屆董事會第二次會議關聯董事對關聯事項的審議回避表決，公司關聯交易協議及其補充協議的簽署履行了法定的批準程序。

　　四、本次向特定對象發行股票收購資產方案在法律上是可行的，收購價格是合理的，相關收購資產協議系按照正常商業條款磋商締結的，收購價款的定價方式合理。本次交易是為實現公司逐步向綠色能源綜合型環保公司的戰略轉型計劃中極其關鍵的一步。本次交易遵循了公開、公平、公正原則，本次交易的順利實施將有利于全體股東利益，更有利于公司的長遠發展。

　　獨立董事：徐長生

　　鄧宏乾

　　張龍平

　　2008年1月14日