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安信信托投資股份有限公司二○○八年第一次臨時股東大會決議公告http://www.sina.com.cn 2008年01月14日 09:20 中國證券網-上海證券報
證券代碼：600816股票簡稱：安信信托編號：臨2008-004 安信信托投資股份有限公司 二○○八年第一次臨時股東大會決議公告 本公司董事會及董事會成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、會議召開和出席情況 安信信托投資股份有限公司2008年第一次臨時股東大會于2008年1月11日以現場、網絡投票和委托董事會征集投票相結合的方式召開。本次股東大會的現場會議于2007年1月11日（周五）下午14點在上海新華路160號上海影城六樓第三放映廳召開；網絡投票時間為2008年1月11日交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；本次委托董事會征集投票的時間為2008 年1月10日9：00-17：00。會議通知分別于2007年12月26日、2008年1月7日和2008年1月10日在《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網站刊登，相關會議資料于2008年1月9日在上海證券交易所網站公開披露。 會議由董事長張春景女士主持，公司部分董事、監事及高級管理人員、中介機構代表和公司聘請的律師出席了會議。會議的召集和召開符合《公司法》與公司章程的有關規定。 參加表決的股東及股東代表共7317人，代表股份247，840，869（二億四仟七佰八拾四萬零八佰六拾九）股，占公司總股本的54.5750 ％；參加網絡投票的流通股東和股東授權代理人共7255人，代表股份94，587，413（九仟四佰五拾八萬七仟四佰拾三）股占公司總股本的20.8283％。 二、提案審議情況 會議以記名投票方式對以下提案進行了逐項審議，表決結果如下： （一）、《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件》的議案。 ■ （二）、《關于公司向特定對象非公開發行股票方案》的議案，關聯股東回避表決。 1、非公開發行股票的種類 ■ 2、非公開發行股票的面值 ■ 3、非公開發行方式 ■ 4、非公開發行對象 ■ 5、非公開發行數量 ■ 6、認購方式 ■ 7、非公開發行價格 ■ 8、中信信托的股權評估價值 ■ 9、非公開發行股票上市地 ■ 10、非公開發行前未分配利潤的安排 ■ 11、非公開發行股票決議有效期限 ■ 12、非公開發行股票的限售期安排 ■ 13、非公開發行的募集資金用途 ■ 14、關于中國中信集團公司及其一致行動人中信華東（集團）有限公司免于發出要約的議案 ■ （三）、審議關于本次非公開發行的《定向發行合同》，關聯股東回避表決。 ■ （四）、逐項審議《關于向上海國之杰投資發展有限公司出售銀晨網訊科技有限公司股權資產事項》的議案，關聯股東回避表決。 1、 銀晨網訊74.0488%股權的出售價格 ■ 2、 關于銀晨網訊股權資產出售所涉及的股改承諾 ■ （五）、審議《關于與國之杰簽署〈股權轉讓補充協議〉》的議案，關聯股東回避表決。 ■ （六）、審議《關于前次募集資金使用情況說明》的議案。 ■ （七）、審議《關于公司與關聯方資金往來及公司對外擔保情況專項說明》的議案，關聯股東回避表決。 ■ （八）、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售相關事項》的議案。 ■ （九）、審議《募集資金專項存儲及使用管理制度》的議案。 ■ 三、律師見證情況 本次股東大會經北京君澤君律師事務所律師現場見證，并出具了法律意見書。該法律意見書認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、其他相關法律、行政法規及《公司章程》的規定；出席會議人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會表決程序、表決結果合法有效。 四、備查文件 1、股東大會決議； 2、法律意見書。 特此公告。 安信信托投資股份有限公司 二○○八年一月十四日 證券代碼：600816股票簡稱：安信信托編號：臨2008-005 安信信托投資股份有限公司 收購報告書 （摘要） 上市公司名稱：安信信托投資股份有限公司 股票上市地點：上海證券交易所 股票簡稱：安信信托 股票代碼：600816 收購人名稱：中國中信集團公司 住所：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈 通訊地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈 收購人名稱：中信華東（集團）有限公司 住所：上海市浦東新區花園石橋路33號36樓3601室 通訊地址：上海市浦東新區花園石橋路33號36樓3601室 簽署日期：2008年1月11日 收購人聲明 1、本報告書依據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息內容披露格式與準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。 2、根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息內容披露格式與準則第16號—上市公司收購報告書》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的安信信托投資股份有限公司的股份。 3、截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制安信信托投資股份有限公司的股份。 4、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。 5、本次收購是因收購人中國中信集團公司、中信華東（集團）有限公司擬以各自持有的中信信托有限責任公司股權認購安信信托投資股份有限公司定向增發的股份而導致的。收購人本次認購行為已經中華人民共和國財政部財金函[2007]141號文批復同意、安信信托投資股份有限公司2008年第一次臨時股東大會審議批準并同意中國中信集團公司、中信華東（集團）有限公司免于發出要約。 本次收購尚需獲得中華人民共和國財政部對本次收購完成后安信信托投資股份有限公司國有股權管理方案的批準、中國銀行業監督管理委員會對本次收購中安信信托投資股份有限公司和中信信托有限責任公司股權變動的批準、中國證券監督管理委員會核準安信信托投資股份有限公司本次定向增發并豁免收購人的全面要約收購義務之后方可實施。 6、投資者欲了解安信信托投資股份有限公司本次定向增發股份的詳細情況，請仔細閱讀安信信托投資股份有限公司董事會發布的相關公告。 7、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。 第一節 釋義 除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下： ■ 第二節 收購人介紹 一、收購人基本情況 （一）中信集團 1、收購人名稱：中國中信集團公司 2、注冊地址： 北京市朝陽區新源南路6號 3、法定代表人：孔丹 4、注冊資本：人民幣30，000，000，000元 5、公司注冊號碼：1000001000089 6、經濟性質：全民所有制 7、公司成立日期：1979年10月4日 8、稅務登記證號碼：國稅字：11010510168558X 地稅字：11010510168558X 9、主要經營范圍：銀行、證券、保險、信托、期貨、租賃、基金、信用卡金融行業及相關產業；信息基礎設施、基礎電信、和增值電信業務、能源、交通基礎設施、礦產、林木資源開發和原材料工業、機械制造、環境保護、醫藥、生物工程和新材料、航空、運輸、倉儲、酒店、旅游業、商業、教育、出版、傳媒、文化和體育行業的投資業務；因特網信息服務業務（除新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療器械以外的內容；有效期至2008年11月26日）；工程招標、勘測、設計、施工、監理、承包及分包；房地產開發；進出口業務；承包境外工程和境內國際招標工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設計和監理項目；上述境外工程所需的設備材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員（有效期至2008年5月26日）；咨詢服務；資產管理；資本運營。 10、股東名稱及持股比例：中華人民共和國財政部持股100% 11、通訊地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈 12、聯系方式：電話：010-64661710 傳真：010-64661186 13、歷史沿革： 中信集團是中國改革開放的總設計師鄧小平同志親自倡導和批準、由前國家副主席榮毅仁于1979年10月4日創辦的。公司原名“中國國際信托投資公司”，經國務院批準，中國國際信托投資公司改革經營體制，并于2002年更名為中國中信集團公司。經過28年的發展，中國中信集團公司現已成為一家國際化大型跨國企業集團，成為一家國家授權投資機構，擁有44家一級子公司（銀行），其中包括設在香港、美國、加拿大、澳大利亞等地的子公司；中信集團還在東京、紐約、鹿特丹設立了代表處。中信集團的業務主要集中在金融、實業和其他服務性領域。 （二）中信華東 1、收購人名稱：中信華東（集團）有限公司 2、注冊地址：上海市浦東新區花園石橋路33號36樓3601室 3、法定代表人：王炯 4、注冊資本：人民幣673，961，741元 5、公司注冊號碼：3100001005814 6、企業類型：有限責任公司（國有獨資） 7、公司成立日期：1997年12月11日 8、稅務登記證號碼：國稅字：310115132289328 地稅字：310115132289328 9、主要經營范圍：實業投資、國內貿易（除專項規定）、信息咨詢服務。 10、股東名稱及持股比例：中國中信集團公司持股100% 11、通訊地址：上海市浦東新區花園石橋路33號36樓3601室 12、聯系方式：電話：021-68877000 傳真：021-68877070 13、歷史沿革： 中信華東（集團）有限公司前身系1997年成立的中信上海實業有限公司，2001年12月更名為中信華東（集團）有限公司。中信華東目前注冊資本為673，961，741元，股東為中國中信集團公司。 中信華東（集團）有限公司的主要經營范圍為：實業投資，國內貿易（除專項規定），信息咨詢服務。 二、收購人產權及控制關系 （一）中信集團 1、控股股東和實際控制人 中信集團是國家出資設立的全民所有制企業，中華人民共和國財政部代表國務院履行對中信集團的出資人職責，財政部持有中信集團100%股權。中信集團實際控制人為中華人民共和國財政部。中信集團股權結構如下： ■ 2、控股子公司及相關情況 截止2006年12月31日，中信集團所控股的主要子公司名稱和持股比例情況如下（貨幣符號：USD=美元，HKD=港幣，CAD=加拿大元，AUD=澳大利亞元，PAT=澳門幣；未標貨幣種類的為人民幣）： ■ ■ ■ ■ （二）中信華東 1、控股股東和實際控制人 中信華東（集團）有限公司系中國中信集團公司投資組建的一級全資子公司，中信集團持有中信華東100%股權。中信華東（集團）有限公司實際控制人為中國中信集團公司。中信華東股權結構如下： 2、控股子公司及相關情況 中信華東（集團）有限公司參控股公司超過10家，主要控股子公司包括：中信大榭開發公司、上海中信基建投資有限公司、中信國際商貿有限公司、上海中信港口投資有限公司、中信期貨經紀有限責任公司等。 三、收購人的主營業務及最近三年財務狀況 （一）中信集團 中信集團作為國家授權投資的機構和國有大型綜合性跨國企業集團，以金融為發展主業。此外，中信集團在房地產與土地成片開發、工程承包、基礎設施、資源與能源、機械制造、信息產業、高新技術產業以及其他服務業等領域也均有投資。 中信集團最近三年的合并財務報表主要數據如下： ■ （二）中信華東 中信華東（集團）有限公司系中國中信集團公司投資組建的一級全資子公司，是中信集團從事基礎設施業務的骨干企業。目前，公司的業務以高速公路、港口等基礎設施投資和經營為重點業務，以貿易、物流和金融等現代化服務業投資與經營為重要補充，同時兼顧先進制造業領域的股權投資。 中信華東最近三年的合并財務報表主要數據如下： ■ 四、收購人最近五年內的訴訟、仲裁及行政處罰情況 中信集團、中信華東最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 五、收購人董事、監事、高級管理人員的基本情況 （一）中信集團董事、高級管理人員情況 中信集團屬于全民所有制企業，根據《中國中信集團公司章程》的相關規定，中信集團的權力機構是董事會，不設股東會、監事會。董事、高級管理人員基本情況如下： ■ 上述中信集團董事、高級管理人員在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 （二）中信華東董事、監事、高級管理人員情況 中信華東屬于中信集團的全資子公司，根據《公司法》、《中信華東（集團）有限公司章程》的相關規定，中信華東不設股東會，由中信集團授權中信華東董事會行使股東的部分職權，決定公司的重大事項。董事、監事及高級管理人員基本情況如下： ■ 上述中信華東董事、監事、高級管理人員在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上發行在外股份的情況 收購人直接或通過下屬核心企業在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下（截至2006年12月31日）： 1、中信集團直接持有中國境內A 股上市公司中信證券股份有限公司(證券代碼600030.SH)24.88%股份，并通過全資子公司中信國安集團公司間接持有中信證券股份有限公司(證券代碼600030.SH)6.16%股份； 2、中信集團直接持有中國境內A 股上市公司中國石化儀征化纖股份有限公司(證券代碼600871.SH)18.00%股份； 3、中信集團通過控股子公司中國中海直總公司間接持有中國境內A 股上市公司中信海洋直升機股份有限公司(證券代碼000099.SZ)46.65%股份； 4、中信集團分別通過控股子公司中信國安有限公司、全資子公司中信國安集團公司間接持有中國境內A 股上市公司中信國安信息產業股份有限公司(證券代碼000839.SZ)41.63%及2.56%股份； 5、中信集團直接持有境外香港聯合證券交易所上市公司中信國際金融控股有限公司(證券代碼0183.HK)66.56%股份； 6、中信集團持有境外香港聯合證券交易所上市公司中信21 世紀有限公司(證券代碼0241.HK)18.13%股份； 7、中信集團通過其全資子公司中信(香港)集團及其附屬公司間接持有境外香港聯合證券交易所上市公司中信泰富有限公司( 證券代碼0267.HK)28.8%股份； 8、中信集團通過Keentech Group Limited持有境外香港聯合證券交易所上市公司中信資源控股有限公司(證券代碼1205.HK)43.08%股份；并通過中信澳大利亞有限公司間接持有中信資源控股有限公司17.38%股份； 9、中信集團持有境外香港聯合證券交易所上市公司亞洲衛星控股有限公司(證券代碼1135.HK)34.80%股份； 10、 中信集團通過CITIC Resources Australia Pty Ltd 持有境外澳大利亞上市公司CITIC Australia Trading Limited 77.12%股份； 11、中信華東不存在持有、控制其他上市公司5%以上發行在外股份的情況。 收購人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況如下（截至2006年12月31日）： 1、中信集團直接持有中國境內A 股上市公司中信證券股份有限公司(證券代碼600030.SH)24.88%股份，并通過全資子公司中信國安集團公司間接持有中信證券股份有限公司(證券代碼600030.SH)6.16%股份； 2、中信集團直接持有境外香港聯合證券交易所上市公司中信國際金融控股有限公司(證券代碼0183.HK)66.56%股份； 3、中信華東不存在持有、控制銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上發行在外股份的情況。 七、收購人之間的關系 收購人中信華東是收購人中信集團的全資子公司。 中信華東與中信集團在人員、資產、財務、機構和業務方面相互獨立。 根據《上市公司收購管理辦法》有關一致行動人之規定，因中信集團與中信華東之間存在股權控制關系，故中信集團與中信華東構成本次收購行為的一致行動人。 第三節 收購決定及收購目的 一、收購的有關決定 （一）中信集團董事會決議 中信集團屬于全民所有制企業，根據《中國中信集團公司章程》的相關規定，中信集團不設股東會，董事會作為公司最高決策機構行使出資人的部分職權。 2007年10月18日，中信集團召開常務董事會議，審議并通過了中信集團以所持中信信托80%股權認購安信信托投資股份有限公司非公開發行之股份的方案。 （二）中信華東董事會決議 中信華東系中信集團持股100%的國有獨資公司，根據《公司法》、《中信華東（集團）有限公司章程》的相關規定，中信華東不設股東會，由中信集團授權中信華東董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。 2007年10月19日，中信華東召開董事會議，審議并通過了中信華東以所持中信信托20%的股權認購安信信托投資股份有限公司非公開發行之股份的方案。 二、收購目的 為快速提高收購人中信集團和中信華東所控股的中信信托在資本市場中的競爭地位，使中信信托盡快發展壯大、成為國內最優質的信托公司之一，借助資本市場將是必由之路。鑒于安信信托擬定向增發引入戰略投資者，收購人擬通過認購安信信托非公開發行股份的方式收購安信信托的控股權，同時借助本次認購完成中信信托的間接上市。中信信托間接上市后將提高上市公司安信信托的資產質量和企業競爭力，對上市公司的發展具有戰略促進意義，有助于提高上市公司競爭實力、擴大市場份額、實現快速擴張、加快行業整合。 收購人目前暫無擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃。 第四節 收購方式 一、收購人在上市公司中擁有權益的股份情況 本次收購前，收購人未曾在安信信托中擁有權益的股份；本次收購完成后，收購人中信集團及其一致行動人中信華東將合計持有安信信托1，212，100，116股股份，占安信信托總股本的66.74%。其中，中信集團持有969，680，093股股份，占安信信托總股本的53.39%，成為安信信托的控股股東；中信華東持有242，420，023股股份，占安信信托總股本的13.35%。 本次收購前后上市公司股權結構如下： 1、本次收購前股權結構圖： ■ 2、本次收購后股權結構圖： ■ 如果本次收購成功，收購人中信集團、中信華東將依據法律法規、公司章程的相關規定合法行使股東權利，不會影響上市公司其他股東的合法權益。 二、本次收購的方式 本次收購系因收購人中信集團和中信華東分別以其所持有中信信托之股權認購上市公司安信信托向其非公開發行的股份而構成對上市公司的收購行為。 收購人將以其各自所持有的中信信托股權認購安信信托本次非公開發行股份。中信信托股權資產的作價以上海大華資產評估有限公司出具的“滬大華資評報（2007）第122號”《評估報告》為準，確定為人民幣521，203.05萬元（該評估結果已經財政部備案）。其中，中信集團所持有中信信托80%股權的轉讓價格為人民幣4，169，624，400元，中信華東所持有中信信托20%股權的轉讓價格為人民幣1，042，406，100元。按照安信信托4.3元/股的發行定價計算，中信集團認購969，680，093股，占安信信托發行完成后總股本的53.39%；中信華東認購242，420，023股，占安信信托發行完成后總股本的13.35%。 本次交易完成后，收購人共計持有安信信托1，212，100，116股股份，占安信信托總股本的66.74%。本次收購完成后，中信集團將成為安信信托的控股股東。 中信集團、中信華東本次認購行為已經安信信托2008年第一次臨時股東大會審議批準并同意中信集團、中信華東免于發出要約。 中信集團和中信華東以中信信托股權認購公司非公開定向增發股票已經財政部財金函[2007]141號文批復同意。中信信托股權資產評估結果已經財政部備案。 本次收購尚需獲得財政部對本次收購完成后安信信托國有股權管理方案的批準、銀監會對本次收購中安信信托和中信信托股權變動的批準、中國證監會核準安信信托本次非公開發行并豁免收購人的全面要約收購義務之后方可實施。 三、本次收購涉及的協議 2007年12月25日，中信集團、中信華東、國之杰與安信信托正式簽署了《定向發行合同》。根據該合同約定：安信信托本次非公開發行普通股數量為1，362，100，116股，發行價格為4.3元/股（本次發行前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則應對該價格下限進行除權除息處理）；中信集團、中信華東用以認購安信信托本次非公開發行股份的中信信托股權資產價值以上海大華資產評估有限公司出具的滬大華資評報（2007）第122號《資產評估報告書》為依據，確定為人民幣521，203.05萬元；中信集團、中信華東按各自所持的中信信托股權價值分別認購安信信托非公開發行股份969，680，093股、242，420，023股，國之杰以現金認購150，000，000股；各方所認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。 四、關于豁免要約收購 本次收購完成后，中信集團及其一致行動人中信華東將合計持有安信信托1，212，100，116的股份，合并持股比例為66.74%。根據《上市公司收購管理辦法》，本次收購已觸發要約收購義務。 根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條第三款之規定：經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。 中信集團及其一致行動人中信華東已分別向安信信托承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份；且安信信托2008年第一次臨時股東大會已經審議批準，同意中信集團及其一致行動人中信華東免于發出收購要約。中信集團、中信華東將向中國證監會報送了關于豁免要約收購義務的申請報告。 五、本次收購涉及的標的公司的基本情況 （一）中信信托有限責任公司概述 公司名稱：中信信托有限責任公司 法定代表人：居偉民 注冊地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈 注冊資本：人民幣壹拾貳億元 企業法人營業執照注冊號：1000001000739 經營范圍：許可經營項目：資金信托；動產信托；不動產信托；有價證券信托；其他財務或財產權信托；作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受托經營國務院有關部門批準債券的承銷業務；辦理居間、咨詢、資信調查等業務；代保管及保管箱業務；以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；以固有財產為他人提供擔保；從事同業拆借；法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。 本次交易前，中信信托的股權結構圖如下： （二）歷史沿革 中信信托有限責任公司（原名“中信信托投資有限責任公司”）是經中國人民銀行批準成立的全國性非銀行金融機構，其前身是1988年3月成立的中信興業信托投資公司，中信興業信托投資公司是中國中信集團公司的全資子公司。 2002年，按照中國人民銀行對中國中信集團公司經營體制改革的批復和對信托投資公司重新登記的要求，根據中國人民銀行銀復[2002]156號文《中國人民銀行關于中信興業信托投資有限責任公司重新登記等有關事項的批復》，中國中信集團公司將中信興業信托投資公司重組、更名、改制為中信信托投資有限責任公司，并使之承接中國中信集團公司信托類資產、負債及業務。本次重新登記完成后，中信信托投資有限責任公司取得由中國銀監會頒發的K10111000H0002號金融許可證，公司的營業執照注冊號為1000001000739。根據中國銀監會銀監復[2003]18號批復文件，中信信托注冊資本為50，773.03萬元（含外幣資本2，300萬美元），其中：中國中信集團公司出資407，730，353.51元（含外幣資本2，300萬美元），出資比例80.30%；中信華東（集團）有限公司出資100，000，000.00元，出資比例19.70%.。 2005年4月16日，中信信托第五次股東會通過增資擴股決議，變更后的實收資本為8億元人民幣（含外幣資本2，300萬美元）。中信信托本次增資擴股已于2005年10月19日獲得中國銀監會的批復（銀監復[2005]268號）。本次增資擴股完成后股權結構為：中國中信集團公司出資640，000，000.00元（含外幣資本2，300萬美元），出資比例80%；中信華東（集團）有限公司出資160，000，000.00元，出資比例20%。 2006年7月31日，中信信托第七次股東會通過再次增資擴股決議，本次增資擴股共增加注冊資本4億元，變更后的公司實收資本為12億元人民幣（含外幣資本2，300萬美元）。中信信托本次增資擴股已于2006年8月31日獲得中國銀監會的批復（銀監復[2006]274號）。本次增資擴股完成后，中信信托股權結構為：中國中信集團公司出資960，000，000元（含外幣資本2，300萬美元），出資比例80%；中信華東（集團）有限公司出資240，000，000元，出資比例20%。 根據中信信托提出的更名及變更經營范圍的申請，2007年6月12日，中國銀監會下發《中國銀監會關于中信信托投資有限責任公司變更公司名稱和業務范圍的批復》（銀監復[2007]240號文），同意中信信托投資有限責任公司更名為“中信信托有限責任公司”。2007年7月，中信信托取得由中國銀監會頒發的K0002H111000001號新金融許可證，并換領新的營業執照，注冊號不變，營業執照注冊號為1000001000739。經國家質量監督檢驗檢疫總局核準，中信信托換領新的《中華人民共和國組織機構代碼證》，組織機構代碼不變，代碼為10173099-3。 （三）業務發展概況 中信信托是中國銀行業監督管理委員會直接監管的全國性信托公司；是國內第一家金融業控股公司旗下的金融信托機構；是一家資產質量優良、財務結構合理的信托公司。中信信托業務渠道和收入來源廣泛，業務結構合理，自營資產組合盈利性和流動性較好，已形成以信托業務為核心、自營業務為支撐、投行業務為協同的綜合金融服務體系。 經營目標：遵循法規，遵循經濟規律，以創造價值為目標，充分發揮信托功能，為股東和社會提供滿意的回報。 經營方針：堅持業務創新和管理改革，發揮中信公司的資源優勢和中信控股公司的協同效應，依靠專業化知識和創造性勞動，為客戶提供以信托為核心的綜合金融服務，樹立穩健、規范、技術領先的業務風格和市場形象。 戰略規劃：中信信托堅持“無邊界服務”和“無障礙運行”的經營理念，以風險制導為前提，以信用建設為基礎，以創新服務為手段，以價值實現為目標，著力構建持續性競爭力——成為國內信托關系框架下企業綜合金融解決方案的提供商和多種金融功能的集成者，提升公司以差異化為標志的市場地位和行業地位，推動公司實現手續費收入和股東回報的持續快速增長。 （四）中信信托最近三年及一期財務數據 中信信托近三年及一期（2004年、2005年、2006年及2007年1-9月）財務會計報表已經北京京都會計師事務所有限責任公司審計，并出具了“北京京都審字(2007)第1352號”標準無保留意見的《審計報告》。 截止2007年9月30日，中信信托總資產4，461，507，737.18元，負債1，679，760，323.14元，凈資產2，781，747，414.04元。中信信托近三年一期的主要財務數據如下： 資產負債表 單位：元 ■ 中信信托2006年共實現營業收入462，400，293.02元，實現凈利潤225，183，165.76元；2007年1-9月實現營業收入1，032，370，586.44元，實現凈利潤564，805，821.22元。中信信托近三年一期的盈利情況如下： 利潤表 單位：元 ■ （五）中信信托股權資產評估情況 根據本次收購方案，收購人中信集團、中信華東分別以各自所持的中信信托股權資產認購安信信托非公開發行股份。收購人委托上海大華資產評估有限公司對中信信托的全部資產和負債進行評估。評估機構出具了“滬大華資評報（2007）第122號”《資產評估報告書》。 中信信托100%股權資產在評估基準日2007年6月30日的評估結果為： 總資產的賬面值3，648，129，892.42元，調整后的賬面值為3，648，129，892.42元； 負債的賬面值1，632，049，267.33元，調整后的賬面值為1，632，049，267.33元； 資產凈值的賬面值2，016，080，625.09元，調整后的賬面值為2，016，080，625.09元。 按照評估方法的不同，中信信托凈資產價值評估結果如下： 成本法：凈資產評估價值225，569.94萬元； 收益法：凈資產評估價值521，203.05萬元。 經過對以上二種方法的比較分析，上海大華資產評估有限公司認為：成本法的缺點是難以充分考慮公司品牌等無形資產，所以評估的價值比較低；收益法不僅體現了中信信托現有資產的價值，同時集中體現了該公司的經營管理和品牌效應。因此，本次評估采用收益法更加合理。根據收益法評估結果，中信信托有限責任公司的凈資產（所有者權益）價值為人民幣521，203.05萬元，大寫伍拾貳億壹仟貳佰零叁萬零伍佰元。 根據上述收益法評估結果，經交易各方協商，并經安信信托第五屆董事會第二十四次會議及2008年第一次臨時股東大會審議確定，中信集團用以認購本公司非公開發行股份的資產（中信信托80%股權）按評估值作價4，169，624，400元，中信華東用以認購本公司非公開發行股份的資產（中信信托20%股權）按評估值作價1，042，406，100元。 中信信托股權資產評估結果已經財政部備案。 中國中信集團公司（蓋章） 二OO八年一月十一日 中信華東（集團）有限公司（蓋章） 二OO八年一月十一日 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 247，840，869 245，353，196 348，204 2，139，469 98.9963％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 92，124，941 357，231 5，688，025 93.8421％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 90，047，443 361，355 7，761，399 91.7258％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，991，143 349，331 7，829，723 91.6685％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，973，724 355，604 7，840，869 91.6508％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，812，242 417，004 7，940，951 91.4863％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，843，442 363，804 7，962，951 91.5180％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，708，522 506，855 7，954，820 91.3806％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，832，242 410，004 7，927，951 91.5066％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，258，592 344，931 8，566，674 90.9223％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，690，292 344，931 8，134，974 91.3620％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，759，672 345，231 8，065，294 91.4327％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，731，272 346，231 8，092，694 91.4038％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，736，172 346，131 8，087，894 91.4088％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，766，172 343，931 8，060，094 91.4393％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，121，572 393，731 8，654，894 90.7827％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，651，120 346，231 8，172，846 91.3221％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，627，220 346，131 8，196，846 91.2978％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，608，620 345，231 8，216，346 91.2788％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 247，840，869 239，291，792 345，231 8，203，846 96.5506％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 98，170，197 89，609，519 345，131 8，215，547 91.2798％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 247，840，869 239，272，092 346，131 8，222，646 96.5426％ 代表股份數 同意股數 反對股數 棄權股數 贊成比例 全體股東 247，840，869 239，511，700 345，131 7，984，038 96.6393％ 收購人 指 中國中信集團公司及其一致行動人中信華東（集團）有限公司 中信集團 指 中國中信集團公司，持有中信信托有限責任公司80%的股權，為本次收購的收購方之一 中信華東 指 中信華東（集團）有限公司，該公司為中國中信集團公司的全資子公司，持有中信信托有限責任公司20%的股權，為本次收購的收購方之一 安信信托/上市公司/公司 指 安信信托投資股份有限公司，為上海證券交易所上市公司，股票代碼：600816，股票簡稱：安信信托 國之杰 指 上海國之杰投資發展有限公司，目前是安信信托投資股份有限公司的控股股東 中信信托 指 中信信托有限責任公司 本次收購 指 中國中信集團公司和中信華東（集團）有限公司分別以持有的中信信托有限責任公司80%和20%的股權認購安信信托投資股份有限公司非公開發行股份之行為 本次非公開發行 指 安信信托投資股份有限公司以非公開發行股票的方式，向中國中信集團公司、中信華東（集團）有限公司和上海國之杰投資發展有限公司三家公司定向發行股份；中國中信集團公司以其持有的中信信托有限責任公司80%股權認購，中信華東（集團）有限公司以其持有的中信信托有限責任公司20%股權認購，上海國之杰投資發展有限公司以現金認購 中信建投 指 中信建投證券有限責任公司 財務顧問 指 為本次中信集團、中信華東收購安信信托的收購方財務顧問，即中信建投 本報告書 指 《安信信托投資股份有限公司收購報告書》 財政部 指 中華人民共和國財政部 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 中國銀監會/銀監會 指 中國銀行業監督管理委員會 交易所、上交所 指 上海證券交易所 元 指 人民幣元 《公司法》 指 2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 2006年1月1日起施行的《中華人民共和國證券法》 境內全資子公司 控股比例（%） 注冊資本（萬元） 1 中信控股有限責任公司 100 5，000 2 中信國安集團公司 100 50，000 3 中信網絡有限公司 100 200，000 4 中信華東（集團）有限公司 100 67，396 5 中信機電制造公司 100 68，151 6 中信重型機械公司 100 69，944 7 中信華南（集團）有限公司 100 10，000 8 中信深圳（集團）公司 100 13，017 9 中信天津工業發展公司 100 18，971 10 中信汽車公司 100 10，000 11 中信技術公司 100 4，740 12 中信投資控股有限公司 100 27，600 13 中信金屬公司 100 4，950 14 中信建設有限責任公司 100 10，000 15 國華國際工程承包公司 100 10，060 16 中信國際合作公司 100 15，374 17 武漢市建筑設計院 100 2，000 18 中國市政工程中南設計研究院 100 1，660 19 中信渤海鋁業控股有限公司 100 5，000 20 中信秦皇島有限公司 100 5，000 21 中信旅游總公司 100 550 22 中國國際經濟咨詢公司 100 900 23 中信資產管理有限公司 100 5，000 24 北京京城大廈 100 200 25 中信出版社 100 1，366 26 中信寧波集團公司 100 57，000 27 寧波信寧實業投資有限公司 100 1，000 28 中信數字技術有限責任公司 100 1，000 香港地區和境外全資子公司 持股比例（%） 注冊資本（萬元） 1 中信（香港）集團 100 30，000（HKD） 2 中信澳大利亞有限公司 100 8，588（AUD） 3 中信項目管理（香港）有限公司 100 5（USD） 4 中信美國集團 100 N/A 5 Sundance Forest Industries Ltd. 100 1，912（CAD） 6 香港信源資產有限公司 100 1（HKD） 境內控股子公司 持股比例（%） 注冊資本（萬元） 1 中信信托有限責任公司 80 120，000 2 中信網絡科技股份有限公司 70 5，000 3 中信銀行股份有限公司 84.83 3，111，311 4 中國中海直總公司 51.03 10，000 5 中企網絡通信技術有限公司 51 5，000 6 大連信達水產有限公司 51 3，200 7 信誠人壽保險有限公司 50 110，000 8 中美國際工程公司 50 300（USD） 香港地區和境外控股子公司 持股比例（%） 注冊資本（萬元） 1 澳門水泥廠有限公司 67.68 12，867（PAT） 2 中信國際金融控股有限公司 66.56 800，000（HKD） 3 中信資源控股有限公司 60.46 21，591（HKD） 財務指標（單位） 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 總資產（萬元） 93，572，048.10 78，268，734.10 68，931，948.70 少數股東權益（萬元） 1，571，377.10 1，053，491.30 959，257.10 股東權益（萬元） 5，414，275.50 4，342，504.20 3，651，723.30 營業收入（萬元） 8，063，456.30 6，526，198.40 5，282，722.60 凈利潤（萬元） 646，418.60 484，742.30 366，807.80 凈資產收益率（%） 11.94% 11.16% 10.04% 財務指標（單位） 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 總資產（萬元） 452，832.01 388，050.45 384，135.32 少數股東權益（萬元） 18，771.48 17，034.68 17，138.45 股東權益（萬元） 145，288.88 123，586.64 105，949.47 主營業務收入（萬元） 210，992.38 170，437.65 146，257.60 凈利潤（萬元） 21，818.04 17，357.60 17，060.37 凈資產收益率（%） 15.02% 14.04% 16.10% 資產負債率（%） 63.77% 63.76% 67.96% 姓名 任職情況 國籍 長期居住地 取得其他國家或地區居留權情況 孔丹 董事長 中國 北京 無 常振明 副董事長、總經理 中國 北京 無 王川 副董事長 中國 北京 無 經叔平 常務董事 中國 北京 無 榮智健 常務董事 中國香港 中國香港 無 秘增信 常務董事、副總經理 中國 北京 無 竇建中 常務董事、副總經理 中國 北京 無 李士林 常務董事、副總經理 中國 北京 無 溫晉平 常務董事、工會主席、紀委書記 中國 北京 無 王 炯 常務董事、副總經理 中國 北京 無 趙景文 常務董事、副總經理 中國 北京 無 陳小憲 常務董事、副總經理 中國 北京 無 王東明 董事、總經理助理 中國 北京 無 王健芝 董事 中國 北京 無 孫亞雷 董事、總經理助理 中國 北京 無 孫曉文 董事 中國 北京 無 孫新國 董事 中國 北京 無 任沁新 董事 中國 洛陽 無 李 康 董事 中國 廣州 無 張極井 董事、總經理助理 中國 北京 無 邱毅勇 董事 中國 香港 無 羅 寧 董事 中國 北京 無 居偉民 董事、財務總監、總會計師 中國 北京 無 宣二牛 董事 中國 北京 無 洪 波 董事 中國 北京 無 徐玉棣 董事 中國 北京 無 郭克彤 董事 中國 北京 無 郭志榮 董事 中國 深圳 無 蒲 堅 董事 中國 北京 無 姓名 任職情況 國籍 長期居住地 取得其他國家或地區居留權情況 王炯 董事長 中國 北京 無 羅衡 董事 中國 上海 無 龍幸平 董事 中國 北京 無 孫志鴻 董事 中國 北京 無 蔡希良 董事 中國 上海 無 宣二牛 董事 中國 北京 無 孫明 董事 中國 北京 無 鄭學學 監事會主席 中國 北京 無 張云亭 監事 中國 上海 無 方芷芬 監事 中國 上海 無 蔡希良 總經理 中國 上海 無 羅衡 副總經理 中國 上海 無 張云亭 副總經理 中國 上海 無 項 目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 資產 4，461，507，737.18 3，062，942，131.06 1，447，875，761.05 1，038，143，689.50 負債 1，679，760，323.14 1，624，056，222.04 584，491，812.01 505，062，305.56 所有者權益 2，781，747，414.04 1，438，885，909.02 863，383，949.04 533，081，383.94 負債和所有者權益總計 4，461，507，737.18 3，062，942，131.06 1，447，875，761.05 1，038，143，689.50 項 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度 營業收入 1，032，370，586.44 462，400，293.02 115，769，425.79 80，167，594.04 營業支出 225，290，350.02 137，297，264.95 41，022，329.33 40，775，505.69 營業利潤 807，080，236.42 325，103，028.07 74，747，096.46 39，392，088.35 利潤總額 806，833，216.42 325，103，028.07 69，239，808.20 36，642，058.93 凈利潤 564，805，821.22 225，183，165.76 46，535，801.28 26，239，261.24
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