證券代碼：600223股票簡稱：*ST萬杰編號：臨2008-005

　　山東萬杰高科技股份有限公司

　　第六屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：

　　本公告所述方案實施的前提條件包括：第一，本公司所有債權人同意其債權隨本公司資產全部置換出本公司；第二，萬杰集團有限責任公司所持本公司股份作為重組對價的部分（具體數額以雙方簽署正式協議為準）順利過戶到山東省商業集團總公司名下；第三，本公告之方案尚需通過山東省國資委的審批并獲得中國證監會核準。

　　鑒于債權人對于全部資產負債置換出本公司的事宜目前尚未達成一致意見，萬杰集團有限責任公司所持本公司股份處于凍結狀態，并且本公告所述之方案尚需通過山東省國資委的審批并獲得中國證監會核準，因此，本方案的實施存在重大不確定性。若相關債權人不同意全部資產負債置換出本公司的方案，或者萬杰集團有限責任公司所持本公司股份作為重組對價的部分無法過戶到山東省商業集團總公司名下，或者本公告之方案未通過山東省國資委的審批，或者此方案未獲得中國證監會核準，則本公告所述之重大資產置換暨非公開發行事宜將失敗，提請廣大投資者注意。

　　山東萬杰高科技股份有限公司第六屆董事會第三次會議通知于2007年12 月29日以書面及電話形式向公司全體董事、監事及高管人員發出并于2008年1月10日下午3：00在本公司三樓會議室召開。應出席會議董事9人，實到董事9人。其中孫玉峰先生、孫正先生、孫豐山先生、劉軍濤先生為關聯董事，回避表決，應參會表決董事5名，實際參與表決董事5名。公司監事、高管人員列席了本次會議。符合《公司法》和公司《章程》規定。

　　會議由董事長孫玉峰先生主持，參與表決的董事一致通過了《關于山東萬杰高科技股份有限公司重大資產置換暨非公開發行股票購買資產的議案》（草案）。

　　為了挽救本公司目前的財務危機，在與山東省商業集團總公司（以下簡稱“魯商集團”）、山東銀座集團投資有限責任公司（以下簡稱“銀座投資”）、山東世界貿易中心（以下簡稱“世貿中心”）、北京東方航華投資有限公司（以下簡稱“東方航華”）、山東省通利商業管理服務中心（以下簡稱“通利商業”）協商的基礎之上，本公司董事會初步擬訂了與上述五家交易對方進行重大資產置換暨非公開發行股票購買資產的方案（草案），并據此與上述五方簽署了《資產置換暨非公開發行股票購買資產意向書》，該方案（草案）及意向書的主要內容如下：

　�。ㄒ唬┍竟�司以全部資產和負債，賬面值約8 億元（本公司在2007年度實現盈利保牌后，預計的資產總額41億元，負債總額約33億元，具體金額將根據本公司最終確定的定價基準日的審計結果確定）與魯商集團、銀座投資、世貿中心、東方航華、通利商業持有的山東省商業房地產開發有限公司（以下簡稱“商業房地產公司”）100%股權、山東銀座地產有限公司（以下簡稱“銀座地產”）100%股權、北京銀座合智房地產開發有限公司（以下簡稱“銀座合智”）100%股權、山東省魯商置業有限公司（以下簡稱“魯商置業”）100%股權、泰安銀座房地產開發有限公司（以下簡稱“泰安銀座”）87%股權以及東營銀座房地產開發有限公司（以下簡稱“東營銀座”）85%股權中價值相對應的部分進行資產置換。

　　（二）同時，本公司擬以不低于每股5.78元（董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價）的價格向上述交易對方非公開發行不超過882，352，941股（總價款不超過51億元，具體以具有證券從業資質的評估機構對標的資產出具的評估報告為準），用于收購其所投入股權價值（總價款不超過59億元，具體以具有證券從業資質的評估機構對標的資產出具的評估報告為準）減去上述資產置換價值（約為8億元）后的剩余部分。在本次非公開發行股票購買資產以前，因本公司送股、轉增、派息及其他原因引起本公司股票價格變化的，發行價格按照相應比例進行除權調整。本次發行的股票在36個月的鎖定期屆滿之后在上海證券交易所上市交易。

　　（三）魯商集團等五名交易對方按各自所持股權價值占本次擬投入的全部股權價值的比例分攤上述置換價款（約8億元），同時按此比例認購本次非公開發行的股份。

　�。ㄋ模┥鲜龇桨笇嵤┑那疤釛l件包括：第一，本公司所有債權人同意其債權隨本公司資產全部置換出本公司；第二，萬杰集團有限責任公司所持本公司股份作為重組對價的部分（具體數額以雙方簽署正式協議為準）過戶到魯商集團名下；第三，需通過山東省國資委的審批并獲得中國證監會核準，提請投資者注意投資風險。

　�。ㄎ澹�擬置入和收購資產狀況

　　通過本次重大資產重組暨非公開發行股票資產收購，前述交易對方將其持有的商業房地產公司100%的股權、銀座地產100%的股權、銀座合智100%的股權、魯商置業100%的股權、泰安銀座87%的股權、東營銀座85%的股權投入本公司。前述交易對方2006年末總資產約24億元、凈資產約8.3億元；2006年度營業收入約2.4億元、凈利潤約4560萬元（未經審計）。2007年9月末報表總資產約41億元、凈資產約10億元；2007年1至9月營業收入3.5億元、凈利潤約5900（未經審計）。

　　本次擬投入資產的審計評估等相關工作將在本次董事會決議公告后立即啟動，實際數據可能與本次公布的預估數據存在差異。在審計、評估及盈利預測審核工作完成后，相關中介機構將會出具資產評估報告、審計報告、獨立財務顧問報告等報告及法律意見書，再次召開董事會，對重大資產置換暨非公開發行股票購買資產報告書等相關事項作出補充決議，并提交本公司股東大會審批。

　　簽于上述事項存在的不確定性，請廣大投資者注意投資風險。

　　本公司3名獨立董事對上述議案發表的意見為：本公司原有主業陷入經營困境，本次重大資產置換暨非公開發行完成之后，本公司的主業將轉變為房地產，業績將大為提升，由此擺脫經營困境，實現可持續發展。同時，公司關聯董事孫玉峰先生、孫正先生、孫豐山先生、劉軍濤先生在表決該議案時回避表決，表決程序合法、有效，對中小股東公平、合理，符合公司及全體股東的利益。

　　特此公告。

　　山東萬杰高科技股份有限公司董事會

　　2008年1月10日

　　證券代碼：600223股票簡稱：*ST萬杰編號：臨2008-006號

　　山東萬杰高科技股份有限公司

　　業績預告修正公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、預計的本期業績情況

　　1、業績預告期間：2007年1月1日至2007年12月31日

　　2、業績預告的修正情況：經進一步測算，本公司本期業績預計實現盈利。

　　3、業績預告修正未經注冊會計師預審計。

　　二、上年同期業績

　　1、凈利潤：-67294.9萬元

　　2、每股收益：-1.25元

　　三、與已披露業績預告（含業績預告修正）的差異

　　本公司于2007年10月30日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公告公司2007年業績預告，已披露的業績預告為：公司2007年全年業績為虧損。

　　四、業績修正情況說明

　　在山東省淄博市人民政府、有關債權銀行以及山東省商業集團總公司的大力推動下，本公司重大資產重組工作有了重大進展：截止到2007年12月31日，主要債權銀行對本公司自欠息日至2007年12月31日所欠利息全部減免；對于本公司及其子公司的各類非金融流動負債，本公司主要債權人已同意置出并承諾放棄對本公司全部債權之追償權。

　　因此本公司預計在2007年度實現盈利，故進行業績預告修正。

　　五、其他相關說明

　　本業績預測未經過注冊會計師預審計，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，如經注冊會計師審計本公司2007年年度報告顯示本公司扭虧為盈，則本公司董事會將向上交所申請對公司股票交易撤銷退市風險警示。

　　敬請廣大投資者注意投資風險。

　　山東萬杰高科技股份有限公司董事會

　　2008年1月11日