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２００７年華能國際電力股份有限公司公司債券（第一期）上市公告書http://www.sina.com.cn 2008年01月14日 08:00 中國證券網-上海證券報
重要提示 華能國際電力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）董事會成員或高級管理人員已批準本上市公告書，保證其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺留，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。 上海證券交易所對公司債券上市的核準，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因公司經營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。 第二節(jié) 發(fā)行人簡介 一、發(fā)行人基本信息 發(fā)行人法定名稱：華能國際電力股份有限公司 注冊地址及辦公地址：北京市西城區(qū)復興門南大街丙2號（天銀大廈Ｃ段西區(qū)） 注冊資本：12，055，383，440元 法定代表人：李小鵬 二、發(fā)行人基本情況 �。ㄒ唬┙洜I范圍 發(fā)行人經營范圍為投資、建設、經營管理電廠；開發(fā)、投資、經營以出口為主的其他相關企業(yè)。 （二）發(fā)行人主要產品 發(fā)行人及其子公司的主要業(yè)務是利用現(xiàn)代化的技術和設備，利用國內外資金，在全國范圍內開發(fā)、建設和運營大型發(fā)電廠，通過電廠所在地電網運營企業(yè)向用戶提供穩(wěn)定及可靠的電力供應。 （三）主營業(yè)務基本情況 截止2007年6月30日，發(fā)行人及其子公司擁有權益發(fā)電裝機容量28，187兆瓦，可控裝機容量為32，224兆瓦，是中國最大的上市發(fā)電公司之一。 截止2007年6月30日，發(fā)行人及其子公司全資擁有17家營運電廠、控股12家營運電力公司及參股5家營運電力公司，廣泛分布于中國12個省份和2個直轄市。發(fā)行人在中國首次引進了60萬千瓦“超臨界”發(fā)電機組；其擁有的華能大連電廠是國內第一家獲得“一流火力發(fā)電廠”稱號的電廠；華能玉環(huán)電廠一號機組是國內首臺投運的單機容量100萬千瓦的超超臨界燃煤機組；華能玉環(huán)電廠是國內首座投入商業(yè)運行的國產百萬千瓦等級超超臨界火力發(fā)電廠。 （四）發(fā)行人設立及上市 發(fā)行人是經原國家經濟體制改革委員會體改生［1994］74號文《關于設立華能國際電力股份有限公司的批復》及原國家對外貿易經濟合作部［1994］外經貿資三函字第338號文《關于設立華能國際電力股份有限公司的批復》批準，由華能國際電力開發(fā)公司（以下簡稱“華能開發(fā)”）與河北省建設投資公司、福建投資開發(fā)總公司、江蘇省投資公司、遼寧能源總公司、大連市建設投資公司、南通市建設投資公司以及汕頭市電力開發(fā)公司共同作為發(fā)起人，以發(fā)起設立方式于1994年6月30日在北京市注冊成立的股份有限公司。發(fā)起人投入資產為其共同投資建設的大連電廠、上安電廠、南通電廠、福州電廠和汕頭燃機電廠以及其他擴建項目和新建項目，經評估后的凈資產總值為53．57億元，其中37．50億元作為發(fā)起人股份（折股比例約為70％），其余16．07億元計入資本公積。公司設立時的總股本為3，750，000，000股。 發(fā)行人于1994年10月在境外發(fā)行1，250，000，000股外資股，并以31，250，000股美國存托股份為代表在美國紐約證券交易所上市。1998年1月，公司的境外上市外資股在香港聯(lián)交所以介紹方式上市；同年3月，公司成功完成了250，000，000股外資股的增發(fā)和400，000，000股內資股向母公司華能開發(fā)的定向配售。2001年11月，發(fā)行人在國內成功發(fā)行了350，000，000股Ａ股，并于同年12月在上證所上市。 �。ㄎ澹┌l(fā)行人歷次股本變動情況 1、首次發(fā)行外資股后股本的變化 經原國家經濟體制改革委員會《關于華能國際電力股份有限公司轉為境外募集公司的批復》（體改生［1994］93號）及原國務院證券委員會《關于同意華能國際電力股份有限公司到境外發(fā)行股票并上市的批復》（證委發(fā)（1994）19號）的批準，公司于1994年10月發(fā)行外資股1，250，000，000股，并以美國存托股份的形式在美國紐約證券交易所上市。該次發(fā)行完成后，公司總股本為5，000，000，000股，其中內資股（法人股）3，750，000，000股，占總股本的75％，外資股1，250，000，000股，占總股本的25％。 2、增發(fā)外資股后股本的變化 經原國家經濟體制改革委員會《關于同意華能國際電力股份有限公司增發(fā)境外上市股及修改公司章程的批復》（體改生字［1997］195號）以及原國務院證券委員會《關于同意華能國際電力股份有限公司增發(fā)新股的批復》（證委發(fā)［1997］86號）批準，發(fā)行人于1998年3月增發(fā)250，000，000股外資股和向華能開發(fā)定向配售400，000，000股內資股。增發(fā)之后，公司總股本為5，650，000，000股，其中內資股（法人股）4，150，000，000股，占總股本的73．45％，外資股1，500，000，000股，占總股本的26．55％。 3、首次發(fā)行Ａ股后股本的變化 經中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2001］67號文批準，發(fā)行人于2001年11月發(fā)行了350，000，000股Ａ股股票。本次發(fā)行后，發(fā)行人總股本增加至6，000，000，000股，其中內資股（法人股）4，250，000，000股，占總股本的70．83％；外資股1，500，000，000股，占總股本的25％；流通Ａ股250，000，000股，占總股本的4．17％。 4、可轉換債券轉股后股本的變化 經原國家發(fā)展計劃委員會《國家計委關于同意華能國際電力股份有限公司發(fā)行境外可轉換債券的批復》（計外資［1997］597號）以及原國務院證券委員會《關于同意華能國際電力股份有限公司在境外發(fā)行及上市可轉換債券的批復》（證委發(fā)［1997］25號）批準，發(fā)行人于1997年5月和6月在境外共發(fā)行面值為230，000，000美元的可轉換債券。該等可轉換債券分別于2002年、2003年、2004年轉換為境外上市外資股273，960股、27，397，240股、41，040股。 5、2004年分紅轉增后引起股本的變化 2004年5月24日，公司實施了2003年利潤分配決議和公積金轉增股本方案，每10股送5股轉增5股，使公司的總股本增加至12，055，383，440股，其中內資股（法人股）8，500，000，000股，占總股本的70．51％，外資股3，055，383，440股，占總股本的25．34％，流通Ａ股500，000，000股，占總股本的4．15％。 6、股權分置改革引起股本結構的變化 發(fā)行人于2006年3月8日公布了股權分置改革方案；于2006年3月28日按照相關規(guī)定召開了股權分置改革的Ａ股流通股股東會議，審議通過了股權分置改革方案；于2006年4月14日發(fā)布了股權分置改革方案實施公告，全體流通Ａ股股東每持有10股流通Ａ股獲得中國華能集團公司（以下簡稱“華能集團”）和華能開發(fā)支付的3股股票；于2006年4月19日，對價股份依法上市流通，至此，發(fā)行人完成了股權分置改革。 三、發(fā)行人面臨的風險 �。ㄒ唬┴攧诊L險 1、資產結構單一、資產流動性及再融資風險 發(fā)行人的資產結構較為單一，資產主要為發(fā)電設備、電廠所擁有／使用的土地使用權和廠房，其流動性較差。如果發(fā)行人無法從預期的資金來源獲得本期債券還本付息所需的資金，投資者將面臨發(fā)行人短期內整體變現(xiàn)能力較弱的風險。 此外，電力行業(yè)是資金密集型行業(yè)。電廠建設具有投資大、建設周期長的特點，公司生產經營規(guī)模的擴大、設備維護、技術改造和資產收購等都需要投入大量的資金。因此，公司的業(yè)務發(fā)展將有持續(xù)的融資需要，一旦國內外金融市場發(fā)生重大動蕩或銀行的貸款條件發(fā)生不利于公司的實質變化將影響公司的融資。 2、發(fā)行人近幾年營運資金為負數(shù)的說明 2004年、2005年和2006年，公司營運資金分別為－32．06億元、－46．47億元和－68．20億元，2007年9月30日，公司營運資金為－86．40億元（以上數(shù)據(jù)依據(jù)母公司報表口徑）。公司的營運資金為負數(shù)，主要是由于公司通過短期借款滿足了一部分資本性支出的資金需求，隨著資產并購的開展以及基建規(guī)模的逐步擴大，營運資金缺口近幾年有所增加。 但是，并購及新擴建項目的逐步投產將為公司帶來新的穩(wěn)定的現(xiàn)金流，有利于改善公司的財務狀況，增強公司財務實力。此外，基于公司歷年積累的資本市場再融資經驗、銀行授予的授信額度、穩(wěn)定的經營業(yè)績支撐及充沛的經營性現(xiàn)金流，公司有能力保證經營所需的資金，有信心控制債務規(guī)模和財務風險，并按期足額償還本期債券。與此同時，公司正進一步加大資本市場直接債務融資力度，以降低融資成本，調整債務結構，進一步提高償債能力，本次發(fā)行公司債券正是公司在這一方面的積極有益嘗試。 �。ǘ┙洜I風險 1、經濟周期風險 電力企業(yè)的盈利能力與經濟周期的相關性比較明顯，如果未來經濟發(fā)展放慢或出現(xiàn)衰退，電力需求可能減少，市場競爭可能加劇，對發(fā)行人的盈利能力可能產生不利影響。 2、燃料成本上升的風險 目前全國煤炭供需基本平衡，運力緊張有所緩解，但煤炭重點合同價格漲幅較高，市場采購價格依然在高位波動。煤炭的供需情況隨市場變化，由于資源及運力等因素的不平衡，局部地區(qū)、部分時段、個別煤種可能存在短時供需矛盾，這將使公司燃料成本的控制面臨挑戰(zhàn)。 3、業(yè)務結構單一風險 公司主要從事電力開發(fā)與生產，主營業(yè)務收入全部來自售電收入。雖然公司認為單一的業(yè)務有利于公司專業(yè)化經營，但是如果電力市場發(fā)生不利于公司的變化，業(yè)務單一則有可能成為公司的經營風險。 此外，公司主要售電收入來自于火力發(fā)電，燃料價格的上漲，以及國家對于環(huán)保要求的日益提高，可能給公司帶來一定的經營成本增加的風險。 4、電價競價上網帶來的風險 競價上網將在部分試點地區(qū)實行，競價上網部分的電量可能以低于實行競價上網前政府核定的電價水平銷售。如果競價上網實行的地區(qū)范圍和比例擴大，將可能對公司發(fā)電收入的增長產生不利影響。 （三）管理風險 1、公司治理風險 在業(yè)務管理方面，公司已按照電力行業(yè)的特點，建立起一套科學、規(guī)范且行之有效的獨立電力公司的業(yè)務管理模式，同時，在建立現(xiàn)代企業(yè)制度方面，公司建立了健全的上市公司治理結構和符合國內和國際資本市場嚴格要求的內部控制制度。但隨著國家經濟體制改革的不斷深化，資本市場監(jiān)管力度的不斷加強以及電力工業(yè)體制改革的不斷深化，如果公司不能根據(jù)該等變化進一步健全、完善和調整管理模式及制度，可能會影響公司的持續(xù)發(fā)展。 2、控股股東實施影響的風險 華能開發(fā)目前為公司的控股股東，因其控股地位，在公司董事會人選、經營決策、投資方向、股利分配政策及其它公司營運方面對公司具有較大影響。雖然自公司成立以來，華能開發(fā)一直積極支持公司的經營發(fā)展，致力于提升公司全體股東的整體和長遠利益，且華能開發(fā)對國內、國際電力市場的準確判斷也對公司制定經營發(fā)展策略發(fā)揮了積極作用，但是公司不能保證華能開發(fā)依法行使其控股股東權利的行為均有利于公司的發(fā)展。 �。ㄋ模┱唢L險 1、宏觀政策 國家宏觀經濟政策和電力產業(yè)政策的調整可能影響發(fā)行人的經營活動，從而對發(fā)行人的經營業(yè)績產生不利影響。 2、環(huán)保政策 2003年4月，原國家發(fā)展計劃委員會、財政部、環(huán)境保護總局和原國家經濟貿易委員會聯(lián)合公布（第31號令）《排污費征收標準管理辦法》，制定了嚴格的排污費征收標準及計算方法。國家在“十一五”期間對二氧化硫實施總量削減政策，華能集團已與國家有關部門簽訂了二氧化硫總量削減目標責任書，到2010年華能集團及其子公司的二氧化硫排放總量要削減約30％。國家加大治理環(huán)境的力度，對公司的生產經營帶來壓力，對所屬電廠的環(huán)保管理也提出了更為嚴格的要求。 3、節(jié)能調度政策 2007年1月，國務院批轉發(fā)展改革委、能源辦《關于加快關停小火電機組若干意見的通知》（國發(fā)〔2007〕2號），要求全國電力行業(yè)優(yōu)先調度可再生能源和高效、清潔的機組發(fā)電，限制能耗高、污染重的機組發(fā)電；未實施節(jié)能發(fā)電調度的地區(qū)要實行差別電量計劃，鼓勵可再生能源和高效、清潔大機組多發(fā)電，并逐年減少未關停小火電機組的發(fā)電量。國家逐步關閉小火電機組的決定，可能會對公司的發(fā)電量造成一定的影響。 �。ㄎ澹┢渌L險 1、同業(yè)競爭風險 由于電力行業(yè)的特殊性，公司與直接控股股東華能開發(fā)和間接控股股東華能集團兩家關聯(lián)企業(yè)在開發(fā)建設新電廠及現(xiàn)有運營電廠經營方面存在同業(yè)競爭。該等同業(yè)競爭如處理不當，將對公司的生產經營和投資者的利益帶來不利影響。 為支持公司業(yè)務發(fā)展，華能開發(fā)在其與公司簽署的相關重組協(xié)議和業(yè)務競爭備忘錄中承諾：華能開發(fā)處置電廠時，公司在是否購置方面具有優(yōu)先選擇權；在開發(fā)30萬千瓦以上的燃煤電廠時，公司在相關重組協(xié)議的條款及條件下為唯一開發(fā)人；對于30萬千瓦以下或其他電廠，除非公司書面表示無意對其進行開發(fā)，否則開發(fā)權應屬于公司；華能開發(fā)同時表示其在中國境內從事電力開發(fā)業(yè)務方面，不會與公司進行競爭。此外，根據(jù)華能集團的相關會議紀要，華能集團在轉讓其電力資產、權益以及開發(fā)電力項目時，公司具有優(yōu)先選擇權。 上述解決同業(yè)競爭的承諾和措施已在公司首次發(fā)行Ａ股的招股說明書中予以披露，截至目前，華能開發(fā)與華能集團一直嚴格履行上述承諾與措施，積極支持公司業(yè)務發(fā)展。 2、匯率風險 發(fā)行人目前有較大金額的長期銀行借款和其他長期借款為外幣借款（包括美元借款、歐元借款以及日元借款），人民幣與該等外幣之間的匯率變動可能對發(fā)行人產生不利影響。 第三節(jié)債券發(fā)行承銷概況 1、債券名稱：2007年華能國際電力股份有限公司公司債券（第一期）（以下簡稱“本期債券”）。 2、核準情況：本期債券業(yè)經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2007］489號文核準發(fā)行。 3、發(fā)行方式：本期債券發(fā)行采取網上面向社會公眾投資者公開發(fā)行和網下面向機構投資者詢價配售相結合的方式。網上認購按“時間優(yōu)先”的原則實時成交，網下申購由發(fā)行人與保薦人（主承銷商）根據(jù)簿記建檔情況進行債券配售。 本期債券網上、網下預設的發(fā)行數(shù)量占本期債券基本發(fā)行總量的比例分別為10％和90％。發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將根據(jù)網上發(fā)行情況決定是否啟動網上／網下回撥機制，如網上發(fā)行額度獲全額認購，則不進行回撥；如網上發(fā)行認購不足，則將剩余部分全部回撥至網下發(fā)行；采取單向回撥，不進行網下向網上回撥。 本期債券發(fā)行設置品種間回撥及超額增發(fā)選擇權。 4、發(fā)行對象： �。�1）網上發(fā)行：持有中國證券登記結算有限責任公司開立的首位為Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ 證券賬戶的社會公眾投資者（法律、法規(guī)禁止購買者除外）。 （2）網下發(fā)行：符合法律法規(guī)的機構投資者（法律法規(guī)禁止購買者除外）。 5、承銷方式：本期債券由保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司組織由副主承銷商長城證券有限責任公司，分銷商中信建投證券有限責任公司、西南證券有限責任公司、光大證券股份有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司、平安證券有限責任公司和海通證券股份有限公司組成的承銷團，采取承銷團余額包銷的方式承銷。 6、發(fā)行規(guī)模：本期債券經過品種間回撥和超額增發(fā)，最終發(fā)行規(guī)模為60億元。其中，5年期固定利率品種最終發(fā)行規(guī)模為10億元；7年期固定利率品種最終發(fā)行規(guī)模為17億元；10年期固定利率品種最終發(fā)行規(guī)模為33億元。 7、債券利率：本期債券票面年利率根據(jù)網下詢價簿記結果，由發(fā)行人與保薦人（主承銷商）按照國家有關規(guī)定協(xié)商一致，并經監(jiān)管部門備案后在利率詢價區(qū)間內確定，在債券存續(xù)期內固定不變。其中，5年期固定利率品種票面年利率為5．67％；7年期固定利率品種票面年利率為5．75％；10年期固定利率品種票面年利率為5．90％。 8、票面金額及發(fā)行價格：本期債券面值100元，按面值平價發(fā)行。 9、還本付息的期限和方式：本期債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。 10、起息日：2007年12月25日。 11、利息登記日： �。�1）5年期品種：2008年至2011年每年12月25日之前的第1個工作日為上一個計息年度的利息登記日。 （2）7年期品種：2008年至2013年每年12月25日之前的第1個工作日為上一個計息年度的利息登記日。 �。�3）10年期品種：2008年至2016年每年12月25日之前的第1個工作日為上一個計息年度的利息登記日。 在利息登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息（最后一個計息年度的利息隨本金一起支付）。 12、付息日： �。�1）5年期品種：2008年至2012年每年的12月25日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。 �。�2）7年期品種：2008 年至2014 年每年的12月25日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。 �。�3）10年期品種：2008 年至2017 年每年的12月25日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。 13、兌付登記日： �。�1）5年期品種：2012年12月25日之前的第6個工作日為本期債券本金及最后一期利息的兌付登記日。 （2）7年期品種：2014年12月25日之前的第6個工作日為本期債券本金及最后一期利息的兌付登記日。 �。�3）10年期品種：2017年12月25日之前的第6個工作日為本期債券本金及最后一期利息的兌付登記日。 在兌付登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權獲得所持本期債券的本金及最后一期利息。 14、兌付日： �。�1）5年期品種：2012年12月25日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。 �。�2）7年期品種：2014年12月25日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。 �。�3）10年期品種：2017年12月25日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。 15、擔保人及擔保方式：中國銀行股份有限公司（“中國銀行”）和中國建設銀行股份有限公司（“中國建設銀行”）已分別為本期債券的還本付息出具了《2007年華能國際電力股份有限公司公司債券（第一期）擔保函》，同意在其各自承擔保證責任的范圍內為本期債券的還本付息共同提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，其中，中國銀行提供保證的范圍為總額不超過25億元的本期債券本金（在發(fā)行人行使超額增發(fā)選擇權的情況下，擔保的本期債券本金總額為不超過30億元）及上述被擔保的本金所產生的利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用；中國建設銀行提供保證的范圍為總額不超過25億元的本期債券本金（在發(fā)行人行使超額增發(fā)選擇權的情況下，擔保的本期債券本金總額為不超過30億元）及上述被擔保的本金所產生的利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。在保證期間內，若公司未能按期還本付息，本期債券的合法持有人可分別或同時要求中國銀行和中國建設銀行依據(jù)其各自出具的保函在各自的保證責任份額內為本期債券的還本付息承擔連帶保證責任。 16、信用級別及資信評級機構：經中誠信證券評估有限公司（以下簡稱“中誠信評估”）綜合評定，本期債券的信用級別為ＡＡＡ，公司的主體信用等級為ＡＡＡ。 17、債券受托管理人：中信證券股份有限公司。 18、向公司股東配售的安排：本期債券不向公司股東優(yōu)先配售。 根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記公司”）提供的債券托管證明，本期60億元公司債券已全部發(fā)行完畢。 第四節(jié) 債券上市與托管基本情況 一、本期債券上市基本情況 經上海證券交易所（以下簡稱“上證所”）同意，本期債券將于2008年1 月15日起在上證所掛牌交易。其中，5年期固定利率品種債券簡稱“07華能Ｇ1”，上市代碼“122002”；7年期固定利率品種債券簡稱“07華能Ｇ2”，上市代碼“122003”；10年期固定利率品種債券簡稱“07華能Ｇ3”，上市代碼“122004”。 經上證所《關于同意華能國際電力股份有限公司2007年公司債券（第一期）上市后進行新質押式回購的函》（上證債字［2007］88號文）批準，本期債券上市后可進行新質押式回購交易，具體折算率等事宜按登記公司的相關規(guī)定執(zhí)行。 二、本期債券托管基本情況 根據(jù)登記公司提供的債券托管證明，本期債券已全部托管在登記公司。 第五節(jié) 發(fā)行人主要財務狀況 一、最近三年的審計情況 普華永道中天會計師事務所有限公司已對公司2004年度、2005年度和2006年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告（文號分別為：普華永道中天審字（2005）第1037號、普華永道中天審字（2006）第903號和普華永道中天審字（2007）第10027號） 二、最近三年的財務報表 �。ㄒ唬�2006年、2005年及2004年合并資產負債表 金額單位：元 項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 資產 流動資產 貨幣資金 3，411，054，724 2，851，592，978 2，510，859，390 其中：現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物 3，207，191，539 2，647，665，997 2，295，530，972 短期投資 �。� 13，200 13，200 應收票據(jù) 795，790，852 1，117，533，416 1，242，671，845 應收股利 12，842 �。� �。� 應收利息 1，552，631 3，086，294 1，734，452 應收賬款 6，181，701，887 4，904，892，612 3，730，431，156 其他應收款 206，037，788 597，773，628 292，845，939 預付賬款 394，261，228 268，606，059 441，370，775 存貨 2，121，489，321 2，311，356，766 1，431，403，605 待攤費用 14，245，623 8，319，695 2，319，162 一年內到期的 長期債權投資 �。� �。� 5，000 流動資產合計 13，126，146，896 12，063，174，648 9，653，654，524 長期投資 長期股權投資 6，840，381，392 6，479，002，579 5，886，238，518 長期債權投資 �。� 53，700 53，700 長期投資合計 6，840，381，392 6，479，056，279 5，886，292，218 其中：合并價差 1，564，989，351 1，810，484，726 1，331，850，487 固定資產 固定資產－原價 123，434，636，323 97，895，004，782 80，565，305，102 減：累計折舊 �。�47，529，651，221） �。�41，694，498，618） （33，246，132，232） 固定資產－凈值 75，904，985，102 56，200，506，164 47，319，172，870 減：固定資產減值準備 �。�42，000，000） �。�30，080，000） �。� 固定資產－凈額 75，862，985，102 56，170，426，164 47，319，172，870 工程物資 3，738，068，794 6，289，151，847 3，876，065，407 在建工程 8，703，424，204 13，907，010，486 5，128，225，240 固定資產合計 88，304，478，100 76，366，588，497 56，323，463，517 無形資產及其他資產 無形資產 43，322，249 �。�177，780，256） �。�551，009，877） 長期待攤費用 44，579，945 61，386，622 12，577，696 股權分置流通權 63，636，790 63，636，790 － 其他長期資產 68，943，706 91，875，899 － 無形資產及其他資產合計 220，482，690 39，119，055 �。�538，432，181） 資產總計 108，491，489，078 94，947，938，479 71，324，978，078 負債及股東權益 流動負債 短期借款 7，823，720，000 6，580，869，370 8，099，000，000 應付票據(jù) 751，507，699 87，239，523 29，000，000 應付短期債券 5，087，089，293 4，946，814，783 － 應付賬款 1，324，383，759 1，151，850，940 738，762，443 應付工資 251，240，690 98，338，245 39，736，104 應付福利費 190，348，850 153，610，803 219，555，237 應付利息 195，642，558 197，637，488 121，270，836 應付股利 �。� 138，279，959 21，668，696 應交稅金 1，180，318，330 1，131，284，360 999，792，185 其他應交款 68，334，308 42，350，052 37，477，764 其他應付款 4，941，453，273 4，129，346，099 3，706，812，746 預提費用 155，344，058 90，859，085 43，572，392 一年內到期的長期借款 3，331，954，868 3，165，979，238 1，543，237，546 預計負債 4，416，482 4，416，482 － 流動負債合計 25，305，754，168 21，918，876，427 15，599，885，949 長期負債 長期借款 35，098，618，746 28，862，263，799 15，955，289，378 專項應付款 203，480，035 86，457，662 13，000，000 其他長期負債 37，847，158 64，139，628 �。� 長期負債合計 35，339，945，939 29，012，861，089 15，968，289，378 負債合計 60，645，700，107 50，931，737，516 31，568，175，327 少數(shù)股東權益 6，062，766，865 4，934，649，003 2，573，400，216 股東權益 股本 12，055，383，440 12，055，383，440 12，055，383，440 資本公積 8，930，286，930 8，765，352，464 8，615，982，210 盈余公積 5，500，712，363 4，945，674，209 4，112，214，828 其中：法定公益金 �。� 2，217，003，964 1，863，280，308 未分配利潤 15，296，639，373 13，315，141，847 12，399，822，057 股東權益合計 41，783，022，106 39，081，551，960 37，183，402，535 負債及股東權益總計 108，491，489，078 94，947，938，479 71，324，978，078 注：請參閱發(fā)行人經審計的2006年、2005年及2004年財務報告附注。 �。ǘ�2006年、2005年及2004年合并利潤表 金額單位：元 項目 2006年度 2005年度 2004年度 一、主營業(yè)務收入 44，312，826，811 40，247，775，556 30，292，698，696 減：主營業(yè)務成本 �。�33，776，945，854） �。�31，374，075，751） �。�22，548，970，713） 主營業(yè)務稅金及附加 �。�148，056，933） �。�113，475，364） �。�32，323，702） 二、主營業(yè)務利潤 10，387，824，024 8，760，224，441 7，711，404，281 加：其他業(yè)務利潤 48，827，856 62，994，748 65，310，314 減：管理費用 �。�1，140，616，516） �。�948，661，775） （543，097，354） 財務費用－凈額 �。�1，706，897，864） �。�1，285，439，360） （799，170，559） 三、營業(yè)利潤 7，589，137，500 6，589，118，054 6，434，446，682 加：投資收益 267，682，943 228，664，410 195，959，152 補貼收入 6，268，900 27，836，622 8，000，000 營業(yè)外收入 19，897，308 42，456，406 64，266，564 減：營業(yè)外支出 �。�132，980，373） �。�209，038，403） （10，830，991） 四、利潤總額 7，750，006，278 6，679，037，089 6，691，841，407 減：所得稅 （1，304，586，515） （1，105，398，560） �。�996，457，462） 少數(shù)股東損益 （895，038，223） �。�811，013，498） �。�306，326，898） 五、凈利潤 5，550，381，540 4，762，625，031 5，389，057，047 注：請參閱發(fā)行人經審計的2006年、2005年及2004年財務報告附注。 �。ㄈ�2006年合并現(xiàn)金流量表 金額單位：元 項目 2006年度 一、經營活動產生的現(xiàn)金流量 銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金 51，364，369，244 收到的除增值稅以外的其他稅費返還 �。� 收到的其他與經營活動有關的現(xiàn)金 106，427，644 現(xiàn)金流入小計 51，470，796，888 購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金 �。�27，338，586，880） 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 （2，788，883，063） 支付的各項稅費 （6，201，177，079） 支付的其他與經營活動有關的現(xiàn)金 �。�1，357，855，745） 現(xiàn)金流出小計 �。�37，686，502，767） 經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 13，784，294，121 二、投資活動產生的現(xiàn)金流量 收回投資所收到的現(xiàn)金 2，757，206 取得投資收益所收到的現(xiàn)金 482，617，063 處置固定資產、無形資產及其他長期資產所收回的現(xiàn)金凈額 32，180，266 收到的其他與投資活動有關的現(xiàn)金 53，443，340 現(xiàn)金流入小計 570，997，875 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現(xiàn)金 �。�16，285，991，220） 除對子公司以外投資所支付的現(xiàn)金 �。�174，918，510） 對子公司增資支付的現(xiàn)金 �。� 購買分公司、子公司所支付的現(xiàn)金 － 支付的其他與投資活動有關的現(xiàn)金 － 現(xiàn)金流出小計 �。�16，460，909，730） 投資活動使用的現(xiàn)金流量凈額 （15，889，911，855） 三、籌資活動產生的現(xiàn)金流量 吸收投資所收到的現(xiàn)金 588，707，745 其中：子公司吸收少數(shù)股東權益性投資收到的現(xiàn)金 588，707，745 借款所收到的現(xiàn)金 24，481，682，361 收到的其他與籌資活動有關的現(xiàn)金 5，175，915，047 現(xiàn)金流入小計 30，246，305，153 償還債務所支付的現(xiàn)金 �。�21，560，825，903） 分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金 �。�6，016，562，179） 其中：子公司支付少數(shù)股東股利 （495，361，059） 支付的其他與籌資活動有關的現(xiàn)金 �。� 現(xiàn)金流出小計 （27，577，388，082） 籌資活動產生／（使用）的現(xiàn)金流量凈額 2，668，917，071 四、匯率變動對現(xiàn)金的影響 （3，773，795） 五、現(xiàn)金凈增加／（減少）額 559，525，542 注：請參閱發(fā)行人經審計的2006年財務報告附注。 三、主要財務指標及凈資產收益率 �。ㄒ唬┲饕攧罩笜� 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 流動比率 0．52 0．55 0．62 速動比率 0．43 0．44 0．53 資產負債率 55．90％ 53．64％ 44．26％ 利息保障倍數(shù) 3．86 3．88 7．45 �。ǘ﹥糍Y產收益率（％） 指標 2006年度 2005年度 2004年度 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 主營業(yè)務利潤 24．86 25．72 22．42 23．17 20．74 21．59 營業(yè)利潤 18．16 18．79 16．86 17．43 17．30 18．01 凈利潤 13．28 13．74 12．19 12．60 14．49 15．08 扣除非經常性損益后的凈利潤 13．43 13．90 12．35 12．77 14．29 14．88 第六節(jié) 本期債券的償付風險及償債計劃 一、償付風險 經中誠信評估綜合評定，發(fā)行人的主體信用等級為ＡＡＡ，本期債券的信用等級為ＡＡＡ。它表明本期債券的安全性極強，基本不受不利經濟環(huán)境的影響，違約風險極低。雖然發(fā)行人目前的經營情況、財務狀況和資產質量良好，但在本期債券存續(xù)期內，如果由于發(fā)行人不能預料或不能控制的市場及環(huán)境變化，導致發(fā)行人不能從預期的還款來源中獲得足夠資金，則可能會影響本期債券本息到期時的按期兌付。 二、償債計劃 公司將以良好的經營業(yè)績和募集資金投向獲得的收益、多元化融資渠道以及良好的銀企關系為本期債券的到期償付提供保障，同時，公司將把兌付本期債券的資金安排納入公司整體資金計劃，以保障本期債券投資者的合法權益 �。ㄒ唬├⒌闹Ц� 1、本期債券在存續(xù)期內每年付息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券的付息日分別為： 5年期品種：2008年至2012年每年的12月25日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。 7年期品種：2008 年至2014 年每年的12月25日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。 10年期品種：2008年至2017年每年的12月25日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。 2、債券利息的支付通過本期債券的登記機構辦理。利息支付的具體事項將依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，由發(fā)行人在監(jiān)管部門指定的媒體上發(fā)布付息公告予以說明。 3、根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)，投資者投資本期債券應繳納的有關稅費由投資者自行承擔。 （二）本金的償付 1、本期債券到期一次還本。本期債券的兌付日分別為： 5年期品種：2012年12月25日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。 7年期品種：2014年12月25日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。 10年期品種：2017年12月25日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。 2、本期債券本金的償付通過本期債券的登記機構辦理。本金償付的具體事項將按照法律、法規(guī)的規(guī)定，由發(fā)行人在監(jiān)管部門指定的媒體上發(fā)布兌付公告予以說明。 �。ㄈ﹥攤Ｕ洗胧� 為維護本期債券持有人的合法權益，發(fā)行人為本期債券采取了如下的償債保障措施。 1、制定債券持有人會議規(guī)則 發(fā)行人已按照《公司債券發(fā)行試點辦法》的規(guī)定為本期債券制定了債券持有人會議規(guī)則。債券持有人會議規(guī)則約定了本期債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項，為保障本期債券本息及時足額償付做出了合理的制度安排。 2、聘請債券受托管理人 發(fā)行人已按照《公司債券發(fā)行試點辦法》的規(guī)定，聘請中信證券擔任本期債券的債券受托管理人，并與中信證券訂立了《債券受托管理協(xié)議》。在本期債券存續(xù)期限內，由中信證券依照債券受托管理協(xié)議的約定維護本期債券持有人的利益。 3、中國銀行與中國建設銀行為本期債券提供保證擔保 中國銀行與中國建設銀行為本期債券提供了保證擔保。如發(fā)行人因受不可預知因素的影響導致無法按期償付本期債券本息，則中國銀行與中國建設銀行將按照各自出具的擔保函及有關法律、法規(guī)的規(guī)定承擔擔保責任，保證的范圍包括本期債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。 4、其他償債保障措施 在出現(xiàn)預計不能按期償付本期債券本息或者在本期債券到期時未能按期償付債券本息時，發(fā)行人董事會將提請公司股東大會批準，至少采取如下措施： （1）不向股東分配利潤； （2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施； （3）調減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金； �。�4）主要責任人不得調離。 （四）違約責任及解決措施 發(fā)行人保證按照本期債券發(fā)行募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本期債券利息及兌付本期債券本金，若公司不能按時支付本期債券利息或本期債券到期不能兌付本金，對于逾期未付的利息或本金，公司將根據(jù)逾期天數(shù)按逾期利率向債券持有人支付逾期利息，各品種逾期利率為本期債券相應品種票面利率上浮30％。 當發(fā)行人未按時支付本期債券的本金、利息和／或逾期利息，或發(fā)生其他違約情況時，債券受托管理人將依據(jù)《債券受托管理協(xié)議》代表債券持有人向發(fā)行人和／或擔保人進行追索。如果債券受托管理人未按《債券受托管理協(xié)議》履行其職責，債券持有人有權直接依法向發(fā)行人和／或擔保人進行追索，并追究債券受托管理人的違約責任。 第七節(jié) 債券跟蹤評級安排說明 根據(jù)國際慣例和主管部門的要求，中誠信評估將在本期債券的存續(xù)期內對本期債券每年定期或不定期進行跟蹤評級。 中誠信評估將在公司債券的存續(xù)期內對其風險程度進行全程跟蹤監(jiān)測。中誠信評估將密切關注發(fā)行主體公布的季度報告、年度報告及相關信息。如發(fā)行主體發(fā)生可能影響信用等級的重大事件，應及時通知中誠信評估，并提供相關資料。中誠信評估將就該事項進行實地調查或電話訪談，及時對該事項進行分析，確定是否要對信用等級進行調整，并在中誠信評估公司網站和監(jiān)管部門指定的信息披露媒體和網站上對外公布。 第八節(jié) 債券擔保人基本情況及資信情況 中國銀行和中國建設銀行在其各自承擔保證責任的范圍內為本期債券的還本付息共同提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。 一、擔保人基本情況 �。ㄒ唬┲袊y行 1、基本情況簡介 成立于1912年的中國銀行是中國歷史最悠久的銀行之一，也是中國國際化機構網絡分布最廣、國際金融業(yè)務最具優(yōu)勢的銀行。1929年，中國銀行在倫敦設立中國金融業(yè)第一家海外分行。此后在世界各大金融中心相繼開設分支機構，目前擁有遍布全球27個國家和地區(qū)的機構網絡。 2004年，中國銀行股份有限公司（“中國銀行”）掛牌成立，于2006年6月1日及2006年7月5日分別在香港和國內成功上市。 目前中國銀行設立的境內機構共計11，000余個，境外機構共計600余個。截止2007年6月30日，中國銀行未經審計的資產總額為58，385．91億元，貸款總額為26，711．30億元，存款總額為43，510．67億元，所有者權益4，002．09億元。 2、最近一年的主要財務指標 中國銀行2006年主要財務指標 金額單位：百萬元 2006年12月31日 凈資產額（含少數(shù)股東權益） 417，814 資產負債率 92．15％ 凈資產收益率 11．29％ 凈利差 2．28％ 成本收入比 38．96％ 核心資本充足率 11．44％ 資本充足率 13．59％ 不良貸款比率 4．04％ 撥備覆蓋率 96％ 數(shù)據(jù)來源：中國銀行經審計的2006年度會計報告 3、資信狀況 中國銀行是中國國際化程度最高的商業(yè)銀行之一。1929年，中國銀行在倫敦設立中國金融業(yè)第一家海外分行。此后在世界各大金融中心相繼開設分支機構，目前擁有遍布全球27個國家和地區(qū)的機構網絡。中國銀行曾先后8次被《歐洲貨幣》評選為“中國最佳銀行”和“中國最佳國內銀行”；連續(xù)16年進入《財富》雜志評選的世界500強企業(yè)；同時，曾被《財資》評為“中國最佳國內銀行”；曾被美國《環(huán)球金融》雜志評為“中國最佳貿易融資銀行”及“中國最佳外匯銀行”；曾被《遠東經濟評論》評為“中國地區(qū)產品服務十強企業(yè)”。 �。ǘ┲袊ㄔO銀行 1、基本情況簡介 中國建設銀行1954年10月1日成立。目前已發(fā)展成為資金實力雄厚，金融品種豐富，服務手段先進的大型國有商業(yè)銀行。1996年3月26日，中國人民建設銀行正式更名為中國建設銀行（Ｃｈｉｎａ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｂａｎｋ，簡稱ＣＣＢ），2004年9月17日，中國建設銀行股份有限公司（“中國建設銀行”）成立，股東為中央匯金投資有限責任公司、中國建銀投資有限責任公司、國家電網公司、上海寶鋼集團公司和中國長江電力股份有限公司。中央匯金投資有限責任公司持有建設銀行70．69％的股份。2005年10月27日中國建設銀行在香港聯(lián)交所主板成功上市。 截至2007年6月30日，中國建設銀行未經審計的資產總額為61，177．91億元，貸款總額為31，653．73億元，存款總額為50，482．85億元，股東權益總額3，256．09億元。 2、最近一年的主要財務指標 中國建設銀行2006年主要財務指標 金額單位：百萬元 2006年12月31日 凈資產額（含少數(shù)股東權益） 330，204 資產負債率 93．94％ 凈資產收益率 14．03％ 凈利差 2．69％ 成本收入比 43．97％ 核心資本充足率 9．92％ 資本充足率 12．11％ 不良貸款比率 3．29％ 撥備覆蓋率 82．24％ 數(shù)據(jù)來源：中國建設銀行經審計的2006年度會計報告 3、資信狀況 中國建設銀行作為我國四大商業(yè)銀行中首家實現(xiàn)海外公開上市的銀行，經營穩(wěn)健，資信狀況良好。2006年，該行被英國《銀行家》雜志評為“全球銀行1000強”的第11位以及“中國銀行業(yè)100強”的第1位；被《財富》雜志評為“世界500強企業(yè)”的第277位；被中國企業(yè)聯(lián)合會、中國企業(yè)家協(xié)會評為“中國企業(yè)500強”的第8位。 第九節(jié) 發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)情況的說明 截至本上市公告書公告之日，發(fā)行人最近三年在所有重大方面不存在違反適用法律、行政法規(guī)的情況。 第十節(jié) 募集資金的運用 經過品種間回撥和超額增發(fā)，本期債券的最終發(fā)行規(guī)模為60億元。本期債券募集資金款項，在扣除必要的發(fā)行費用后，剩余部分中40億元將用于調整公司債務結構、置換銀行貸款，其余部分用于補充流動資金、降低公司融資成本。 第十一節(jié)其他重要事項 本期債券發(fā)行后至本上市公告書公告之日，公司運轉正常，未發(fā)生可能對本期債券的按期足額還本付息產生重大影響的重要事項。 第十二節(jié)有關當事人 一、發(fā)行人 名稱：華能國際電力股份有限公司 住所：北京市西城區(qū)復興門南大街丙2號（天銀大廈Ｃ段西區(qū)） 法定代表人：李小鵬 聯(lián)系人：谷碧泉、周暉、賈文心、鄭清、周迪、徐玉瑋、陸劍鋒 電話：010－66491999 傳真：010－66491888 郵政編碼：100031 二、保薦機構（主承銷商）／上市推薦人／債券受托管理人 名稱：中信證券股份有限公司 住所：廣東省深圳市羅湖區(qū)湖貝路1030號海龍王大廈 聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)新源里16號琨莎中心十七層 法定代表人：王東明 聯(lián)系人：劉威、王進、白雯萱 電話：010－84588888 傳真：010－84683733 郵政編碼：100027 三、財務顧問 名稱：長城證券有限責任公司 住所：廣東省深圳市深南大道6008號特區(qū)報業(yè)大廈16、17層 聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)西直門外大街 112號陽光大廈10層 法定代表人：寧金彪 聯(lián)系人：劉巍、王曉瑩 電話：010－88366060 傳真：010－88366686 郵政編碼：100044 四、律師事務所 �。ㄒ唬┌l(fā)行人律師 名稱：北京市海問律師事務所 住所：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路2號南銀大廈21層 負責人：江惟博 經辦律師：江惟博、楊悅瑩 電話：010－84415888 傳真：010－84415999 郵政編碼：100027 �。ǘ┏袖N團律師 名稱：北京市中倫金通律師事務所 住所：北京市朝陽區(qū)建國路118號招商局中心01樓12層 負責人：吳鵬 經辦律師：葉倍成、鄭曉槿 電話：010－65681188 傳真：010－65687317 郵政編碼：100022 五、會計師事務所 名稱：普華永道中天會計師事務所有限公司 住所：上海湖濱路202號普華永道中心11樓 法定代表人：楊志勤 注冊會計師：張國俊、李燕玉 電話：021－61238888 傳真：021－61238800 郵政編碼：200021 六、資信評級機構 名稱：中誠信證券評估有限公司 住所：上海市青浦區(qū)新業(yè)路599號1幢968室 法定代表人：毛振華 聯(lián)系人：孫蘊、李敏 電話：010－66428877 傳真：010－66426100 郵政編碼：100031 七、擔保人 �。ㄒ唬┲袊y行股份有限公司 名稱：中國銀行股份有限公司 住所：北京市復興門內大街1號 法定代表人：肖鋼 聯(lián)系人：周皆可 電話：010－66593144 傳真：010－66593209 郵政編碼：100818 （二）中國建設銀行股份有限公司 名稱：中國建設銀行股份有限公司 住所：北京市西城區(qū)金融大街25號 法定代表人：郭樹清 聯(lián)系人：李良發(fā) 電話：010－67595854 傳真：010－66275986 郵政編碼：100032 五年期固定利率品種七年期固定利率品種十年期固定利率品種 證券簡稱07華能Ｇ1 07華能Ｇ2 07華能Ｇ3 證券代碼122002 122003 122004 上市時間：2008年1月15日 上市地：上海證券交易所 上市推薦人：中信證券股份有限公司 債券受托管理人：中信證券股份有限公司
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