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　　云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“云鋁股份”）增發不超過8，000萬股人民幣普通股（Ａ股）的申請已經獲得中國證券監督管理委員會證監許可字［2008］35號文核準。本次增發的招股意向書摘要、網上發行公告及網下發行公告已刊登于2008年1月10日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券時報》。現將本次增發的發行方案提示如下：

　　本次發行將向原股東優先配售和網上、網下定價發行相結合的方式進行。發行價格為24．22元／股。

　　本次發行的網上、網下預設的發行數量比例為30％：70％。如獲得超額認購，則除去公司原股東優先認購權部分的有效申購獲得足額配售外，發行人和保薦人（主承銷商）將根據本次增發投資者的認購情況，對網上、網下預設發行數量進行雙向回撥，以實現網下Ａ類申購的配售比例不低于網下Ｂ類申購的配售比例，網下Ｂ類申購的配售比例與網上配售比例趨于一致。

　　本次增發投資者申購日為2008年1月14日。發行期間自2008年1月14日至2008年1月16日全天停牌，2008年1月17日上午9：30－10：30停牌一小時。

　　一、關于公司原股東優先認購權的規定

　　公司原股東最大可根據其股權登記日2008年1月11日（Ｔ－1日）的持股數量，按照10：0．4的比例行使優先認購權，即最多可優先認購股份合計為3，494．4萬股，占本次擬增發最高發行量8，000萬股的43．68％。公司原股東中無限售條件股東與其他社會公眾投資者使用同一申購代碼進行申購，并行使優先認購權；公司原股東中有限售條件股東須通過網下申購的方式行使優先認購權。公司原股東放棄以及未獲配售的優先認購權部分納入剩余部分按照2008年1月10日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《云南鋁業股份有限公司增發Ａ股網上發行公告》、《云南鋁業股份有限公司增發Ａ股網下發行公告》的規定進行發售。

　　1、公司原股東中無限售條件股東行使優先認購權部分的申購必須以網上申購的方式進行，股票申購簡稱“云鋁增發”，申購代碼“070807”。

　　2、公司原股東中的有限售條件股股東須通過網下申購的方式行使優先認購權，并全額繳納申購款。申購款＝申購股數×24．22元／股。

　　二、公司原股東和其他投資者非優先認購權部分申購的規定

　　除公司原股東可行使優先認購權之外，公司原股東和其他投資者還可以參與非優先認購權部分的申購。非優先認購權部分的申購分為網下申購和網上申購。參加網下申購的機構投資者若同時為原股東中的無限售條件股股東，其行使優先認購權部分的申購必須以網上申購的方式進行。

　　1、網上申購部分

　　參與網上申購的每個投資者的申購下限為1股，申購上限為8，000萬股。網上股票申購簡稱為“云鋁增發”，申購代碼為“070807”。每個資金賬戶必須按發行價格和申購股數在申購前存入足額申購資金，申購資金＝申購股數×24．22元／股。

　　若公司原股東持有的公司股票托管在兩家或兩家以上證券營業部，其優先認購權合并計算，并在其中一家證券營業部報價申購。

　　2、網下申購部分

　　網下申購部分的發行對象為機構投資者。在網下公開發行部分的申購過程中，機構投資者可選擇作為Ａ類機構投資者或Ｂ類機構投資者參與申購。

　　Ａ類機構投資者最低申購數量為200萬股（含200萬股），超過200萬股的部分必須是10萬股的整數倍，其獲配股份的鎖定期自新股上市之日起1個月。

　　Ｂ類機構投資者最低申購數量為50萬股（含50萬股），超過50萬股的部分必須是10萬股的整數倍，其獲配股份無鎖定期。

　　每個機構投資者網下申購的申購數量（不含優先認購權部分）上限為8，000萬股，

　　參與網下申購的機構投資者，應填寫《云南鋁業股份有限公司增發Ａ股申購表》（可從ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ或ｗｗｗ．ｌｈｚｑ．ｃｏｍ（聯合證券）網站下載），于2008年1月14日（Ｔ日）15：00前，連同法人營業執照復印件、深交所證券賬戶卡復印件、經辦人身份證復印件、法定代表人授權委托書（申購表中法定代表人本人簽章的無須提供）以及支付申購定金的劃款憑證復印件傳真至保薦人（主承銷商）處。為保證上述文件的完整性，請在每一頁傳真上寫明＂公司名稱＂、＂頁碼、總頁數＂和＂經辦人、電話＂。每次傳真后，請致電保薦人（主承銷商）予以確認。投資者填寫的申購表連同劃款憑證一旦傳真至保薦人（主承銷商）處，即被視為向保薦人（主承銷商）發出的正式申購要約，具有法律效力，不得撤回。本次發行的傳真號碼：0755－82492166、82492289，本次發行的傳真確認電話號碼：0755－82492191、82492079。

　　網下申購的機構投資者須按其申購款的20％繳納申購定金，定金繳納不足視為無效申購。投資者須于2008年1月14日（Ｔ日）15：00時之前劃出申購定金，同時將劃款憑證傳真至保薦人（主承銷商）處，并確保申購定金于當日（Ｔ日）17：00時前到達保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶。違反上述規定的申購均為無效申購。請投資者注意資金的在途時間。

　　申購款＝申購股數×24．22元／股

　　申購定金＝申購款×20％

　　申購款請劃至如下收款銀行賬戶：

　　收款賬戶戶名

　　聯合證券有限責任公司

　　收款賬戶賬號

　　4000010229200089578

　　收款賬戶開戶行

　　工行深圳分行盛庭苑支行

　　工行系統內行號

　　27708102

　　收款銀行現代化支付系統實時行號

　　102584001021

　　收款銀行地址

　　深圳市福田區華強北路盛庭苑廣場裙樓一樓

　　收款銀行聯系人

　　阮潔萍、李慧芳

　　收款銀行查詢電話

　　0755－82075663、83789797

　　投資者在辦理付款時，請務必在匯款用途中注明投資者的名稱。公司及主承銷商提醒投資者：匯款用途中的投資者單位名稱是主承銷商認定申購定金／申購款歸屬的重要依據，請務必完整、正確地填寫。本次發行不作除權安排，增發股份上市流通首日云鋁股份不設漲跌幅限制。

　　云南鋁業股份有限公司

　　聯合證券有限責任公司

　　2008年1月14日