證券代碼：600816股票簡稱：安信信托編號：臨2008－004

　　安信信托投資股份有限公司

　　二○○八年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會及董事會成員保證本公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　一、會議召開和出席情況

　　安信信托投資股份有限公司2008年第一次臨時股東大會于2008年1月11日以現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票和委托董事會征集投票相結(jié)合的方式召開。本次股東大會的現(xiàn)場會議于2007年1月11日（周五）下午14點在上海新華路160號上海影城六樓第三放映廳召開；網(wǎng)絡(luò)投票時間為2008年1月11日交易日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；本次委托董事會征集投票的時間為2008 年1月10日9：00－17：00。會議通知分別于2007年12月26日、2008年1月7日和2008年1月10日在《中國證券報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站刊登，相關(guān)會議資料于2008年1月9日在上海證券交易所網(wǎng)站公開披露。

　　會議由董事長張春景女士主持，公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員、中介機構(gòu)代表和公司聘請的律師出席了會議。會議的召集和召開符合《公司法》與公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　參加表決的股東及股東代表共7317人，代表股份247，840，869（二億四仟七佰八拾四萬零八佰六拾九）股，占公司總股本的54．5750 ％；參加網(wǎng)絡(luò)投票的流通股東和股東授權(quán)代理人共7255人，代表股份94，587，413（九仟四佰五拾八萬七仟四佰拾三）股占公司總股本的20．8283％。

　　二、提案審議情況

　　會議以記名投票方式對以下提案進行了逐項審議，表決結(jié)果如下：

　　（一）、《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件》的議案。

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　　（二）、《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案》的議案，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　1、非公開發(fā)行股票的種類

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　　2、非公開發(fā)行股票的面值

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　　3、非公開發(fā)行方式

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　　4、非公開發(fā)行對象

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　　5、非公開發(fā)行數(shù)量

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　　6、認購方式

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　　7、非公開發(fā)行價格

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　　8、中信信托的股權(quán)評估價值

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　　9、非公開發(fā)行股票上市地

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　　10、非公開發(fā)行前未分配利潤的安排

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　　11、非公開發(fā)行股票決議有效期限

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　　12、非公開發(fā)行股票的限售期安排

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　　13、非公開發(fā)行的募集資金用途

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　　14、關(guān)于中國中信集團公司及其一致行動人中信華東（集團）有限公司免于發(fā)出要約的議案

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　　（三）、審議關(guān)于本次非公開發(fā)行的《定向發(fā)行合同》，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

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　　（四）、逐項審議《關(guān)于向上海國之杰投資發(fā)展有限公司出售銀晨網(wǎng)訊科技有限公司股權(quán)資產(chǎn)事項》的議案，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　1、 銀晨網(wǎng)訊74．0488％股權(quán)的出售價格

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　　2、 關(guān)于銀晨網(wǎng)訊股權(quán)資產(chǎn)出售所涉及的股改承諾

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　　（五）、審議《關(guān)于與國之杰簽署〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議〉》的議案，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

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　　（六）、審議《關(guān)于前次募集資金使用情況說明》的議案。

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　　（七）、審議《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及公司對外擔(dān)保情況專項說明》的議案，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

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　　（八）、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)出售相關(guān)事項》的議案。

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　　（九）、審議《募集資金專項存儲及使用管理制度》的議案。

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　　三、律師見證情況

　　本次股東大會經(jīng)北京君澤君律師事務(wù)所律師現(xiàn)場見證，并出具了法律意見書。該法律意見書認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會表決程序、表決結(jié)果合法有效。

　　四、備查文件

　　1、股東大會決議；

　　2、法律意見書。

　　特此公告。

　　安信信托投資股份有限公司

　　二○○八年一月十四日

　　證券代碼：600816股票簡稱：安信信托編號：臨2008－005

　　安信信托投資股份有限公司收購報告書

　　（摘要）

　　上市公司名稱：安信信托投資股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：安信信托

　　股票代碼：600816

　　收購人名稱：中國中信集團公司

　　住所：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈

　　通訊地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈

　　收購人名稱：中信華東（集團）有限公司

　　住所：上海市浦東新區(qū)花園石橋路33號36樓3601室

　　通訊地址：上海市浦東新區(qū)花園石橋路33號36樓3601室

　　簽署日期：2008年1月11日

　　收購人聲明

　　1、本報告書依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息內(nèi)容披露格式與準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。

　　2、根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息內(nèi)容披露格式與準則第16號—上市公司收購報告書》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的安信信托投資股份有限公司的股份。

　　3、截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制安信信托投資股份有限公司的股份。

　　4、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　5、本次收購是因收購人中國中信集團公司、中信華東（集團）有限公司擬以各自持有的中信信托有限責(zé)任公司股權(quán)認購安信信托投資股份有限公司定向增發(fā)的股份而導(dǎo)致的。收購人本次認購行為已經(jīng)中華人民共和國財政部財金函［2007］141號文批復(fù)同意、安信信托投資股份有限公司2008年第一次臨時股東大會審議批準并同意中國中信集團公司、中信華東（集團）有限公司免于發(fā)出要約。

　　本次收購尚需獲得中華人民共和國財政部對本次收購?fù)瓿珊蟀残判磐型顿Y股份有限公司國有股權(quán)管理方案的批準、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會對本次收購中安信信托投資股份有限公司和中信信托有限責(zé)任公司股權(quán)變動的批準、中國證券監(jiān)督管理委員會核準安信信托投資股份有限公司本次定向增發(fā)并豁免收購人的全面要約收購義務(wù)之后方可實施。

　　6、投資者欲了解安信信托投資股份有限公司本次定向增發(fā)股份的詳細情況，請仔細閱讀安信信托投資股份有限公司董事會發(fā)布的相關(guān)公告。

　　7、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：

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　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　（一）中信集團

　　1、收購人名稱：中國中信集團公司

　　2、注冊地址： 北京市朝陽區(qū)新源南路6號

　　3、法定代表人：孔丹

　　4、注冊資本：人民幣30，000，000，000元

　　5、公司注冊號碼：1000001000089

　　6、經(jīng)濟性質(zhì)：全民所有制

　　7、公司成立日期：1979年10月4日

　　8、稅務(wù)登記證號碼：國稅字：11010510168558Ｘ

　　地稅字：11010510168558Ｘ

　　9、主要經(jīng)營范圍：銀行、證券、保險、信托、期貨、租賃、基金、信用卡金融行業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)；信息基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)電信、和增值電信業(yè)務(wù)、能源、交通基礎(chǔ)設(shè)施、礦產(chǎn)、林木資源開發(fā)和原材料工業(yè)、機械制造、環(huán)境保護、醫(yī)藥、生物工程和新材料、航空、運輸、倉儲、酒店、旅游業(yè)、商業(yè)、教育、出版、傳媒、文化和體育行業(yè)的投資業(yè)務(wù)；因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)（除新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品、醫(yī)療器械以外的內(nèi)容；有效期至2008年11月26日）；工程招標、勘測、設(shè)計、施工、監(jiān)理、承包及分包；房地產(chǎn)開發(fā)；進出口業(yè)務(wù)；承包境外工程和境內(nèi)國際招標工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理項目；上述境外工程所需的設(shè)備材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員（有效期至2008年5月26日）；咨詢服務(wù)；資產(chǎn)管理；資本運營。

　　10、股東名稱及持股比例：中華人民共和國財政部持股100％

　　11、通訊地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈

　　12、聯(lián)系方式：電話：010－64661710

　　傳真：010－64661186

　　13、歷史沿革：

　　中信集團是中國改革開放的總設(shè)計師鄧小平同志親自倡導(dǎo)和批準、由前國家副主席榮毅仁于1979年10月4日創(chuàng)辦的。公司原名“中國國際信托投資公司”，經(jīng)國務(wù)院批準，中國國際信托投資公司改革經(jīng)營體制，并于2002年更名為中國中信集團公司。經(jīng)過28年的發(fā)展，中國中信集團公司現(xiàn)已成為一家國際化大型跨國企業(yè)集團，成為一家國家授權(quán)投資機構(gòu)，擁有44家一級子公司（銀行），其中包括設(shè)在香港、美國、加拿大、澳大利亞等地的子公司；中信集團還在東京、紐約、鹿特丹設(shè)立了代表處。中信集團的業(yè)務(wù)主要集中在金融、實業(yè)和其他服務(wù)性領(lǐng)域。

　　（二）中信華東

　　1、收購人名稱：中信華東（集團）有限公司

　　2、注冊地址：上海市浦東新區(qū)花園石橋路33號36樓3601室

　　3、法定代表人：王炯

　　4、注冊資本：人民幣673，961，741元

　　5、公司注冊號碼：3100001005814

　　6、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）

　　7、公司成立日期：1997年12月11日

　　8、稅務(wù)登記證號碼：國稅字：310115132289328

　　地稅字：310115132289328

　　9、主要經(jīng)營范圍：實業(yè)投資、國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定）、信息咨詢服務(wù)。

　　10、股東名稱及持股比例：中國中信集團公司持股100％

　　11、通訊地址：上海市浦東新區(qū)花園石橋路33號36樓3601室

　　12、聯(lián)系方式：電話：021－68877000

　　傳真：021－68877070

　　13、歷史沿革：

　　中信華東（集團）有限公司前身系1997年成立的中信上海實業(yè)有限公司，2001年12月更名為中信華東（集團）有限公司。中信華東目前注冊資本為673，961，741元，股東為中國中信集團公司。

　　中信華東（集團）有限公司的主要經(jīng)營范圍為：實業(yè)投資，國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定），信息咨詢服務(wù)。

　　二、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　（一）中信集團

　　1、控股股東和實際控制人

　　中信集團是國家出資設(shè)立的全民所有制企業(yè)，中華人民共和國財政部代表國務(wù)院履行對中信集團的出資人職責(zé)，財政部持有中信集團100％股權(quán)。中信集團實際控制人為中華人民共和國財政部。中信集團股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　2、控股子公司及相關(guān)情況

　　截止2006年12月31日，中信集團所控股的主要子公司名稱和持股比例情況如下（貨幣符號：ＵＳＤ＝美元，ＨＫＤ＝港幣，ＣＡＤ＝加拿大元，ＡＵＤ＝澳大利亞元，ＰＡＴ＝澳門幣；未標貨幣種類的為人民幣）：

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　　（二）中信華東

　　1、控股股東和實際控制人

　　中信華東（集團）有限公司系中國中信集團公司投資組建的一級全資子公司，中信集團持有中信華東100％股權(quán)。中信華東（集團）有限公司實際控制人為中國中信集團公司。中信華東股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　2、控股子公司及相關(guān)情況

　　中信華東（集團）有限公司參控股公司超過10家，主要控股子公司包括：中信大榭開發(fā)公司、上海中信基建投資有限公司、中信國際商貿(mào)有限公司、上海中信港口投資有限公司、中信期貨經(jīng)紀有限責(zé)任公司等。

　　三、收購人的主營業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)狀況

　　（一）中信集團

　　中信集團作為國家授權(quán)投資的機構(gòu)和國有大型綜合性跨國企業(yè)集團，以金融為發(fā)展主業(yè)。此外，中信集團在房地產(chǎn)與土地成片開發(fā)、工程承包、基礎(chǔ)設(shè)施、資源與能源、機械制造、信息產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)以及其他服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域也均有投資。

　　中信集團最近三年的合并財務(wù)報表主要數(shù)據(jù)如下：

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　　（二）中信華東

　　中信華東（集團）有限公司系中國中信集團公司投資組建的一級全資子公司，是中信集團從事基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)的骨干企業(yè)。目前，公司的業(yè)務(wù)以高速公路、港口等基礎(chǔ)設(shè)施投資和經(jīng)營為重點業(yè)務(wù)，以貿(mào)易、物流和金融等現(xiàn)代化服務(wù)業(yè)投資與經(jīng)營為重要補充，同時兼顧先進制造業(yè)領(lǐng)域的股權(quán)投資。

　　中信華東最近三年的合并財務(wù)報表主要數(shù)據(jù)如下：

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　　四、收購人最近五年內(nèi)的訴訟、仲裁及行政處罰情況

　　中信集團、中信華東最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況

　　（一）中信集團董事、高級管理人員情況

　　中信集團屬于全民所有制企業(yè)，根據(jù)《中國中信集團公司章程》的相關(guān)規(guī)定，中信集團的權(quán)力機構(gòu)是董事會，不設(shè)股東會、監(jiān)事會。董事、高級管理人員基本情況如下：

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　　上述中信集團董事、高級管理人員在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　（二）中信華東董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

　　中信華東屬于中信集團的全資子公司，根據(jù)《公司法》、《中信華東（集團）有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，中信華東不設(shè)股東會，由中信集團授權(quán)中信華東董事會行使股東的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。董事、監(jiān)事及高級管理人員基本情況如下：

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　　上述中信華東董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司5％以上發(fā)行在外股份的情況

　　收購人直接或通過下屬核心企業(yè)在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5％的情況如下（截至2006年12月31日）：

　　1、中信集團直接持有中國境內(nèi)Ａ 股上市公司中信證券股份有限公司（證券代碼600030．ＳＨ）24．88％股份，并通過全資子公司中信國安集團公司間接持有中信證券股份有限公司（證券代碼600030．ＳＨ）6．16％股份；

　　2、中信集團直接持有中國境內(nèi)Ａ 股上市公司中國石化儀征化纖股份有限公司（證券代碼600871．ＳＨ）18．00％股份；

　　3、中信集團通過控股子公司中國中海直總公司間接持有中國境內(nèi)Ａ 股上市公司中信海洋直升機股份有限公司（證券代碼000099．ＳＺ）46．65％股份；

　　4、中信集團分別通過控股子公司中信國安有限公司、全資子公司中信國安集團公司間接持有中國境內(nèi)Ａ 股上市公司中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（證券代碼000839．ＳＺ）41．63％及2．56％股份；

　　5、中信集團直接持有境外香港聯(lián)合證券交易所上市公司中信國際金融控股有限公司（證券代碼0183．ＨＫ）66．56％股份；

　　6、中信集團持有境外香港聯(lián)合證券交易所上市公司中信21 世紀有限公司（證券代碼0241．ＨＫ）18．13％股份；

　　7、中信集團通過其全資子公司中信（香港）集團及其附屬公司間接持有境外香港聯(lián)合證券交易所上市公司中信泰富有限公司（ 證券代碼0267．ＨＫ）28．8％股份；

　　8、中信集團通過Ｋｅｅｎｔｅｃｈ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有境外香港聯(lián)合證券交易所上市公司中信資源控股有限公司（證券代碼1205．ＨＫ）43．08％股份；并通過中信澳大利亞有限公司間接持有中信資源控股有限公司17．38％股份；

　　9、中信集團持有境外香港聯(lián)合證券交易所上市公司亞洲衛(wèi)星控股有限公司（證券代碼1135．ＨＫ）34．80％股份；

　　10、 中信集團通過ＣＩＴＩＣ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ 持有境外澳大利亞上市公司ＣＩＴＩＣ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｔｒａｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ 77．12％股份；

　　11、中信華東不存在持有、控制其他上市公司5％以上發(fā)行在外股份的情況。

　　收購人持股5％以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的簡要情況如下（截至2006年12月31日）：

　　1、中信集團直接持有中國境內(nèi)Ａ 股上市公司中信證券股份有限公司（證券代碼600030．ＳＨ）24．88％股份，并通過全資子公司中信國安集團公司間接持有中信證券股份有限公司（證券代碼600030．ＳＨ）6．16％股份；

　　2、中信集團直接持有境外香港聯(lián)合證券交易所上市公司中信國際金融控股有限公司（證券代碼0183．ＨＫ）66．56％股份；

　　3、中信華東不存在持有、控制銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)5％以上發(fā)行在外股份的情況。

　　七、收購人之間的關(guān)系

　　收購人中信華東是收購人中信集團的全資子公司。

　　中信華東與中信集團在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面相互獨立。

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》有關(guān)一致行動人之規(guī)定，因中信集團與中信華東之間存在股權(quán)控制關(guān)系，故中信集團與中信華東構(gòu)成本次收購行為的一致行動人。

　　第三節(jié) 收購決定及收購目的

　　一、收購的有關(guān)決定

　　（一）中信集團董事會決議

　　中信集團屬于全民所有制企業(yè)，根據(jù)《中國中信集團公司章程》的相關(guān)規(guī)定，中信集團不設(shè)股東會，董事會作為公司最高決策機構(gòu)行使出資人的部分職權(quán)。

　　2007年10月18日，中信集團召開常務(wù)董事會議，審議并通過了中信集團以所持中信信托80％股權(quán)認購安信信托投資股份有限公司非公開發(fā)行之股份的方案。

　　（二）中信華東董事會決議

　　中信華東系中信集團持股100％的國有獨資公司，根據(jù)《公司法》、《中信華東（集團）有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，中信華東不設(shè)股東會，由中信集團授權(quán)中信華東董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。

　　2007年10月19日，中信華東召開董事會議，審議并通過了中信華東以所持中信信托20％的股權(quán)認購安信信托投資股份有限公司非公開發(fā)行之股份的方案。

　　二、收購目的

　　為快速提高收購人中信集團和中信華東所控股的中信信托在資本市場中的競爭地位，使中信信托盡快發(fā)展壯大、成為國內(nèi)最優(yōu)質(zhì)的信托公司之一，借助資本市場將是必由之路。鑒于安信信托擬定向增發(fā)引入戰(zhàn)略投資者，收購人擬通過認購安信信托非公開發(fā)行股份的方式收購安信信托的控股權(quán)，同時借助本次認購?fù)瓿芍行判磐械拈g接上市。中信信托間接上市后將提高上市公司安信信托的資產(chǎn)質(zhì)量和企業(yè)競爭力，對上市公司的發(fā)展具有戰(zhàn)略促進意義，有助于提高上市公司競爭實力、擴大市場份額、實現(xiàn)快速擴張、加快行業(yè)整合。

　　收購人目前暫無擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計劃。

　　第四節(jié) 收購方式

　　一、收購人在上市公司中擁有權(quán)益的股份情況

　　本次收購前，收購人未曾在安信信托中擁有權(quán)益的股份；本次收購?fù)瓿珊螅�收購人中信集團及其一致行動人中信華東將合計持有安信信托1，212，100，116股股份，占安信信托總股本的66．74％。其中，中信集團持有969，680，093股股份，占安信信托總股本的53．39％，成為安信信托的控股股東；中信華東持有242，420，023股股份，占安信信托總股本的13．35％。

　　本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　1、本次收購前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：

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　　2、本次收購后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：

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