特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、 本次會議無否決或修改議案的情況；

　　2、 本次會議無新增提案情況。

　　一、會議的召開情況

　　1、會議召開的時間和地點：

　　2、時間：2008年1月11日下午

　　3、地點：上海市保定路527號公司8樓

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議召開方式：本次會議采取現場投票的方式，其中股權激勵議案采取現場投票和獨立董事征集投票相結合的表決方式。

　　6、會議主持人：公司董事長葛文耀先生

　　7、本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》及相關法律法規的規定。

　　二、會議的出席情況

　　參加本次會議表決的股東及股東代理人共35名，代表股份103，248，375股，占公司總股本的58．9118％；公司董事、監事和高級管理人員，公司聘請的律師出席了本次會議。

　　三、議案的審議和表決情況

　　本次會議記名投票表決，審議通過了如下事項：

　　1、以特別決議審議通過《上海家化聯合股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》，并逐項審議通過《上海家化聯合股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中的以下內容：

　　（1）限制性股票的種類、來源和數量；

　　（2）激勵對象的確定依據和范圍；

　　（3）董事、高級管理人員各自被授予的限制性股票數量；

　　（4）激勵計劃的有效期、限制性股票的禁售期和解鎖期；

　　（5）限制性股票的授予條件和解鎖條件；

　　（6）限制性股票的授予價格；

　　（7）限制性股票的授予數量和授予價格的調整方法和程序；

　　（8）激勵計劃的變更與終止；

　　（9）授權董事會辦理激勵計劃實施的相關手續（包括但不限于信息披露、

　　股份登記、過戶等）。

　　2、審議通過《上海家化聯合股份有限公司股東大會累積投票制實施細則》。

　　具體表決結果見附件。

　　四、律師見證情況

　　本次會議公司董事會聘請國浩律師集團（上海）事務所律師方杰先生出席會議見證并出具法律意見書，該所律師認為， 公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；召集人和出席會議的人員的資格合法、有效；表決程序符合《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

　　五、備查文件目錄

　　1、上海家化聯合股份有限公司2008年第一次臨時股東大會決議；

　　2、律師事務所出具的法律意見書。

　　上海家化聯合股份有限公司董事會

　　2008年1月12日

　　附：大會表決結果：

　　1、限制性股票的種類、來源和數量

　　參加表決的股數為：103，248，375（一億零三佰二拾四萬八仟三佰七拾五）股，意見如下：

　　同意：103，246，992（一億零三佰二拾四萬六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反對：100（一佰）股

　　占0．0001 ％

　　棄權：1，283（一仟二佰八拾三）股

　　占0．0012 ％

　　2、激勵對象的確定依據和范圍

　　參加表決的股數為：103，248，375（一億零三佰二拾四萬八仟三佰七拾五）股，意見如下：

　　同意：103，246，992（一億零三佰二拾四萬六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反對：100（一佰）股

　　占0．0001 ％

　　棄權：1，283（一仟二佰八拾三）股

　　占0．0012 ％

　　3、董事、高級管理人員各自被授予的限制性股票數量

　　參加表決的股數為：103，248，375（一億零三佰二拾四萬八仟三佰七拾五）股，意見如下：

　　同意：103，246，992（一億零三佰二拾四萬六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反對：100（一佰）股

　　占0．0001 ％

　　棄權：1，283（一仟二佰八拾三）股

　　占0．0012 ％

　　4、激勵計劃的有效期、限制性股票的禁售期和解鎖期

　　參加表決的股數為：103，248，375（一億零三佰二拾四萬八仟三佰七拾五）股，意見如下：

　　同意：103，246，992（一億零三佰二拾四萬六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反對：100（一佰）股

　　占0．0001 ％

　　棄權：1，283（一仟二佰八拾三）股

　　占0．0012 ％

　　5、限制性股票的授予條件和解鎖條件

　　參加表決的股數為：103，248，375（一億零三佰二拾四萬八仟三佰七拾五）股，意見如下：

　　同意：103，246，992（一億零三佰二拾四萬六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反對：100（一佰）股

　　占0．0001 ％

　　棄權：1，283（一仟二佰八拾三）股

　　占0．0012 ％

　　6、限制性股票的授予價格

　　參加表決的股數為：103，248，375（一億零三佰二拾四萬八仟三佰七拾五）股，意見如下：

　　同意：103，246，992（一億零三佰二拾四萬六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反對：0（零）股

　　占0．0000 ％

　　棄權：1，383（一仟三佰八拾三）股

　　占0．0013 ％

　　7、限制性股票的授予數量和授予價格的調整方法和程序

　　參加表決的股數為：103，248，375（一億零三佰二拾四萬八仟三佰七拾五）股，意見如下：

　　同意：103，246，992（一億零三佰二拾四萬六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反對：0（零）股

　　占0．0000 ％

　　棄權：1，383（一仟三佰八拾三）股

　　占0．0013 ％

　　8、激勵計劃的變更與終止

　　參加表決的股數為：103，248，375（一億零三佰二拾四萬八仟三佰七拾五）股，意見如下：

　　同意：103，246，992（一億零三佰二拾四萬六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反對：0（零）股

　　占0．0000 ％

　　棄權：1，383（一仟三佰八拾三）股

　　占0．0013 ％

　　9、授權董事會辦理激勵計劃實施的相關手續（包括但不限于信息披露、股份登記、過戶等）。

　　參加表決的股數為：103，248，375（一億零三佰二拾四萬八仟三佰七拾五）股，意見如下：

　　同意：103，246，992（一億零三佰二拾四萬六仟九佰九拾二）股

　　占99．9987 ％

　　反對：0（零）股

　　占0．0000 ％

　　棄權：1，383（一仟三佰八拾三）股

　　占0．0013 ％

　　10、審議《上海家化聯合股份有限公司股東大會累積投票制實施細則》

　　參加表決的股數為：103，248，375（一億零三佰二拾四萬八仟三佰七拾五）股，意見如下：

　　同意：103，247，092（一億零三佰二拾四萬七仟零九拾二）股占99．9988 ％

　　反對：141（一佰四拾一）股

　　占0．0001 ％

　　棄權：1，142（一仟一佰四拾二）股

　　占0．0011 ％