證券代碼：002162證券簡稱：斯米克公告編號(hào)：2008－001

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　　決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、本次股東大會(huì)無增加、變更、否決提案的情況；

　　2、本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，采取現(xiàn)場(chǎng)表決的方式。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下簡稱“公司”）2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于2008年1月10日在公司一樓階梯會(huì)議室召開，會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)表決的方式。出席本次會(huì)議的股東和委托代理人共8名，代表有表決權(quán)的股份274，641，721股，占公司總股本的72．27％。

　　會(huì)議由董事長李慈雄先生主持，公司董事、監(jiān)事、高管人員及見證律師、保薦代表人列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、議案表決情況

　　1、審議通過《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》；

　　會(huì)議經(jīng)過逐項(xiàng)表決，采用累積投票制通過了該議案。出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)為274，641，721股，本次共選舉九名董事，按累積投票計(jì)出席會(huì)議的股東（股東代理人）所持有的總表決權(quán)數(shù)為2，471，775，489股。經(jīng)大會(huì)審議表決，候選九名董事全部當(dāng)選，組成公司第三屆董事會(huì)。為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化內(nèi)部約束和監(jiān)督機(jī)制，公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事增加到四名。

　　1） 選舉李慈雄先生為公司第三屆董事會(huì)董事；

　　表決結(jié)果：274，641，421股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99．9999％。

　　2） 選舉陳榮國先生為公司第三屆董事會(huì)董事；

　　表決結(jié)果：274，641，421股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99．9999％。

　　3）選舉宋源誠先生為公司第三屆董事會(huì)董事；

　　表決結(jié)果：274，641，421股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99．9999％。

　　4）選舉王其鑫先生為公司第三屆董事會(huì)董事；

　　表決結(jié)果：274，641，421股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99．9999％。

　　5）選舉黃翊先生為公司第三屆董事會(huì)董事；

　　表決結(jié)果：274，641，421股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99．9999％。

　　6）選舉馬宏達(dá)先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

　　表決結(jié)果：274，641，421股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99．9999％。

　　7）選舉何世忠先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

　　表決結(jié)果：274，641，421股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99．9999％。

　　8）選舉周健兒先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

　　表決結(jié)果：274，641，421股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99．9999％。

　　9）選舉徐治懷先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

　　表決結(jié)果：274，641，421股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99．9999％。

　　2、 審議通過《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》；

　　會(huì)議經(jīng)過逐項(xiàng)表決，采用累積投票制通過了該議案。出席本次股東大會(huì)的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)為274，641，721股，本次共選舉兩名監(jiān)事，按累積投票計(jì)出席會(huì)議的股東所持有的總表決權(quán)數(shù)為549，283，442股。

　　1）選舉鄭佳璉先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；

　　表決結(jié)果：274，641，421股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的的99．9999％。

　　2）選舉吳海敏先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；

　　表決結(jié)果：274，641，421股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99．9999％。

　　3、審議通過《關(guān)于獨(dú)立董事津貼的議案》；

　　表決結(jié)果：274，637，121股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99．9983％，0股反對(duì)，4600股棄權(quán)。

　　4、審議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉部分條款的議案》；

　　表決結(jié)果：274，641，721股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％，0股反對(duì)，0股棄權(quán)。

　　5、審議通過《關(guān)于修訂〈獨(dú)立董事工作條例〉的議案》；

　　表決結(jié)果：274，637，121股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的99．9983％，0股反對(duì)，4600股棄權(quán)。

　　6、審議通過《關(guān)于公司及其控股子公司2008年度向銀行申請(qǐng)融資額度的議案》；

　　表決結(jié)果：274，641，721股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％，0股反對(duì)，0股棄權(quán)。

　　7、審議通過《關(guān)于公司為控股子公司2008年度銀行融資提供擔(dān)保額度的議案》；

　　表決結(jié)果：274，641，721股贊成。贊成股數(shù)占出席本次股東大會(huì)的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％，0股反對(duì)，0股棄權(quán)。

　　三、律師出具的法律意見

　　上海金茂凱德律師事務(wù)所方曉杰律師出席本次會(huì)議，認(rèn)為公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格合法有效，會(huì)議表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的各項(xiàng)決議合法有效。

　　四、會(huì)議備查文件

　　1、公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

　　2、上海金茂凱德律師事務(wù)所關(guān)于本次股東大會(huì)的《法律意見書》；

　　3、公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料。

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事會(huì)

　　二零零八年一月十日

　　證券代碼：002162證券簡稱：斯米克公告編號(hào)：2008－002

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議

　　決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議于2008年1月10日以直接送達(dá)方式發(fā)出通知，會(huì)議于2008年1月10日在公司三樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。會(huì)議由李慈雄先生主持，應(yīng)出席會(huì)議的董事9人，實(shí)際出席會(huì)議的董事9人。會(huì)議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。經(jīng)審議，與會(huì)董事以舉手表決方式通過如下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于選舉第三屆董事會(huì)董事長的議案》；

　　會(huì)議選舉李慈雄先生為第三屆董事會(huì)董事長，任期與第三屆董事會(huì)任期相同。

　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　二、審議通過《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》；

　　根據(jù)董事長李慈雄先生提名，續(xù)聘陳榮國先生為公司總經(jīng)理（簡歷見附件），任期與第三屆董事會(huì)任期相同。

　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　三、審議通過《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》；

　　根據(jù)公司總經(jīng)理陳榮國先生提名，續(xù)聘耿雄虎先生為公司副總經(jīng)理（簡歷見附件），續(xù)聘徐泰龍先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)（簡歷見附件），上述人員任期與第三屆董事會(huì)任期相同。

　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　四、審議通過《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的議案》；

　　根據(jù)董事長李慈雄先生提名，續(xù)聘宋源誠先生為公司董事會(huì)秘書（簡歷見附件），續(xù)聘程梅女士為公司證券事務(wù)代表，上述人員任期與第三屆董事會(huì)任期相同。

　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　五、審議通過《關(guān)于設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)的議案》；

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，確定了三個(gè)專門委員會(huì)的人員組成如下：

　　董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)，主任委員：李慈雄 委員：陳榮國、宋源誠、何世忠、周健兒

　　董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，主任委員：馬宏達(dá) 委員：徐治懷、王其鑫

　　董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，主任委員：徐治懷 委員：馬宏達(dá)、宋源誠

　　以上各委員會(huì)成員任期與第三屆董事會(huì)任期相同。

　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　六、審議通過《關(guān)于制定〈董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則〉的議案》

　　會(huì)議審議同意《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則》。

　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　七、審議通過《關(guān)于制定〈董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則〉的議案》

　　會(huì)議審議同意《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則》。

　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　八、審議通過《關(guān)于制定〈董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則〉的議案》

　　會(huì)議審議同意《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》。

　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》全文已于同日公告于巨潮資訊網(wǎng)ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事會(huì)

　　二零零八年一月十日

　　附件：高級(jí)管理人員簡歷

　　陳榮國：男，中國國籍，無境外居留權(quán)，1951年1月生，大專學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。1968年起在上海東方造紙機(jī)械廠歷任至廠長，1986年起任上海造紙機(jī)械總廠副廠長，1990年起任人民機(jī)器廠廠長，1993年起在中美合資Ｒｏｃｋｗｅｌｌ圖文系統(tǒng)有限公司任常務(wù)副總經(jīng)理，1996年起歷任上海斯墨菲特斯米克包裝紙有限公司總經(jīng)理、上海斯米克機(jī)電設(shè)備有限公司總經(jīng)理；并自2002年1月起擔(dān)任本公司董事；另自2003年11月至2004年2月在公司擔(dān)任常務(wù)副總經(jīng)理，自2004年3月起至今擔(dān)任公司總經(jīng)理。陳榮國先生為上海市第十屆人大代表，現(xiàn)為上海市閔行區(qū)第四屆人大代表、中國建筑衛(wèi)生陶瓷協(xié)會(huì)副會(huì)長、上海市建筑材料行業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長、上海建筑師與建材企業(yè)家聯(lián)誼會(huì)副會(huì)長等社會(huì)職務(wù)。

　　陳榮國先生未持有公司股份，與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近五年陳榮國先生兼任上海斯米克陶瓷有限公司董事、上海斯米克裝飾材料有限公司董事長及總經(jīng)理、上海斯米克建材有限公司董事長及總經(jīng)理、江西斯米克陶瓷有限公司董事及總經(jīng)理、上海東冠紙業(yè)有限公司董事、上海斯米克焊材有限公司副董事長。不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　耿雄虎：男，中國國籍，無境外居留權(quán)，1950年4月生，大專學(xué)歷。1984年起在上海鐘表機(jī)械廠任副廠長，1990年起在上海文教機(jī)械廠任副廠長，1991年起在上海塑料機(jī)械廠任廠長，1997年起在上海盟立自動(dòng)化科技有限公司任副總經(jīng)理，2002年起在上海斯米克機(jī)電設(shè)備有限公司任副總經(jīng)理。自2003年12月起任本公司副總經(jīng)理。

　　耿雄虎先生未持有公司股份，與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近五年耿雄虎先生兼任上海斯米克陶瓷有限公司董事，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　徐泰龍：男，中國國籍，無境外居留權(quán)，1952年10月生，大專學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師，中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師。1989年至1996年在上海輪胎橡膠（集團(tuán)）股份有限公司任董事、副總會(huì)計(jì)師兼財(cái)務(wù)處長，1996年起歷任浙江南洋紙業(yè)有限公司及上海斯米克機(jī)電設(shè)備有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，1998年加入本公司，自2004年1月起任本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　徐泰龍先生未持有公司股份，與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近五年徐泰龍先生兼任上海斯米克建材有限公司、上海斯米克裝飾材料有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　宋源誠：男，中國臺(tái)灣籍，1962年8月生，政治大學(xué)會(huì)計(jì)系畢業(yè)，中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師及臺(tái)灣注冊(cè)會(huì)計(jì)師，已獲得深圳證券交易所董事會(huì)秘書資格證書。1988年起在臺(tái)灣安達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任審計(jì)，1993年起在上海安達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任審計(jì)，1995年起在上海斯米克有限公司歷任審計(jì)經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理。自2002年1月起任公司董事，并自2004年1月起任公司董事會(huì)秘書。

　　宋源誠先生間接持有公司0．24％的股份，與持有公司股份52．01％的斯米克工業(yè)有限公司、持有公司股份20．26％的太平洋數(shù)碼有限公司以及間接持有公司股份72．27％的斯米克工業(yè)集團(tuán)有限公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系。與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近五年兼任斯米克工業(yè)有限公司、太平洋數(shù)碼有限公司、斯米克工業(yè)集團(tuán)有限公司、中國衛(wèi)生紙有限公司、上海斯米克陶瓷有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司董事，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，也沒有受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　證券代碼：002162證券簡稱：斯米克公告編號(hào)：2008－003

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議

　　決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議于2008年1月10日以直接送達(dá)方式發(fā)出通知，會(huì)議于2008年1月10日在公司三樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人，會(huì)議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。經(jīng)審議，與會(huì)監(jiān)事以書面表決方式通過如下決議：

　　審議通過《關(guān)于選舉第三屆監(jiān)事會(huì)主席的議案》。

　　會(huì)議選舉戴崇德先生為第三屆監(jiān)事會(huì)主席，任期為三年，從即日起至第三屆監(jiān)事會(huì)任期期滿之日止。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二零零八年一月十日