股票代碼：600240股票簡(jiǎn)稱：華業(yè)地產(chǎn)編號(hào)：臨2008－001

　　北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司

　　三屆二十九次董事會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司三屆二十九次董事會(huì)于2008年1 月7 日以傳真方式發(fā)出會(huì)議通知，于2008 年 1 月10 日以通訊方式召開，由公司董事長(zhǎng)徐紅女士主持，會(huì)議應(yīng)參與表決的董事5人，實(shí)際表決的董事5人，其中獨(dú)立董事2人，公司部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的通知和召開符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006 年修訂版）和《公司章程》的規(guī)定。與會(huì)董事認(rèn)真審議本次會(huì)議的議案，形成如下決議：

　　審議通過了《北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》

　　表決結(jié)果：同意5 票；反對(duì)0 票；棄權(quán)0 票。

　　特此公告

　　北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2008 年 1 月10 日

　　北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司

　　關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28 號(hào)）（下稱“28 號(hào)文”）和北京證監(jiān)局《關(guān)于開展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》（京證公司發(fā)【2007】18 號(hào)）等文件的要求，北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）從2007 年4 月開始進(jìn)行公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。歷經(jīng)自查、公眾評(píng)議、現(xiàn)場(chǎng)檢查和整改提高各個(gè)階段的工作后，公司對(duì)自身治理情況有了更為客觀明晰認(rèn)識(shí)，公司董事會(huì)及管理層對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)顯著加強(qiáng)，專項(xiàng)活動(dòng)幫助上市公司發(fā)現(xiàn)了一些規(guī)范運(yùn)作上的不足，改善了公司的治理環(huán)境，提高了公司日常規(guī)范運(yùn)作程度。現(xiàn)將本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)總結(jié)匯報(bào)如下：

　　一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的基本情況

　　公司在收悉有關(guān)此次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的監(jiān)管文件后，高度重視，及時(shí)組織公司董事、監(jiān)事和高管認(rèn)真學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)文件精神，充分認(rèn)識(shí)到在現(xiàn)階段開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)是促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，也是固本強(qiáng)基，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措。針對(duì)此次活動(dòng)公司成立了以董事長(zhǎng)為第一負(fù)責(zé)人的專項(xiàng)工作小組來具體組織實(shí)施公司自查整改。公司于2007年5 月8 日制定了《北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)實(shí)施方案及計(jì)劃》，并報(bào)備北京證監(jiān)局。對(duì)照《上市公司治理準(zhǔn)則》和證監(jiān)會(huì)28 號(hào)文的要求，由公司證券部牽頭，董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)，在公司內(nèi)部開展了全面的自查工作，認(rèn)真查找問題，明確整改方向，形成了《北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查情況和整改措施的報(bào)告》（下稱“整改報(bào)告”），并經(jīng)2007 年6 月15 日召開的公司第三屆二十次董事會(huì)會(huì)議審議通過后，報(bào)送北京證監(jiān)局審核。在經(jīng)北京證監(jiān)局對(duì)公司整改報(bào)告審核通過后，于2007 年6 月18 日，公司在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站將整改報(bào)告的具體內(nèi)容進(jìn)行了公開披露，公司亦同時(shí)公布了專門的評(píng)議熱線電話、傳真以及電子郵箱等互動(dòng)平臺(tái)，以更好地收集和聽取投資者及社會(huì)公眾對(duì)公司治理的評(píng)議意見。2007 年7 月2 日至3 日，北京證監(jiān)局就公司治理情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核查，并于2007 年8 月8 日下發(fā)了《對(duì)北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司的＜監(jiān)管意見書＞》（下稱“監(jiān)管意見書”）。公司接到監(jiān)管意見書后，即轉(zhuǎn)發(fā)至公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，認(rèn)真落實(shí)監(jiān)管意見，明確了具體的改進(jìn)措施和責(zé)任人，并于2007年8 月16 日向北京證監(jiān)局報(bào)送了《北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司關(guān)于針對(duì)北京證監(jiān)局監(jiān)管意見的落實(shí)措施匯報(bào)》，此后公司依據(jù)此文件開展了整改提高工作。

　　二、公司治理自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況

　　根據(jù)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃內(nèi)容，公司對(duì)自查過程中發(fā)現(xiàn)的主要問題整改情況說明如下：

　　1、公司的內(nèi)部控制制度有待進(jìn)一步細(xì)化和完善

　　整改落實(shí)情況：公司進(jìn)一步健全和完善了公司內(nèi)部管理制度。公司對(duì)照《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司信息披露管理制度指引》和《上市公司內(nèi)部控制指引》等法律和規(guī)章的規(guī)定詳細(xì)檢查已建立的各項(xiàng)內(nèi)部制度。新建立了《獨(dú)立董事制度》。公司已聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行評(píng)價(jià)，以幫助公司完善內(nèi)部治理環(huán)境。公司同時(shí)借此機(jī)會(huì)全面完善公司內(nèi)部管理制度體系。

　　整改截止日期為2007年6月底之前，整改責(zé)任人為公司董事會(huì)，公司在今后的工作中，將持續(xù)強(qiáng)化內(nèi)控制度的執(zhí)行力度。

　　2、公司內(nèi)部治理機(jī)制比較薄弱的問題。

　　整改落實(shí)情況：隨著監(jiān)管部門對(duì)上市公司的要求越來越嚴(yán)格，公司也在加強(qiáng)公司內(nèi)部治理機(jī)制的建設(shè)。重點(diǎn)是逐步建立健全公司包括監(jiān)督約束機(jī)制、激勵(lì)考核機(jī)制、生產(chǎn)經(jīng)營管理機(jī)制等一整套完整的治理機(jī)制體系。公司同時(shí)組織董監(jiān)事和高管人員深入學(xué)習(xí)有關(guān)上市公司治理的相關(guān)法律法規(guī)以及公司治理的基本框架、原則。強(qiáng)化董監(jiān)事和高管人員規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)。

　　整改截止日期為2007年6月底之前，整改責(zé)任人為公司董事會(huì)。

　　3、信息披露內(nèi)容不夠嚴(yán)謹(jǐn)、信息披露程序執(zhí)行不夠嚴(yán)格的問題。

　　整改落實(shí)情況：公司在信息披露工作中，進(jìn)一步加強(qiáng)和規(guī)范了信息披露管理，提高信息披露質(zhì)量和誠信度， 確保信息披露的有效性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，及時(shí)性和公平性。做到信息與客觀實(shí)際相符，內(nèi)容全面完整，前后一致無矛盾，保證為投資者決策提供高價(jià)值、高質(zhì)量和值得參考的信息資料。已責(zé)成公司董事會(huì)秘書結(jié)合已經(jīng)建立的《信息披露管理辦法》協(xié)助董事會(huì)制定公司內(nèi)部的《信息披露流程管理細(xì)則》，并嚴(yán)格監(jiān)督執(zhí)行情況。

　　整改截止日期為2007年6月底之前，整改責(zé)任人為公司董事會(huì)秘書。

　　4、董事會(huì)下設(shè)各專門委員會(huì)的作用薄弱問題。

　　整改落實(shí)情況：切實(shí)落實(shí)董事會(huì)專門委員會(huì)的職能。根據(jù)《董事會(huì)議事規(guī)則》及各專門委員會(huì)的工作條例，充分發(fā)揮各專門委員會(huì)在重大管理決策中的作用，進(jìn)一步完善公司治理。

　　該項(xiàng)整改工作為持續(xù)行為，整改責(zé)任人為公司相關(guān)董事及獨(dú)立董事。

　　5、公司內(nèi)部審計(jì)稽核工作有待加強(qiáng)。

　　整改落實(shí)情況：針對(duì)公司曾出現(xiàn)過的問題，公司進(jìn)一步強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)稽核工作，加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)稽核業(yè)務(wù)。使內(nèi)部審計(jì)稽核工作向深度和廣度發(fā)展，充分發(fā)揮其在重大事項(xiàng)決策和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)中的監(jiān)督作用。

　　整改截止日期為2007年12月底之前，整改責(zé)任人為公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。

　　三、公眾評(píng)議意見的整改情況

　　自2007 年6 月18 日，公司公布《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查情況和整改措施的報(bào)告》以來，未收到社會(huì)公眾關(guān)于公司治理狀況的評(píng)議信息。

　　四、針對(duì)上海證券交易所對(duì)公司改善治理狀況的監(jiān)管建議的認(rèn)識(shí)

　　上海證券交易所對(duì)公司改善治理狀況的監(jiān)管建議：“公司應(yīng)加強(qiáng)獨(dú)立董事和董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的職能和作用的發(fā)揮，加強(qiáng)內(nèi)部控制制度方面的建設(shè)。我部建議，公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。”

　　公司以此次開展的“上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”為契機(jī)，通過嚴(yán)格自查、制定切實(shí)可行的整改措施、認(rèn)真整改，提高了公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司治理及規(guī)范運(yùn)作的認(rèn)識(shí)，加強(qiáng)內(nèi)部控制制度方面的建設(shè)，進(jìn)一步規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的職能，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。

　　五、針對(duì)北京證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)核查所發(fā)現(xiàn)的問題整改情況

　　2007 年7 月2 日至3 日，北京證監(jiān)局就公司治理情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核查，并于2007 年8 月8 日下發(fā)了《對(duì)北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司的＜監(jiān)管意見書＞》。2007年8 月16 日公司向北京證監(jiān)局報(bào)送了《北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司關(guān)于針對(duì)北京證監(jiān)局監(jiān)管意見的落實(shí)措施匯報(bào)》，逐條落實(shí)監(jiān)管意見，明確了具體的改進(jìn)措施和責(zé)任人，具體整改落實(shí)情況如下：

　　監(jiān)管意見一、按照公司章程的要求，董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1／2。公司董事會(huì)有5名董事，其中2位獨(dú)立董事，另外3名董事均在上市公司任職，超過董事總數(shù)的1／2。

　　針對(duì)這個(gè)問題，公司在今年一季度結(jié)束時(shí)已經(jīng)作出相應(yīng)的調(diào)整，董事蔡惠麗女士從2007年4月1日起不在上市公司擔(dān)任任何執(zhí)行職務(wù)，且不再在上市公司領(lǐng)取薪酬。這樣兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不超過公司董事總數(shù)的1／2，符合公司章程的規(guī)定。

　　監(jiān)管意見二、公司各專門委員會(huì)剛剛成立，已制定了各專業(yè)委員會(huì)工作條例，但尚未有效展開工作。

　　整改落實(shí)情況：在公司董事會(huì)各專門委員會(huì)設(shè)立完成之后，各專門委員會(huì)在日常工作中已經(jīng)開始加大決策力度，根據(jù)個(gè)專業(yè)委員會(huì)的工作條例，在各自的工作范圍內(nèi)充分發(fā)揮作用。在公司董事會(huì)專門委員會(huì)的協(xié)助下公司制定了《北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》。

　　監(jiān)管意見三、公司投資者關(guān)系管理工作存在不足。投資者與公司溝通的方式為電話、郵件以及現(xiàn)場(chǎng)溝通方式，尤其以電話詢問方式居多，公司董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表能夠直接回答投資者的相關(guān)問題，但在記錄留痕方面未能充分體現(xiàn)。

　　整改落實(shí)情況：公司董事會(huì)及管理層在完成股權(quán)分置改革后，已充分認(rèn)識(shí)到投資者關(guān)系管理的重要性。隨著公司遷址北京，公司也在加大投資者關(guān)系管理的力度。目前公司與投資者溝通的方式為電話、郵件以及現(xiàn)場(chǎng)溝通。公司新的網(wǎng)站也已改版完畢，投資者可以通過公司網(wǎng)站上的互動(dòng)平臺(tái)與公司進(jìn)行進(jìn)一步的溝通和交流。作為負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理的部門，公司證券管理部正在制定投資者關(guān)系管理日志，與投資者溝通的情況將進(jìn)行系統(tǒng)詳細(xì)的記錄。通過日志，幫助公司進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，增加公司的透明度。相關(guān)工作已在2007年8月底之前完成，相關(guān)責(zé)任人為董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表。

　　監(jiān)管意見四、公司的相關(guān)會(huì)議記錄不完善。檢查公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作資料發(fā)現(xiàn)，公司董事會(huì)會(huì)議記錄僅記錄了各項(xiàng)議案的表決情況，未記錄各位董事的發(fā)言。

　　針對(duì)這個(gè)問題，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)已經(jīng)制定相應(yīng)的整改措施，以現(xiàn)場(chǎng)方式召開的會(huì)議，將嚴(yán)格記錄相關(guān)參會(huì)人員的發(fā)言；以通訊方式召開的會(huì)議，要求參會(huì)人員在傳真簽字確認(rèn)頁的同時(shí)將會(huì)議發(fā)言以書面形式進(jìn)行記錄并傳真給公司證券管理部，以便存檔。相關(guān)措施在下次相關(guān)會(huì)議召開時(shí)生效，相關(guān)責(zé)任人為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員，會(huì)議記錄人及保管人。

　　通過本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，公司對(duì)自身治理情況有了更為客觀明晰認(rèn)識(shí)，日常規(guī)范運(yùn)作程度明顯提高。公司在治理工作中努力將其他公司好的治理做法和經(jīng)驗(yàn)與公司實(shí)際情況相結(jié)合，以進(jìn)一步提高公司的治理效果。在與其他公司比較的過程中公司管理層深刻意識(shí)到，公司治理是一項(xiàng)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)南到y(tǒng)工程，法人治理是資本市場(chǎng)健康發(fā)展的重要基石。

　　北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2008 年1 月

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　持股數(shù)量

　　投票方式

　　表決情況

　　1

　　中國鋼研科技集團(tuán)公司

　　169，330，644

　　現(xiàn)場(chǎng)投票

　　同意

　　2

　　謝玉林

　　502，264

　　網(wǎng)絡(luò)投票

　　同意

　　3

　　張春梅

　　471，300

　　網(wǎng)絡(luò)投票

　　同意

　　4

　　王淑梅

　　443，098

　　現(xiàn)場(chǎng)投票

　　同意

　　5

　　隋立珍

　　376，499

　　網(wǎng)絡(luò)投票

　　同意

　　6

　　王珊

　　372，266

　　現(xiàn)場(chǎng)投票

　　同意

　　7

　　勒孚仕

　　320，479

　　網(wǎng)絡(luò)投票

　　反對(duì)

　　8

　　普豐證券投資基金

　　162，649

　　現(xiàn)場(chǎng)投票

　　同意

　　9

　　王素潔

　　150，500

　　網(wǎng)絡(luò)投票

　　同意

　　10

　　史軍

　　100，000

　　現(xiàn)場(chǎng)投票

　　同意

　　10

　　文志源

　　100，000

　　網(wǎng)絡(luò)投票

　　同意