本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　本次有限售條件的流通股上市數量為81，714，600股

　　本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年1月17日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、股改方案

　　根據黑龍江北大荒農業股份有限公司（以下簡稱“北大荒”或“公司”）股權分置改革及定向回購方案，黑龍江北大荒農墾集團總公司（以下簡稱“農墾集團”）作為北大荒唯一非流通股股東，以其持有的部分股份作為對價安排給流通股股東，換取其持有的非流通股份的上市流通權，流通股股東每持有10股獲得3．4股股份的對價。執行對價安排后，非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、實施的時間

　　方案實施的股權登記日：2005年12月29日

　　復牌日：2006年1月4日北大荒股票復牌，該日北大荒股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　對價股份上市流通日：2006年1月4日

　　3、公司股權分置改革方案追加對價實施情況

　　公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　除法定最低承諾外，農墾集團承諾：

　　（1）農墾集團所持有的北大荒非流通股股份自獲得上市流通權之日起，除為解決大股東占用資金問題而進行的定向回購外，至少24個月內不上市交易或者轉讓。在遵守前項承諾的前提下，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到北大荒股份總數的1％的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　（2）農墾集團所持有的北大荒非流通股股份自獲得上市流通權之日起，除為解決大股東占用資金問題而進行的定向回購外，至少24個月內不上市交易或者轉讓的承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量占北大荒股份總數的比例在12個月內不超過5％。如有違反上述承諾的賣出交易，農墾集團將賣出資金的30％劃入北大荒賬戶歸北大荒全體股東所有。

　　（3）在北大荒的股東大會上提議并投贊成票：北大荒未來5年每年的現金分紅不低于當年實現的可分配利潤的50％。

　　（4）若此次股權分置改革及定向回購方案未獲相關股東會議批準，農墾集團將通過從北大荒獲得的現金分紅、向戰略投資者轉讓其持有的北大荒股份等方式盡快解決其占用北大荒資金的問題。

　　（5）本次定向回購的股份數精確到萬股。尾股部分對應的占用資金，農墾集團承諾以現金方式補足。

　　（6）農墾集團承諾同意在北大荒相關股東會議通過股權分置改革及定向回購議案之日起90日內，如北大荒主要債權人提出債權擔保要求，將為北大荒履行償還有關債務提供連帶責任擔保。

　　（7）如果農墾集團不履行或者不完全履行上述承諾，須賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　截止目前，公司有限售條件的流通股股東嚴格履行了其在股權分置改革方案中所做出的承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后至今，是否發生過除分配、轉增以外的股本結構變化

　　（1）上市公司分配、公積金轉增導致的股本結構變化

　　股改實施后至今，公司未發生因利潤分配、公積金轉增導致的股本結構變化情況。

　　（2）上市公司發行新股（增發、配股、非公開發行）、可轉債轉股、回購股份等導致的股本結構變化

　　鑒于公司相關股東會議暨2005年度第三次臨時股東大會審議通過了股權分置改革及定向回購方案，根據上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的工作安排，農墾集團持有的北大荒12，966萬股有限售條件的流通股股份于2006年3月17日予以回購注銷。

　　上述股份回購注銷后，公司股本結構如下：

　　股份類型

　　實施定向回購后

　　數量（萬股）

　　比例（％）

　　一、存在限售條件的流通股

　　115，189．20

　　70．48

　　其中：黑龍江北大荒農墾集團總公司

　　115，189．20

　　70．48

　　二、無限售條件的流通股

　　48，240．00

　　29．52

　　股份總額

　　163，429．20

　　100．00

　　2、股改實施后至今，股東持有有限售條件流通股變化情況

　　（1）上市公司發行新股（增發、配股、非公開發行）、回購股份等導致的股東持股比例變化情況

　　鑒于公司相關股東會議暨2005年度第三次臨時股東大會審議通過了股權分置改革及定向回購方案，根據上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的工作安排，農墾集團持有的北大荒12，966萬股有限售條件的流通股股份于2006年3月17日予以回購注銷。上述股份回購注銷后，農墾集團持股比例由72．65％調整為70．48％。

　　（2）股權拍賣、轉讓、償還代付對價、其他非交易過戶等導致的股東持股比例變化情況

　　無。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　1、資金占用情況

　　根據信永中和會計師事務所有限責任公司2005年10月12日出具的《關于黑龍江北大荒農業股份有限公司大股東及其他關聯方資金占用及提供擔保事項的專項說明》，截止2005年9月30日，農墾集團占用北大荒資金共計37，374萬元。

　　2、資金占用費收取依據

　　為保護上市公司及中小股東利益，落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》精神，貫徹執行《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》，北大荒向農墾集團收取資金占用費。

　　3、資金占用費的收取費率及金額

　　經北大荒與農墾集團協商，就資金占用費的計算達成一致，即首先分析占用資金形成的原因，并根據農墾集團償還資金的情況確定占用資金的實際占用時間，對于2003年12月31日前農墾集團償還的占用資金以同期銀行定期存款利率作為資金占用費率計算資金占用費，對于2003年12月31日前農墾集團尚未償還的占用資金在2003年12月31日前以同期銀行定期存款利率作為資金占用費率、在2003年12月31日后以同期銀行定期貸款利率作為資金占用費率計算資金占用費。

　　按照上述資金占用費的收取費率標準和資金占用的實際時間計算，北大荒應向農墾集團收取的資金占用費金額為5，156．80萬元。

　　4、截至日的占用資金現值及其計算方式

　　截至2005年9月30日農墾集團占用北大荒資金的現值為42，530．80萬元。截至日的占用資金現值計算公式如下：

　　截至日的占用資金現值＝截至日的占用資金余額＋收取的資金占用費

　　5、解決占用資金問題的方式

　　北大荒通過定向回購控股股東持有的部分股份解決資金占用問題。

　　6、定向回購金額的確定

　　北大荒以農墾集團對北大荒的部分負債作為定向回購的資金來源。該部分負債由截止2005年9月30日農墾集團對北大荒的占用資金余額37，374萬元和資金占用費5，156．80萬元組成。定向回購金額共計42，530．80萬元。

　　7、定向回購股份定價及其依據

　　中和資產評估有限公司為此次定向回購出具了股份估值報告。中和資產評估有限公司認為，北大荒具有少數股權交易特征的國有股于評估基準日2005年9月30日的公允價值為3．85元／股。

　　此次定向回購價格在參考定向回購股份估值報告的基礎上確定為實施股權分置改革后第一個交易日起連續30個交易日平均收盤價的94．42％，定向回購股份價格最高不超過3．85元／股且不低于北大荒最近一期每股凈資產。定向回購股份價格最終確定為3．28元／股。

　　8、定向回購股份數量

　　此次定向回購股數根據回購金額和回購價格確定，股數精確到萬股，尾股對應的占用資金由農墾集團以現金方式補足。本次定向回購股份數量確定為12，966萬股。

　　五、保薦機構核查意見

　　華龍證券有限責任公司為公司股權分置改革的保薦機構。根據上海證券交易所《股權分置改革工作備忘錄（第14號）：股改形成的有限售條件的流通股上市流通有關事宜》的要求，華龍證券對公司相關股東申請有限售條件的流通股上市流通進行核查。華龍證券有限責任公司認為：自北大荒股權分置改革方案實施至今，農墾集團履行了其在北大荒股權分置改革方案中做出的各項承諾，北大荒董事會提出的本次有限售條件流通股上市申請符合股權分置改革方案中所做出的承諾及《上市公司股權分置改革管理辦法》等法規的規定。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為81，714，600股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年1月17日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單

　　序號

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數量（股）

　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例

　　本次上市數量

　　（股）

　　剩余有限售條件的流通股股份數量（股）

　　1

　　黑龍江北大荒農墾集團總公司

　　1，151，892，000

　　70．48％

　　81，714，600

　　1，070，177，400

　　合計

　　1，151，892，000

　　70．48％

　　81，714，600

　　1，070，177，400

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　特此公告。

　　黑龍江北大荒農業股份有限公司

　　董事會

　　二○○八年一月十日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、投資者記名證券持有數量查詢證明

　　3、保薦機構核查意見書

　　4、其他文件