證券代碼：600425證券簡稱：青松建化公告編號(hào)：臨2008-003

　　新疆青松建材化工（集團(tuán)）股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　新疆青松建材化工（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2008年1月9日上午10:30召開了公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議以通訊方式召開，應(yīng)出席會(huì)議董事9人，實(shí)際參加會(huì)議董事9人。公司監(jiān)事和其他有關(guān)人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　會(huì)議采取記名投票表決方式，審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于修改《新疆青松建材化工（集團(tuán)）股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》的議案》

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改《新疆青松建材化工（集團(tuán)）股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》的議案》，修改內(nèi)容如下：

　　原第四章的內(nèi)容變更為“與控股股東的相關(guān)信息披露”的內(nèi)容

　　其內(nèi)容為“第二十五條 公司作好與控股股東、持股5%以上股東及實(shí)際控制人的信息溝通工作，控股股東、持股5%以上的股東及實(shí)際控制人發(fā)生與公司有關(guān)聯(lián)的重大事項(xiàng)、信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)與公司聯(lián)系，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確的披露。

　　第二十六條 控股股東和持股5%以上的股東出現(xiàn)或知悉應(yīng)當(dāng)披露的重大信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、主動(dòng)通報(bào)公司董事會(huì)秘書和董事會(huì)秘書處，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　第二十七條 公司的股東、控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知公司董事會(huì)，并配合公司履行信息披露義務(wù)：

　　1、持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，其持有的股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　2、任一股東持有公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　3、擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組或者業(yè)務(wù)重組；

　　4、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　第二十八條 公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。

　　第二十九條 控股股東、實(shí)際控制人未按規(guī)定向公司提供應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)和信息，公司除事后補(bǔ)充披露外，及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。

　　第三十條 公司應(yīng)及時(shí)向控股股東及實(shí)際控制人傳送監(jiān)管部門關(guān)于信息披露的有關(guān)規(guī)定和文件，并提請控股股東及實(shí)際控制人派相關(guān)人員參加監(jiān)管部門組織的有關(guān)培訓(xùn)。

　　原第四章的內(nèi)容變更為第五章，其和其后的章節(jié)序號(hào)和條款序號(hào)作相應(yīng)調(diào)整。

　　《新疆青松建材化工（集團(tuán)）股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》全文在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露。

　　二、審議通過了《新疆青松建材化工（集團(tuán)）股份有限公司對外擔(dān)保管理制度》

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《新疆青松建材化工（集團(tuán)）股份有限公司對外擔(dān)保管理制度》，全文在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露；本制度須提交股東大會(huì)審議。

　　三、審議通過了《關(guān)于成立和田青松建材有限責(zé)任公司的議案》

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于成立和田青松建材有限責(zé)任公司的議案》；

　　和田日產(chǎn)2000噸熟料新型干法水泥生產(chǎn)線是用公司本次募集資金投建的，建成后，年產(chǎn)水泥90萬噸，該項(xiàng)目已于2007年12月28日試點(diǎn)火，2008年春季將正式投產(chǎn)。為加強(qiáng)和田項(xiàng)目內(nèi)部管理和獨(dú)立進(jìn)入市場自主經(jīng)營的能力，公司將和田項(xiàng)目變更為全資子公司，名稱為和田青松建材有限責(zé)任公司，注冊資本（股本）為8000萬元。

　　四、審議通過了《關(guān)于投資國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限責(zé)任公司的議案》

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于投資國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限責(zé)任公司的議案》，詳情見公司《對外投資公告》；

　　五、審議通過了《關(guān)于合資組建新疆國電青松庫車礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司的議案》

　　9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于合資組建新疆國電青松庫車礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司的議案》，同意公司與中國國電集團(tuán)公司新疆電力有限公司合資組建新疆國電青松庫車礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司，開發(fā)新疆庫車大平灘煤礦（預(yù)測資源量為4.47億噸），建成年生產(chǎn)能力產(chǎn)240萬噸的煤礦，總投資約8億元，公司的出資比例為49％，中國國電集團(tuán)公司新疆電力有限公司出資額為51％。同時(shí)授權(quán)公司董事長和董事會(huì)秘書組成的小組負(fù)責(zé)實(shí)施大平灘煤礦的具體事宜。公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況及時(shí)公告。

　　上述須提交股東大會(huì)的議案，公司將另行通知股東大會(huì)召開的時(shí)間，請投資者注意公司公告。

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　2008年1月9日

　　證券代碼：600425證券簡稱：青松建化公告編號(hào)：臨2008-004

　　新疆青松建材化工（集團(tuán)）股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　1、投資標(biāo)的的名稱：國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限責(zé)任公司

　　2、投資金額和比例：人民幣300萬元，占其總股本的比例為15％

　　3、投資期限：九年

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限責(zé)任公司經(jīng)營管理方面的風(fēng)險(xiǎn)

　　一、對外投資概述

　　公司于2007年10月26日與中國國電集團(tuán)公司、中國水電建設(shè)集團(tuán)十五工程局有限公司、中國水電顧問集團(tuán)西北勘測設(shè)計(jì)研究院在新疆阿克蘇市簽訂了《國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司股東協(xié)議書》，共同出資組建國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司，以該公司為主體，開發(fā)庫瑪拉克河吐木秀克水電站和阿克蘇河流域大石峽水電站、小石峽水電站。本公司首期出資300萬元，占股份總數(shù)的15%。

　　本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、投資協(xié)議主體的基本情況

　　1、中國中電集團(tuán)公司

　　企業(yè)類型：全民所有制企業(yè)

　　注冊地：北京市西城區(qū)阜城門北大街6-8號(hào)

　　法定代表人：周大兵

　　注冊資本：人民幣壹佰貳拾億元

　　經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資及經(jīng)營管理；電源的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營及管理；組織電力（熱力）生產(chǎn)、銷售；發(fā)電設(shè)施、新能源、交通、高新技術(shù)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)的投資、建設(shè)、經(jīng)營及管理；電力業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)服務(wù)、信息咨詢；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；房屋租賃。

　　最近三年主營業(yè)務(wù)：實(shí)業(yè)投資及經(jīng)營管理，電源的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營及管理，組織電力（熱力）生產(chǎn)、銷售等

　　2、中國水電建設(shè)集團(tuán)十五工程局有限公司

　　企業(yè)類型：國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司

　　注冊地：西安市邊家村水文巷1號(hào)

　　法定代表人：王增發(fā)

　　注冊資本：人民幣壹億柒仟伍佰萬元

　　經(jīng)營范圍：水利水電工程、市政工程、環(huán)保工程、公路工程、送變電工程、機(jī)場工程的施工；土木建筑工程的設(shè)計(jì)和施工；地基基礎(chǔ)處理；水利水電工程機(jī)電設(shè)備的制造、安裝；承包境外水利水電、房屋建筑、公路工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，工程所需的設(shè)備、材料出口及對外派遣實(shí)施境外工程所需勞務(wù)人員；房地產(chǎn)開發(fā)；機(jī)電產(chǎn)品（小轎車除外）、建材、工程設(shè)備、農(nóng)副產(chǎn)品（糧油除外）、百貨的銷售。

　　最近三年主營業(yè)務(wù)：水利水電工程、市政工程、環(huán)保工程、公路工程、送變電工程、機(jī)場工程的施工，土木建筑工程的設(shè)計(jì)和施工，地基基礎(chǔ)處理，水利水電工程機(jī)電設(shè)備的制造、安裝等

　　3、中國水電顧問集團(tuán)西北勘測設(shè)計(jì)研究院

　　企業(yè)類型：國有企業(yè)

　　注冊地 ：西安市丈八東路18號(hào)

　　法定代表人：馬海晨

　　注冊資本：人民幣柒仟叁佰伍拾肆萬元

　　經(jīng)營范圍：水利水電工程及其配套工程，建筑、城市規(guī)劃、公路橋涵、港口海河工程、人防工程、風(fēng)力發(fā)電、火力發(fā)電及送變電工程的綜合勘察、設(shè)計(jì)、科研試驗(yàn)、環(huán)境影響評價(jià)、工程咨詢和工程施工、工程監(jiān)理、工程總承包、巖石工程；承包本行業(yè)境內(nèi)外工程的咨詢、勘察設(shè)計(jì)和監(jiān)理項(xiàng)目；經(jīng)營上述境外工程所需的設(shè)備、材料和零配件的出口；對外派遣與上述境外工程相關(guān)的工程、生產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)的勞務(wù)人員和本行業(yè)的勘察、咨詢、設(shè)計(jì)、監(jiān)理勞務(wù)人員；按國家規(guī)定在海外舉辦各類企業(yè)。

　　最近三年主營業(yè)務(wù)：水利水電工程及其配套工程，建筑、城市規(guī)劃、公路橋涵、港口海河工程、人防工程、風(fēng)力發(fā)電、火力發(fā)電及送變電工程的綜合勘察、設(shè)計(jì)、科研試驗(yàn)、環(huán)境影響評價(jià)、工程咨詢和工程施工、工程監(jiān)理、工程總承包、巖石工程等

　　三、投資標(biāo)的的基本情況

　　公司與中國國電集團(tuán)公司、中國水電建設(shè)集團(tuán)十五工程局有限公司、中國水電顧問集團(tuán)西北勘測設(shè)計(jì)研究院共同出資組建國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司。

　　1、經(jīng)營范圍

　　國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司經(jīng)營范圍為：水力發(fā)電、礦產(chǎn)資源及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營。

　　2、出資方式

　　國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司各股東以現(xiàn)金出資。公司以自籌資金出資。

　　3、國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司各出資人的持股比例為：

　　中國國電集團(tuán)公司出資1260萬元，持有股權(quán)比例為63％；

　　新疆青松建材化工（集團(tuán)）股份有限公司出資300萬元，持有股權(quán)的比例為15％；

　　中國水電建設(shè)集團(tuán)十五工程局有限公司出資240萬元，持有股權(quán)的比例為12％；

　　中國水電顧問集團(tuán)西北勘測設(shè)計(jì)研究院出資200萬元，持有股權(quán)的比例為10％。

　　四、股東協(xié)議書的主要內(nèi)容

　　1、本次公司對國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司投資額為人民幣300萬元，以自籌資金投資，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.56％，持持有股權(quán)的比例為15％。

　　2、國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司近期開發(fā)的大石峽、小石峽、吐木秀克水電站總裝機(jī)容量約750MW，總投資暫定為50億元人民幣。

　　3、公司注冊資本一期總額為2000萬人民幣，股東各方均以人民幣現(xiàn)金投入。

　　4、分期出資安排：公司今后的注冊資本金將隨開發(fā)項(xiàng)目進(jìn)展需要經(jīng)股東會(huì)同意后適時(shí)增加。項(xiàng)目資本金由股東各方根據(jù)持股比例分期注入。

　　5、公司推薦董事、監(jiān)事各一名。

　　6、公司設(shè)立后，工程投資額差額部分由公司采用貸款等形式向金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資。若項(xiàng)目融資不成，或項(xiàng)目融資不能滿足建設(shè)資金需求的差額部分，股東各方應(yīng)按各自認(rèn)繳的出資額占注冊資本的比例分別為公司融資提供相應(yīng)的融資或擔(dān)保支持，擔(dān)保期限到項(xiàng)目投產(chǎn)辦理完畢工程竣工決算為止，項(xiàng)目建成后由公司以其資產(chǎn)向金融機(jī)構(gòu)抵押擔(dān)保。并盡快以公司提供的擔(dān)保置換股東的擔(dān)保。

　　7、違約責(zé)任：由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)本項(xiàng)目前期所發(fā)生的全部費(fèi)用。如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)違約各方之間的股權(quán)比例及各方過錯(cuò)大小，由違約方分別承擔(dān)本項(xiàng)目前期所發(fā)生的全部費(fèi)用。

　　同時(shí)違約方還應(yīng)賠償給公司所造成的損失。

　　8、爭議解決方式：本協(xié)議在執(zhí)行過程中發(fā)生的一切爭執(zhí)，股東各方應(yīng)協(xié)商解決。如經(jīng)協(xié)商不能解決，任何一方均可提交公司住所所在地的人民法院訴訟解決。

　　9、生效條件：本協(xié)議自股東各方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋法人公章后生效。

　　五、對外投資對公司的影響

　　1、對外投資資金來源：由公司自籌資金投資。

　　2、國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司開發(fā)的大石峽、小石峽、吐木秀克水電站總裝機(jī)容量約750MW，列入新疆重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目。三個(gè)水電站建設(shè)總計(jì)水泥用量在600萬噸左右，其中國外段部分水泥用量在400萬噸左右，國內(nèi)段部分水泥用量在200萬噸左右，在同質(zhì)同價(jià)的條件下，優(yōu)先選用本公司的水泥產(chǎn)品，并保證貨款的按時(shí)回收，可大大提高公司主營業(yè)務(wù)的增長。同時(shí)，也為公司涉足其他行業(yè)創(chuàng)造了有利的條件。

　　3、本次投資行為完成后不涉及新增新增關(guān)聯(lián)交易，也不涉及新增同業(yè)競爭。

　　六、對外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

　　1、國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司在經(jīng)營、內(nèi)部控制、公司治理方面存在風(fēng)險(xiǎn)，將影響本次投資的安全性和收益。

　　2、針對上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將密切關(guān)注國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司的經(jīng)營管理狀況，及時(shí)控制風(fēng)險(xiǎn)，確保公司本資投資的安全和收益。

　　七、備查文件

　　1、國電阿克蘇河流域水電開發(fā)有限公司股東協(xié)議書

　　2、董事會(huì)決議

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　2008年1月9日