證券代碼：600425證券簡稱：青松建化公告編號：臨2008－003

　　新疆青松建材化工（集團）股份有限公司

　　第三屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　新疆青松建材化工（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2008年1月9日上午10：30召開了公司第三屆董事會第五次會議，會議以通訊方式召開，應出席會議董事9人，實際參加會議董事9人。公司監事和其他有關人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　會議采取記名投票表決方式，審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《關于修改《新疆青松建材化工（集團）股份有限公司信息披露事務管理制度》的議案》

　　9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修改《新疆青松建材化工（集團）股份有限公司信息披露事務管理制度》的議案》，修改內容如下：

　　原第四章的內容變更為“與控股股東的相關信息披露”的內容

　　其內容為“第二十五條 公司作好與控股股東、持股5％以上股東及實際控制人的信息溝通工作，控股股東、持股5％以上的股東及實際控制人發生與公司有關聯的重大事項、信息，應當及時與公司聯系，并配合公司及時、準確的披露。

　　第二十六條 控股股東和持股5％以上的股東出現或知悉應當披露的重大信息時，應當及時、主動通報公司董事會秘書和董事會秘書處，并履行相應的信息披露義務。

　　第二十七條 公司的股東、控制人發生以下事件時，應當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務：

　　1、持有公司5％以上股份的股東或實際控制人，其持有的股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　2、任一股東持有公司5％以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　　3、擬對公司進行重大資產重組或者業務重組；

　　4、中國證監會規定的其他情形。

　　第二十八條 公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。

　　第二十九條 控股股東、實際控制人未按規定向公司提供應當披露的事項和信息，公司除事后補充披露外，及時向監管部門報告。

　　第三十條 公司應及時向控股股東及實際控制人傳送監管部門關于信息披露的有關規定和文件，并提請控股股東及實際控制人派相關人員參加監管部門組織的有關培訓。

　　原第四章的內容變更為第五章，其和其后的章節序號和條款序號作相應調整。

　　《新疆青松建材化工（集團）股份有限公司信息披露事務管理制度》全文在上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

　　二、審議通過了《新疆青松建材化工（集團）股份有限公司對外擔保管理制度》

　　9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《新疆青松建材化工（集團）股份有限公司對外擔保管理制度》，全文在上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露；本制度須提交股東大會審議。

　　三、審議通過了《關于成立和田青松建材有限責任公司的議案》

　　9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于成立和田青松建材有限責任公司的議案》；

　　和田日產2000噸熟料新型干法水泥生產線是用公司本次募集資金投建的，建成后，年產水泥90萬噸，該項目已于2007年12月28日試點火，2008年春季將正式投產。為加強和田項目內部管理和獨立進入市場自主經營的能力，公司將和田項目變更為全資子公司，名稱為和田青松建材有限責任公司，注冊資本（股本）為8000萬元。

　　四、審議通過了《關于投資國電阿克蘇河流域水電開發有限責任公司的議案》

　　9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于投資國電阿克蘇河流域水電開發有限責任公司的議案》，詳情見公司《對外投資公告》；

　　五、審議通過了《關于合資組建新疆國電青松庫車礦業開發有限責任公司的議案》

　　9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于合資組建新疆國電青松庫車礦業開發有限責任公司的議案》，同意公司與中國國電集團公司新疆電力有限公司合資組建新疆國電青松庫車礦業開發有限責任公司，開發新疆庫車大平灘煤礦（預測資源量為4．47億噸），建成年生產能力產240萬噸的煤礦，總投資約8億元，公司的出資比例為49％，中國國電集團公司新疆電力有限公司出資額為51％。同時授權公司董事長和董事會秘書組成的小組負責實施大平灘煤礦的具體事宜。公司將根據項目進展情況及時公告。

　　上述須提交股東大會的議案，公司將另行通知股東大會召開的時間，請投資者注意公司公告。

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工（集團）股份有限公司董事會

　　2008年1月9日

　　證券代碼：600425證券簡稱：青松建化公告編號：臨2008－004

　　新疆青松建材化工（集團）股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、投資標的的名稱：國電阿克蘇河流域水電開發有限責任公司

　　2、投資金額和比例：人民幣300萬元，占其總股本的比例為15％

　　3、投資期限：九年

　　特別風險提示：

　　國電阿克蘇河流域水電開發有限責任公司經營管理方面的風險

　　一、對外投資概述

　　公司于2007年10月26日與中國國電集團公司、中國水電建設集團十五工程局有限公司、中國水電顧問集團西北勘測設計研究院在新疆阿克蘇市簽訂了《國電阿克蘇河流域水電開發有限公司股東協議書》，共同出資組建國電阿克蘇河流域水電開發有限公司，以該公司為主體，開發庫瑪拉克河吐木秀克水電站和阿克蘇河流域大石峽水電站、小石峽水電站。本公司首期出資300萬元，占股份總數的15％。

　　本次投資不構成關聯交易。

　　二、投資協議主體的基本情況

　　1、中國中電集團公司

　　企業類型：全民所有制企業

　　注冊地：北京市西城區阜城門北大街6－8號

　　法定代表人：周大兵

　　注冊資本：人民幣壹佰貳拾億元

　　經營范圍：實業投資及經營管理；電源的開發、投資、建設、經營及管理；組織電力（熱力）生產、銷售；發電設施、新能源、交通、高新技術、環保產業的投資、建設、經營及管理；電力業務相關的技術服務、信息咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；房屋租賃。

　　最近三年主營業務：實業投資及經營管理，電源的開發、投資、建設、經營及管理，組織電力（熱力）生產、銷售等

　　2、中國水電建設集團十五工程局有限公司

　　企業類型：國有獨資的有限責任公司

　　注冊地：西安市邊家村水文巷1號

　　法定代表人：王增發

　　注冊資本：人民幣壹億柒仟伍佰萬元

　　經營范圍：水利水電工程、市政工程、環保工程、公路工程、送變電工程、機場工程的施工；土木建筑工程的設計和施工；地基基礎處理；水利水電工程機電設備的制造、安裝；承包境外水利水電、房屋建筑、公路工程和境內國際招標工程，工程所需的設備、材料出口及對外派遣實施境外工程所需勞務人員；房地產開發；機電產品（小轎車除外）、建材、工程設備、農副產品（糧油除外）、百貨的銷售。

　　最近三年主營業務：水利水電工程、市政工程、環保工程、公路工程、送變電工程、機場工程的施工，土木建筑工程的設計和施工，地基基礎處理，水利水電工程機電設備的制造、安裝等

　　3、中國水電顧問集團西北勘測設計研究院

　　企業類型：國有企業

　　注冊地 ：西安市丈八東路18號

　　法定代表人：馬海晨

　　注冊資本：人民幣柒仟叁佰伍拾肆萬元

　　經營范圍：水利水電工程及其配套工程，建筑、城市規劃、公路橋涵、港口海河工程、人防工程、風力發電、火力發電及送變電工程的綜合勘察、設計、科研試驗、環境影響評價、工程咨詢和工程施工、工程監理、工程總承包、巖石工程；承包本行業境內外工程的咨詢、勘察設計和監理項目；經營上述境外工程所需的設備、材料和零配件的出口；對外派遣與上述境外工程相關的工程、生產及服務行業的勞務人員和本行業的勘察、咨詢、設計、監理勞務人員；按國家規定在海外舉辦各類企業。

　　最近三年主營業務：水利水電工程及其配套工程，建筑、城市規劃、公路橋涵、港口海河工程、人防工程、風力發電、火力發電及送變電工程的綜合勘察、設計、科研試驗、環境影響評價、工程咨詢和工程施工、工程監理、工程總承包、巖石工程等

　　三、投資標的的基本情況

　　公司與中國國電集團公司、中國水電建設集團十五工程局有限公司、中國水電顧問集團西北勘測設計研究院共同出資組建國電阿克蘇河流域水電開發有限公司。

　　1、經營范圍

　　國電阿克蘇河流域水電開發有限公司經營范圍為：水力發電、礦產資源及相關產品的開發和生產經營。

　　2、出資方式

　　國電阿克蘇河流域水電開發有限公司各股東以現金出資。公司以自籌資金出資。

　　3、國電阿克蘇河流域水電開發有限公司各出資人的持股比例為：

　　中國國電集團公司出資1260萬元，持有股權比例為63％；

　　新疆青松建材化工（集團）股份有限公司出資300萬元，持有股權的比例為15％；

　　中國水電建設集團十五工程局有限公司出資240萬元，持有股權的比例為12％；

　　中國水電顧問集團西北勘測設計研究院出資200萬元，持有股權的比例為10％。

　　四、股東協議書的主要內容

　　1、本次公司對國電阿克蘇河流域水電開發有限公司投資額為人民幣300萬元，以自籌資金投資，占公司最近一期經審計凈資產的0．56％，持持有股權的比例為15％。

　　2、國電阿克蘇河流域水電開發有限公司近期開發的大石峽、小石峽、吐木秀克水電站總裝機容量約750ＭＷ，總投資暫定為50億元人民幣。

　　3、公司注冊資本一期總額為2000萬人民幣，股東各方均以人民幣現金投入。

　　4、分期出資安排：公司今后的注冊資本金將隨開發項目進展需要經股東會同意后適時增加。項目資本金由股東各方根據持股比例分期注入。

　　5、公司推薦董事、監事各一名。

　　6、公司設立后，工程投資額差額部分由公司采用貸款等形式向金融機構進行融資。若項目融資不成，或項目融資不能滿足建設資金需求的差額部分，股東各方應按各自認繳的出資額占注冊資本的比例分別為公司融資提供相應的融資或擔保支持，擔保期限到項目投產辦理完畢工程竣工決算為止，項目建成后由公司以其資產向金融機構抵押擔保。并盡快以公司提供的擔保置換股東的擔保。

　　7、違約責任：由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔本項目前期所發生的全部費用。如出現多方違約，根據違約各方之間的股權比例及各方過錯大小，由違約方分別承擔本項目前期所發生的全部費用。

　　同時違約方還應賠償給公司所造成的損失。

　　8、爭議解決方式：本協議在執行過程中發生的一切爭執，股東各方應協商解決。如經協商不能解決，任何一方均可提交公司住所所在地的人民法院訴訟解決。

　　9、生效條件：本協議自股東各方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋法人公章后生效。

　　五、對外投資對公司的影響

　　1、對外投資資金來源：由公司自籌資金投資。

　　2、國電阿克蘇河流域水電開發有限公司開發的大石峽、小石峽、吐木秀克水電站總裝機容量約750ＭＷ，列入新疆重點建設項目。三個水電站建設總計水泥用量在600萬噸左右，其中國外段部分水泥用量在400萬噸左右，國內段部分水泥用量在200萬噸左右，在同質同價的條件下，優先選用本公司的水泥產品，并保證貨款的按時回收，可大大提高公司主營業務的增長。同時，也為公司涉足其他行業創造了有利的條件。

　　3、本次投資行為完成后不涉及新增新增關聯交易，也不涉及新增同業競爭。

　　六、對外投資的風險分析

　　1、國電阿克蘇河流域水電開發有限公司在經營、內部控制、公司治理方面存在風險，將影響本次投資的安全性和收益。

　　2、針對上述風險，公司將密切關注國電阿克蘇河流域水電開發有限公司的經營管理狀況，及時控制風險，確保公司本資投資的安全和收益。

　　七、備查文件

　　1、國電阿克蘇河流域水電開發有限公司股東協議書

　　2、董事會決議

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2008年1月9日