□本報(bào)記者 李若馨

　　有關(guān)豪西盟絕對(duì)控股華新水泥的采訪歷時(shí)一個(gè)多月，有一個(gè)詞，反反復(fù)復(fù)出現(xiàn)在多個(gè)采訪對(duì)象口中，他們中有官員、專家、企業(yè)管理人員，而他們對(duì)于這個(gè)詞的態(tài)度和看法又不盡相同，有人視其為洪水猛獸，有人認(rèn)為并無明顯征兆，有人則更愿意將其理解為市場(chǎng)的選擇。而記者注意到，這個(gè)詞不僅僅出現(xiàn)在華新的增發(fā)案中，它幾乎遍布所有國有企業(yè)與外資的合并案中。這個(gè)詞就是——賤賣。

　　現(xiàn)在，似乎只要在外資合并案中套上“賤賣”的評(píng)價(jià)，就會(huì)成為業(yè)內(nèi)外爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。從水泥業(yè)的華新并購案，到最近風(fēng)頭正勁的“東新戀”，關(guān)于國有資產(chǎn)是否被“賤賣”的爭(zhēng)論比比皆是。

　　國家發(fā)改委建材稀土處處長劉明曾經(jīng)提供給記者這樣一組數(shù)據(jù)——有統(tǒng)計(jì)顯示，最近10年來三大跨國水泥集團(tuán)在全球各國水泥行業(yè)購并的33個(gè)案例中，噸水泥的購并價(jià)格平均為141美元，其中在發(fā)展中國家的噸水泥購并平均價(jià)格范圍在74－143美元。即便是在亞洲金融危機(jī)期間，跨國水泥集團(tuán)購并東南亞水泥企業(yè)出現(xiàn)的最低價(jià)格也在50美元左右，而對(duì)我國企業(yè)的并購成本有些甚至?xí)�更低。如此觸目驚心的數(shù)據(jù)，足以點(diǎn)燃所有中國人的民族情感。

　　為防賤賣，政府就對(duì)外資一概說“不”了么？“我們從未給外資并購設(shè)置障礙！”劉明給予記者的回答顯得大義凜然。而華新水泥歷經(jīng)兩年的戶籍變更史，似乎也在以另外一種陳述形式，向外界，尤其是外資企業(yè)透露著別樣的訊息。

　　“賤賣國有資產(chǎn)”還是“設(shè)置民族主義保護(hù)門檻”？在上市公司引入境外投資人問題上難道只能做這樣非此即彼的選擇么？

　　“豪西盟認(rèn)為中國政府害怕外資入市，而我告訴他，連米塔爾我們都不怕，更何況只有區(qū)域壟斷能力的水泥業(yè)外資企業(yè)。”一位曾經(jīng)在增發(fā)價(jià)格上與豪西盟有過幾番博弈的業(yè)內(nèi)專家向記者介紹道，國外企業(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)并購時(shí)，會(huì)運(yùn)用6、7種方式對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行全面評(píng)估，其中需要考慮的因素包括物質(zhì)性重置成本（企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模）和無形資產(chǎn)價(jià)值（市場(chǎng)前景），而中國企業(yè)在資本運(yùn)作這方面的經(jīng)驗(yàn)有限，僅以凈資產(chǎn)為依據(jù)的并購重組案至今仍不斷在上演。他隨后給記者舉了這樣一個(gè)例子。早在2005年，華北的一家水泥企業(yè)曾以注冊(cè)資本為標(biāo)的，讓一家外資水泥巨頭僅出資1億多元就控制了其幾十億的水泥資產(chǎn)。“這樣的虧，我們的企業(yè)不應(yīng)該再吃了�！�

　　根據(jù)國資委發(fā)布的《企業(yè)國有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》，其要求國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)由第三方資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，交易價(jià)格不得低于評(píng)估結(jié)果的90%。按照國際慣例，對(duì)于一個(gè)企業(yè)的整體價(jià)值，最通用的評(píng)估方法為收益法。但由于它本身建立在模擬和假設(shè)的基礎(chǔ)上，主觀隨意性較大，較易被人為操縱。因此，雖然中介機(jī)構(gòu)出具了收益法和成本法兩種評(píng)估報(bào)告，并購雙方在實(shí)際操作過程中更為普遍地采用成本法下的凈資產(chǎn)值。而這樣的做法僅僅是對(duì)企業(yè)現(xiàn)有價(jià)值的評(píng)估，企業(yè)未來的成長潛力卻并未被考慮進(jìn)去。

　　根據(jù)計(jì)算，此前世界第一大水泥企業(yè)拉法基斥資3.78億人民幣收購了四川雙馬大股東100%的股權(quán)，從而間接持有上市公司66.5%股份時(shí)，噸水泥收購價(jià)格僅為284元；而海德堡在入股冀東水泥陜西子公司后，曾欲出資13億元收購冀東水泥29%股份，噸水泥收購價(jià)格也只有298元左右（該方案最終被否）。而國內(nèi)水泥市場(chǎng)噸投資成本則在300元左右。

　　從這兩筆收購案中不難看出，兩大水泥巨頭在中國進(jìn)行并購時(shí)的定價(jià)只是單純地依據(jù)了重建成本，而四川雙馬和冀東水泥的無形資產(chǎn)價(jià)值卻并沒有在收購價(jià)格中體現(xiàn)出來。尤其是對(duì)于冀東水泥的價(jià)值低估，甚至被業(yè)內(nèi)人士認(rèn)定為直接導(dǎo)致了海德堡的收購失敗。

　　反觀豪西盟的此次收購，華西水泥如以最低26.62元的價(jià)格向其增發(fā)1.6億股，那么按照華新目前3420萬噸的產(chǎn)能，豪西盟此次并購的噸水泥收購價(jià)格至少在380元以上。雖然相比拉法基的代價(jià)要高出了許多，但業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為這樣的價(jià)格才與華新水泥優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)相匹配，畢竟四川雙馬是一個(gè)虧損企業(yè)，而華新則是一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　“華新的增發(fā)提價(jià)既體現(xiàn)了華新的價(jià)值，同時(shí)也是中國水泥企業(yè)價(jià)值回歸的標(biāo)志�！闭\如眾多業(yè)內(nèi)人士所言，水泥產(chǎn)業(yè)是資本集中度極高的行業(yè)，國內(nèi)企業(yè)或多或少都存在著一定的資金壓力，如何在這樣的壓力下，充分發(fā)掘企業(yè)價(jià)值，以合理的價(jià)格引入投資人需要的是一套完整的資產(chǎn)并購規(guī)制，從轉(zhuǎn)讓方式和確立公允價(jià)值兩方面約束企業(yè)的并購行為，才能有效避免收購價(jià)格偏離公允價(jià)值的收購案的發(fā)生。而這一套體系的建立需要的是政府、行業(yè)、企業(yè)三方的共同努力。

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