出席嘉賓

　　安信信托投資股份有限公司董事長張春景女士

　　安信信托投資股份有限公司副總裁曹華先生

　　安信信托投資股份有限公司董事、董事會秘書武國建先生

　　中信信托有限責任公司董事、總經理、執行委員會主蒲堅先生

　　中信信托有限責任公司董事會秘書、總經理助理、

　　信托業務審查委員會主席王道遠先生

　　上海國之杰投資發展有限公司副董事長、副總裁沈劍虹先生

　　海通證券股份有限公司投資銀行部副總經理李保國先生

　　海通證券股份有限公司投資銀行部項目經理王中華先生

　　安信信托投資股份有限公司董事長

　　張春景女士致推介辭

　　各位投資者、各位網友、各位支持和關心安信信托的朋友們:

　　下午好！

　　值此路演之際，請允許我代表安信信托投資股份有限公司向大家致以新年的問候，向一直以來對安信信托投資股份有限公司支持和幫助的各位投資者表示誠摯的謝意！

　　為實現安信信托的跨越式發展，做大做強公司的信托主業，安信信托擬實施非公開發行股份和重大資產出售相結合的重組方案。非公開發行方案是指向中國中信集團公司、中信華東(集團)有限公司及公司現控股股東上海國之杰投資發展有限公司定向發行股份，其中:中信集團以其持有的中信信托80%的股權認購，中信華東以其持有的中信信托20%的股權認購，國之杰以現金認購；發行完成后，中信集團將成為公司的控股股東、中信信托將成為公司的全資子公司。重大資產出售方案為安信信托擬向現控股股東上海國之杰投資發展有限公司出售所持銀晨網訊科技有限公司74.0488%的股權資產。

　　本次發行重組方案是安信信托發展史上的又一次機遇與挑戰，我們衷心希望能夠通過與廣大股東和投資者的充分溝通，獲得大家的理解和支持。我們相信，通過妥善解決安信信托目前存在的問題，將實現公司持續、穩定、健康的發展，從而最大程度地保障全體股東的長遠利益。希望本次網上交流各位參與者能夠暢所欲言，為安信信托本次交易方案提出寶貴意見。我們一定認真聽取和總結。

　　謝謝大家！

　　海通證券股份有限公司投資銀行部副總經理

　　李保國先生致辭

　　尊敬的各位嘉賓和投資者朋友們:

　　大家好！

　　首先，我謹代表海通證券，對各位投資者給予我們工作的關注和信任，表示衷心的感謝！同時也向長期以來一直關心并支持海通證券發展的朋友們表示誠摯的謝意！

　　安信信托本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售方案得到了投資者和相關機構的密切關注，我們很高興今天能有機會通過上海證券報"中國證券網"舉行投資者網上交流會就本次交易事項和大家進行坦誠的交流。

　　海通證券作為安信信托聘請的獨立財務顧問，已就本次交易方案公正、公允性發表獨立財務顧問意見，我們力求做到勤勉盡責、誠實守信，保證方案的合理公正。我們認為，本次安信信托非公開發行股份購買中信信托100%股權資產暨出售銀晨網訊74.0488%股權的工作，在嚴格遵照有關法律法規的前提下進行了一定的創新，該次交易方案充分考慮了安信信托全體股東尤其是流通股股東利益。

　　我們相信通過本次交流，廣大投資者會更加充分了解安信信托本次重大資產重組交易后的戰略規劃、發展前景及其競爭優勢，更加客觀理性地進行投資決策；同時我們也相信安信信托會兼顧各方股東的利益，進一步完善公司治理結構，做強做大公司信托業務，提升公司的核心競爭力，提高公司盈利水平，真誠回饋各位股東！

　　最后預祝本次安信信托重大資產重組交易取得圓滿成功！

　　謝謝大家！

　　安信信托投資股份有限公司副總裁

　　曹華先生致答謝辭

　　各位投資者、各位網友、女士們、先生們:

　　非常感謝大家對安信信托本次非公開發行股份暨重大資產出售重組方案路演的熱情關注和積極溝通。兩個小時的交流，各位朋友提出了許多非常好的意見和建議，我謹代表安信信托管理層向你們表示由衷的感謝。

　　這次網上交流時間雖然短暫，但我已經深深感受到了全體投資者對我們的一份厚愛，通過交流，大家對安信信托經營狀況和未來的發展有了進一步的了解，對本次非公開發行暨重大資產出售方案有了進一步理解和支持。我們希望，這次坦誠的交流，將成為今后聯結公司與投資者之間良好關系的紐帶，更成為推進公司不斷發展的動力。

　　通過這次交流，我們已了解到大家對安信信托本次非公開發行和重大資產出售方案的要求和對公司發展的期望，我們將會充分考慮這些意見和建議，綜合兼顧全體股東尤其是中小流通股股東的利益。同時，希望全體股東在充分溝通的基礎上，給予我們最大的理解與支持。

　　若本次非公開發行和重大資產出售能夠順利實施，安信信托主營業務發展將出現質的飛躍，我們將不負眾望，以務實創新的精神，創造更好的業績來回報社會，回報全體投資者。安信信托的發展希望繼續得到全體投資者和社會各界一如既往的支持，再次感謝各位朋友今天的參與。

　　謝謝各位！

　　重組篇

　　問: 請介紹一下本次交易方案的主要內容?

　　張春景答:為做大做強安信信托的信托主業、實現公司的跨越式發展，安信信托擬實施非公開發行股份和重大資產出售。非公開發行股份方案是指向中國中信集團公司、中信華東（集團）有限公司及公司現控股股東上海國之杰投資發展有限公司定向發行股份，其中：中信集團以其持有的中信信托80%的股權認購，中信華東以其持有的中信信托20%的股權認購，國之杰以現金認購。重大資產出售方案為安信信托擬向現控股股東上海國之杰投資發展有限公司出售所持銀晨網訊科技有限公司74.0488%的股權資產。謝謝！

　　問:本次交易方案的動因是什么？

　　張春景答:本次交易方案的動因有以下一些方面：

　　1、按照銀監會發布的《信托公司管理辦法》的要求，完成固有項下實業投資的清理工作，使得實業資產得以變現，增加公司資產的流動性，爭得未來信托業務經營先機；

　　2、有利于公司提升自身實力，提高競爭優勢，構筑核心業務，符合信托行業的發展趨勢。

　　3、本次交易完成后，安信信托將成為中信信托的唯一股東，由于雙方在業務資質、區域分布等方面存在的互補，從而大幅增強公司的整體信托業務實力，實現公司跨越式發展。

　　4、本次交易募集的現金將全部用于補充公司的營運資金，提高資產質量，進一步充實公司的凈資本，從而提升公司的盈利能力。

　　5、本次交易完成后，中信集團預計將成為公司的控股股東，公司將依托中信集團及其下屬的銀行、證券、基金等金融類公司以及地產、信息、資源等實業公司的支持，提升了盈利能力和抗風險能力。謝謝！

　　問:本次交易完成后，定向增發募集資金主要投資項目是那些？

　　張春景答:本次非公開發行募集的現金部分將全部用于補充公司營運資金。具體用途為：一是增加信托業務的配套資金，增強信托業務拓展能力；二是開展自營業務項下的投、融資業務；三是構筑公司核心業務能力的基礎投入；四是優化資產負債結構，提高公司風險抵御能力；五是其他創新業務的投入。謝謝！

　　問:國之杰以現金認購安信信托非公開發行股份的必要性和意義何在?

　　沈劍虹答: 謝謝您的問題！

　　安信信托作為一家金融機構，保持一定的資產流動性是非常必要的。安信信托的前身為鞍山市信托投資股份有限公司，原歷史遺留問題嚴重，債務壓力大，不良資產多，盈利能力較差。2002年，國之杰成為安信信托的控股股東之后，安信信托遷址上海，在各級監管部門與股東、經營管理層的一致努力下，公司通過系列重大資產置換、債務重組，使公司的財務狀況有很大改觀，不良資產基本置出，債務規模大大縮減。但根據中國銀監會關于信托公司不能靠負債經營的監管要求，安信信托流動性缺乏的問題仍然十分突出。本次國之杰以現金認購安信信托1.5億增發股票預計將使安信信托增加6.45億元的現金，這將徹底改善安信信托目前流動性嚴重不足的狀況，為安信信托今后信托業務的發展壯大提供強有力的保障。

　　另外，根據本次非公開發行股份購買中信信托資產的方案，本次交易完成后，安信信托將持有中信信托100%的股權。中信信托資產質量優良，其持續穩定的盈利能力和良好的信譽將有助于改變安信信托盈利能力較低的狀況。但本次增發完成后，安信信托和中信信托兩塊信托牌照將繼續獨立運行。對于安信信托這一金融性經營實體而言，本次非公開發行若缺少現金資產的配置對于其當前流動性短缺的現狀無實質改變，其今后的業務整合和正常經營將面臨嚴峻挑戰，而國之杰擬注入的現金將全部用于補充安信信托的營運資金，成為安信信托持續經營信托業務的強有力支撐。因此，安信信托在注入中信信托這一良好資產的同時，獲得現金資產的有效補充也是十分必要的，您說對嗎？謝謝您的支持！

　　問:本次交易對公司原股權分置改革承諾事項如何處理？

　　李保國答: 您好！

　　根據2005年安信信托董事會公布的股權分置改革方案，安信信托股權分置改革與資產重組相結合，通過資產置換，注入優質資產，置出不良資產。置入資產之一為國之杰擁有的銀晨網訊74.0488%的股權。國之杰關于置入的銀晨網訊股權2006-2008年實現預期利潤曾作出補足承諾，作為股改方案一部分。鑒于本次交易方案包括出售銀晨網訊股權資產，為切實履行股改承諾，維護安信信托全體股東的利益，就本次安信信托出售銀晨網訊股權資產事項，國之杰作出股改承諾的補充承諾。

　　本次交易完成后，中信集團將成為安信信托控股股東。為保證國之杰正常完成股改承諾，保護安信信托及其他股東的利益，中信集團同意在成為安信信托控股股東的前提下就國之杰上述承諾事項作出相應擔保。

　　因此，國之杰的承諾和中信集團的擔保能夠確保實質性承繼履行股改承諾，對公司及全體流通股股東是有利的。

　　謝謝!

　　問:本次交易方案還需面臨的審批程序？

　　王中華答:本次交易涉及的非公開發行股份購買資產已獲公司第五屆董事會第十次會議、第五屆董事會第二十四次會議審議通過；重大資產出售已獲公司第五屆董事會第十二次會議、第五屆董事會第二十四次會議審議通過。但本次交易方案仍需提交公司股東大會，且需經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過。本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。

　　本次交易方案并不以取得公司股東大會表決通過為最終獲批。本次交易還應當提請中國證監會、銀監會及相關主管部門批準或核準。能否取得中國證監會、銀監會及相關主管部門的批準或核準，以及最終取得中國證監會、銀監會及相關主管部門批準或核準的時間存在一定不確定性。

　　問: 本次股東大會會議時間、地點？

　　武國建答:現場會議的時間為2008年1月11日下午14：00。網絡投票時間為2008年1月11日上午9點30分至11點30分、下午13點至15點（即2008年1月11日的股票交易時間）；會議地點為上海新華路160號上海影城六樓第三放映廳。

　　發展篇

　　問:請介一下本次交易對今后安信信托的前景怎么樣，主要體現在哪方面!

　　張春景答:通過實施本次非公開發行，上市公司將獲得兩塊信托牌照，突破信托業務異地經營的限制，同時還能得到北京和上海的完整業務團隊，上市公司將充分利用兩地市場資源，為進一步的信托專業化、國際合作留下空間，上市公司的未來發展前景將更加光明。中信信托是中國銀監會直接監管的全國性信托投資公司；是國內第一家金融業控股公司旗下的金融信托機構；也是一家資產質量優良、財務結構合理的信托投資公司。本次交易完成后，中信集團將成為上市公司的控股股東，本次交易有助于發揮中信集團的品牌效應和中信集團控股公司的協同效應，進而提升上市公司的公司價值。謝謝！

　　問：請問如果重組成功，中信信托會怎樣發展安信的業務？

　　蒲堅答:整合、協同、提升。謝謝！

　　問: 能否介紹下，本次交易完成后如何整合兩個信托公司的資源，以降低成本，增加收益。以后業務上的突破點的亮點會在哪里？蒲總對信托行業的未來發展方向能說說就更好了！謝謝！

　　蒲堅答:你的問題很好，這也正是我的問題，我們將利用兩個不同性質的平臺在京滬兩個發達的地區密切協同，在創新業務上和傳統業務上優勢互補，長短結合，真正使未來的上市公司成為企業綜合金融解決方案的提供商和多種金融功能的集成者，形成差異化的市場競爭地位，使我們的產品成為市場的典范和行業的標準。謝謝！

　　問：中信信托未來的業務重點和發展目標包括哪些方面？

　　蒲堅答:中信信托的經營目標：遵循法規，遵循經濟規律，以創造價值為目標，充分發揮信托功能，為股東和社會提供滿意的回報，成為行業的先行者和市場尊重的公司。

　　中信信托的經營方針：堅持業務創新和管理改革，發揮中信集團的資源優勢和中信集團控股公司的協同效應，依靠專業化知識和創造性勞動，為客戶提供以信托為核心的綜合金融服務，樹立穩健、規范、技術領先的業務風格和市場形象。

　　中信信托的戰略規劃：中信信托堅持“無邊界服務”和“無障礙運行”的經營理念，以風險制導為前提，以信用建設為基礎，以創新服務為手段，以價值實現為目標，著力構建持續性競爭力——成為國內信托關系框架下企業綜合金融解決方案的提供商和多種金融功能的集成者，提升公司以差異化為標志的市場地位和行業地位，推動公司實現手續費收入和股東回報的持續快速增長。

　　問：請問蒲總，您是進取型的領導還是保守型的？在您的任上，是否有雄心把中信信托打造成類似中信證券一樣的資本市場大鱷和信托業的龍頭？如果是，您將采取哪些具體措施開展真正的信托業務，而不僅僅是打新股之類？您將如何提高對信托公司極為重要的資本金？如何更多地引進人才？謝謝！

　　蒲堅答:在業務創新上我是進取型的，在風險管理上我是保守型的，我會和我的同事們按照信托業的發展規律，爭取把中信信托做成一個令人尊敬的公司。謝謝！

　　問：請問蒲總，客戶定位上你是如何看待高端客戶和普通客戶，當然是兩手抓，但高端這快的目標是否應該品牌化？還有對于房托和PE這塊能說下你的意見嗎？

　　蒲堅答:客戶定位是一個公司的戰略選擇，高端客戶的選擇應該品牌化、長期化、系統化管理，我們會在PE領域保持我們目前的創新態勢，成為這個領域的領先者。謝謝！

　　問:中信信托已獲得QDII資格，請問有無推出該類產品，該項資格對公司未來發展有何影響？

　　蒲堅答:考慮到QDII產品的差異化，我們正在積極地研究，推出差異化的產品，我相信這是對信托公司業務的良好的補充。謝謝！

　　問：本次交易完成后，上市公司的具體信托業務規劃如何？

　　王道遠答: 本次交易完成后，上市公司的信托業務規劃是：做信托法律框架下綜合金融服務的提供商，廣泛開展具有信托特色的投融資業務（即“大投行業務”），強調以客戶為中心和差異化服務。

　　當前，公司的業務的重點主要體現在以下業務上：

　　1、信托資產管理業務（即與資本市場對接的業務）

　　2、私募股權投資基金信托業務、產業投資基金信托業務

　　3、資產證券化信托業務

　　4、企業年金基金信托業務

　　5、與銀信合作有關的信托業務

　　問：中信信托作出的2007－2008年盈利預測能否真正實現？

　　王道遠答: 對中信信托2007—2008年盈利的預測，我們是在對各個業務條線進行了仔細的分析和測算后作出的。預測是審慎的，當然也是建立在一定的假設條件基礎上，應該是“合理的保證”。我們公司會全力以赴，盡我們的最大努力為為全體股東創造更大的收益。謝謝！

　　問：中信信托07年信托資產大幅增加，主要的行業分布和資金運用的構成是什么？各占多少比例？收益率如何？

　　王道遠答: 中信信托07年信托資產的增量結構繼續呈現多樣化的特點，其中銀信合作、私人股權投資信托、以新股申購為主要投向的信托資產管理等業務占較大比重，具體構成比例和收益率在公司年報中會有所披露�？偟膩碇v，收益率都高于市場平均水平。謝謝！

　　問：本次交易過程中信信托的留存收益如何處理？

　　王道遠答:為體現對于本次交易的最大誠意，中信集團、中信華東已同意中信信托的留存收益全部歸本次交易完成后安信信托的全體股東所有。謝謝！

　　問：本次交易完成后，安信信托現有資產業務如何處置？

　　曹華答：您好！

　　1.公司原有部分負債及非主營資產將根據中國銀監會的有關規定進行清理；

　　2.繼續加強原有信托業務，已開展的信托業務將嚴格根據信托文件的約定進行；

　　3.同時，通過引入中信信托在品牌、業務技能、風控合規方面的領先能力，發揮兩家公司的協同效應，應能擴大安信的業務規模和盈利能力。

　　謝謝！

　　問:本次重組過程中有哪些保護投資者合法權益的相關安排？

　　李保國答:為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將采取以下安排措施：

　　1、關聯方回避表決。因本次非公開發行股份暨重大資產出售行為均涉及控股股東國之杰，安信信托在召開董事會審議相關議案時，關聯董事回避表決；在召開股東大會審議相關議案時，也將提請關聯方回避表決相關議案。

　　2、擬進入資產的評估價值公允、評估師獨立于關聯方，并且評估結果已經取得擬進入資產國有股權監管部門財政部的備案。

　　3、征集投票權。本次交易由安信信托董事會向安信信托除國之杰以外的股東征集股東大會投票權，以充分保障非關聯股東的利益。

　　4、網絡投票制度。在表決本次交易方案的安信信托股東大會中，將采用現場投票、網絡投票與委托董事會投票相結合的表決方式，充分保護了中小股東行使投票權的權益。

　　5、其他措施

　　本次交易過程中，其它對異議股東和流通股（非限售股份）的保護措施還包括：股東大會催告程序、獨立董事發表獨立意見等措施。

　　問：如果我在網上對所有議案投贊成票，應該如何操作.能否把詳細程序說說，是不是在十一號的開盤時間均可投票?是一人一票還是一股一票 ?

　　武國建答: 請在買入證券代碼處填寫738816，請在買入價格填寫99元，請在買入股數填寫1股，就表明對所有議案都贊成。每位投資者擁有多少股就有多少票的權利。謝謝！

　　文字整理 于雅琴

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