證券代碼：600375證券簡(jiǎn)稱：星馬汽車編號(hào)：臨2008—002

　　安徽星馬汽車股份有限公司有限售條件的流通股上市公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為3，524，268股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年1月14日

　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　1、公司股權(quán)分置改革于2005年12月28日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，以2006年1月11日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2006年1月13日實(shí)施后首次復(fù)牌。

　　2、公司股權(quán)分置改革方案沒(méi)有安排追加對(duì)價(jià)的情況。

　　二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

　　1、持有公司有限售條件的流通股股東承諾：

　　（1）其持有的有限售條件流通股自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　（2）在前項(xiàng)禁售期滿后，其通過(guò)證券交易所掛牌交易出售有限售條件的流通股股份數(shù)量占星馬汽車股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)10%。

　　（3）公司持股5%以上的有限售條件的流通股股東通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量達(dá)到公司股份總數(shù)1%的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)將及時(shí)履行公告義務(wù)，但無(wú)需停止出售股份。

　　2、除上述法定承諾事項(xiàng)以外，公司控股股東馬鞍山華神建材工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華神建材”）額外承諾如下：

　　（1）其持有的有限售條件的流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在36個(gè)月內(nèi)不通過(guò)證券交易所掛牌交易出售。

　　（2）在前述禁售期滿后兩年內(nèi)，其通過(guò)證券交易所掛牌交易出售星馬汽車股份的價(jià)格不低于每股8元（除權(quán)、除息等價(jià)格相應(yīng)調(diào)整）。

　　（3）股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，將向2005年度、2006年度股東大會(huì)提出利潤(rùn)分配議案，分配比例不低于該年度實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)的50%，并保證對(duì)該議案投贊成票。

　　（4）股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，將向2005年度股東大會(huì)提出公積金轉(zhuǎn)增股本議案，轉(zhuǎn)增比例不低于每10股轉(zhuǎn)增5股，并保證對(duì)該議案投贊成票。

　　持有公司有限售條件的流通股股東均切實(shí)履行相關(guān)承諾。

　　三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　1、股改實(shí)施后，公司發(fā)生過(guò)資本公積金轉(zhuǎn)增股本的情況。

　　公司于2006年5月22日實(shí)施了每10股派現(xiàn)1.5元（含稅）并轉(zhuǎn)增5股的2005年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。公司總股本由12498.75萬(wàn)股增加到18748.125萬(wàn)股，其中有限售條件的流通股份為9770.625萬(wàn)股，無(wú)限售條件的流通股份為8977.5萬(wàn)股。

　　本次有限售條件的流通股上市以公積金轉(zhuǎn)增后的股本總額為基數(shù)計(jì)算。

　　2、2007年1月15日，公司第一批有限售條件的流通股上市流通。公司總股本仍為18748.125萬(wàn)股，其中有限售條件的流通股份為61，139，061股，無(wú)限售條件的流通股份為126，342，189股。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金的情況。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

　　公司股權(quán)分置改革原保薦機(jī)構(gòu)華安證券有限責(zé)任公司已不在中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告的保薦機(jī)構(gòu)名單中，公司已改聘平安證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“平安證券”）擔(dān)任公司股權(quán)分置改革的后續(xù)保薦機(jī)構(gòu)，并履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。根據(jù)上海證券交易所的要求，平安證券對(duì)于公司此次的相關(guān)股東申請(qǐng)有限售條件的流通股上市流通進(jìn)行核查。

　　平安證券的結(jié)論性核查意見(jiàn)為：

　　1、持有公司有限售條件的流通股股東不存在違反股權(quán)分置改革承諾的行為。

　　2、持有公司有限售條件的流通股股東嚴(yán)格遵守了股權(quán)分置改革時(shí)做出的各項(xiàng)承諾，不存在尚未完全履行承諾前出售股份的情形。

　　3、公司控股股東華神建材不存在對(duì)星馬汽車的非經(jīng)營(yíng)性資金占用行為。

　　4、公司董事會(huì)提出的本次有限售條件的流通股上市申請(qǐng)符合國(guó)家關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，本次符合條件的限售股份上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為3，524，268股。

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年1月14日。

　　3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單：（單位：股）

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數(shù)量

　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例(%)

　　本次上市數(shù)量

　　剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量

　　1

　　馬鞍山華神建材工業(yè)有限公司

　　57，614，793

　　30.73

　　0

　　57，614，793

　　2

　　馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展總公司

　　1，841，893

　　0.98

　　1，841，893

　　0

　　3

　　安徽省經(jīng)貿(mào)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　1，666，744

　　0.89

　　1，666，744

　　0

　　4

　　安徽國(guó)元信托投資有限責(zé)任公司

　　15，631

　　0.01

　　15，631

　　0

　　合計(jì)

　　61，139，061

　　32.61

　　3，524，268

　　57，614，793

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況的差異情況：

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　股改說(shuō)明書(shū)中所載上市數(shù)量

　　本次上市數(shù)量

　　差異數(shù)量

　　（單位：股）

　　差異原因

　　1

　　馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展總公司

　　1，227，929

　　1，841，893

　　+613，964

　　資本公積金轉(zhuǎn)增股本

　　2

　　安徽省經(jīng)貿(mào)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　1，111，163

　　1，666，744

　　+555，581

　　資本公積金轉(zhuǎn)增股本

　　3

　　安徽國(guó)元信托投資有限責(zé)任公司

　　10，421

　　15，631

　　+5，210

　　資本公積金轉(zhuǎn)增股本

　　合計(jì)

　　2，349，513

　　3，524，268

　　+1，174，755

　　資本公積金轉(zhuǎn)增股本

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　2007年1月15日公司第一次有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市流通。本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動(dòng)數(shù)

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　國(guó)有法人持有股份

　　61，139，061

　　-3，524，268

　　57，614，793

　　有限售條件的流通股合計(jì)

　　61，139，061

　　-3，524，268

　　57，614，793

　　無(wú)限售條件的流通股份

　　A股

　　126，342，189

　　+3，524，268

　　129，866，457

　　無(wú)限售條件的流通股份合計(jì)

　　126，342，189

　　+3，524，268

　　129，866，457

　　股份總額

　　187，481，250

　　0

　　187，481，250

　　特此公告。

　　安徽星馬汽車股份有限公司董事會(huì)

　　2008年1月9日

　　備查文件：

　　1、公司董事會(huì)有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表。

　　2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明。

　　3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書(shū)。