證券代碼：000799 證券簡稱：S *ST酒鬼 編號：2008-03

　　酒鬼酒股份有限公司關于股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，無虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　重要內容提示

　　1、公司以現有流通股股本107，250，000 股為基數，非流通股東向方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東送股，非流通股股東以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10 股流通股將獲得2.0 股的對價。安排的股份對價總數為21，450，000 股。在上述股份支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、股權分置改革方案實施股份變更登記日為2008 年1月10日。

　　3、對價股份到賬日期為2008 年1月11日。

　　4、自2008年1月11日起，公司非流通股股份獲得流通權，轉為有限售條件的流通股股份。

　　5、公司股票于2008 年1月11日復牌，對價股份上市流通，股票簡稱由“S*ST酒鬼”變更為“*ST酒鬼”，股票代碼“000799”保持不變。復牌當日公司股票不計算對價除權除息參考價、不設漲跌幅限制、不納入當日指數計算。

　　一、股權分置改革方案的表決情況

　　酒鬼酒股份有限公司股權分置改革方案已經公司2007 年11月27日召開的公司相關股東會議表決通過。表決結果公告刊登在2007 年11月28日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。

　　二、股權分置改革方案的主要內容

　　（一）股份對價

　　公司以現有流通股股本107，250，000 股為基數，非流通股東向方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東送股，非流通股股東以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10 股流通股將獲得2.0 股的對價。安排的股份對價總數為21，450，000 股。在上述股份支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　（二）業績承諾及追加對價的安排

　　公司非流通股股東中皇有限公司和中國長城資產管理公司對公司股權分置改革方案實施后的2007 年業績作出如下承諾及追價對價安排：中皇有限公司和中國長城資產管理公司保證酒鬼酒公司在股權分置改革方案實施后的2007 年實現盈利。在以下情況之一發生時，將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件的流通股股東追加對價一次，追送股份總數為5，362，500 股，其中中皇有限公司追送4，024，965 股，中國長城資產管理公司追送1，337，535 股；以本次股權分置改革前的流通股總數為基數，相對于每持有10股流通股將獲追送0.5 股。

　　第一種情況：酒鬼酒公司在股權分置改革方案實施后的2007 年的財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見或雖然被出具標準無保留意見的審計意見但凈利潤未為正數。

　　第二種情況：酒鬼酒公司在股權分置改革方案實施后未能按法定披露時間披露2007 年的年度報告。

　　追加對價只在第一次出現上述情況之一時支付一次，支付完畢后該承諾自動失效。若觸發追送條件，公司將在2007 年年度報告公布后五個工作日內發布追送公告，確定追送股份的股權登記日，于該日收市后登記在冊的所有無限售條件的流通股將作為追加對價對象。

　　（三）流通股股東本次獲得的對價不需要納稅。

　　（四）公司非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　序號

　　日期

　　事項

　　是否

　　停牌

　　1

　　2008 年1月9日

　　刊登股權分置改革方案實施公告

　　繼續停牌

　　2

　　2008年1月10日

　　股權分置改革方案實施的股份變更登記日

　　繼續停牌

　　3

　　2008 年1月11日

　　流通股股東獲得對價股份到帳日；公司股票除權日；自2008年1月11日起，公司非流通股股份獲得流通權，轉為有限售條件的流通股股份。股票復牌和對價股份上市交易日；股票簡稱由“S *ST酒鬼”變更為“*ST酒鬼”；復牌當日公司股票不計算對價除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　股票復牌

　　4

　　2008 年1月12日

　　股票交易恢復正常，設漲跌幅度限制，以前一交易日為基期納入指數計算。

　　正常交易

　　四、股權分置改革方案實施辦法

　　對價股份支付辦法：根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按對價比例所獲股份計算后不足一股的零碎股，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　中皇有限公司目前持有酒鬼酒股份有限公司股份79，434，000股，另有30，000，000股根據法院裁定，其權利已經屬于中皇有限公司，但仍登記在上海鴻儀投資發展有限公司名下，目前中皇有限公司正在辦理過戶手續。上述上海鴻儀投資發展有限公司名下的3000萬股股份所對應的對價股份數量為3，286，518 股（以下簡稱“鴻儀名下對價”）。由于上海鴻儀投資發展有限公司暫未過戶到中皇有限公司名下，中皇有限公司承諾以登記在自己名下的股份，預先支付鴻儀名下對價（即3，286，518股），加上中皇有限公司股權分置改革需向流通股股東送出股改對價股份8，702，038股，本次共計支付股改對價11，988，556股。執行對價股份11，988，556股全部從已過戶到中皇有限公司名下的79，434，000股中送出。

　　公司非流通股股東執行對價安排情況如下表：

　　序號

　　股東名稱

　　方案實施前

　　方案實施后

　　股數（股）

　　比例(%)

　　本次執行對價股份數量

　　股數（股）

　　比例(%)

　　1

　　中皇有限公司(注)

　　79，434，000

　　26.21

　　11，988，556

　　67，445，444

　　22.25%

　　2

　　上海鴻儀投資發展有限公司

　　30，000，000

　　9.9%

　　0

　　30，000，000

　　9.9%

　　小計

　　109，434，000

　　36.11%

　　11，988，556

　　97，445，444

　　32.15%

　　3

　　中國長城資產管理公司

　　36，366，000

　　12.00%

　　3，983，915

　　32，382，085

　　10.69%

　　4

　　北京福順誠投資咨詢有限公司

　　12，000，000

　　3.96%

　　1，314，607

　　10，685，393

　　3.53%

　　5

　　上海燊乾商務咨詢有限公司

　　10，000，000

　　3.30%

　　1，095，506

　　8，904，494

　　2.94%

　　6

　　陜西瑞發投資咨詢有限公司

　　9，000，000

　　2.97%

　　985，955

　　8，014，045

　　2.64%

　　7

　　海南易方達經濟發展有限公司

　　7，000，000

　　2.31%

　　766，854

　　6，233，146

　　2.06%

　　8

　　江蘇五岳置業投資發展有限公司

　　4，500，000

　　1.48%

　　492，978

　　4，007，022

　　1.32%

　　9

　　陜西肖特貿易有限責任公司

　　4，000，000

　　1.32%

　　438，202

　　3，561，798

　　1.18%

　　10

　　深圳市鑫澤園投資發展有限公司

　　3，500，000

　　1.15%

　　383，427

　　3，116，573

　　1.03%

　　合計

　　195，800，000

　　64.61%

　　21，450，000

　　174，350，000

　　57.53%

　　說明：1、以上數據基于“追加送股”條款未執行的假設計算。若“追加送股”條款啟動，則中皇有限公司的相應持股數變更為93，420，479股（含登記在上海鴻儀投資發展有限公司名下的相應股份），占總股本的30.83%，中國長城資產管理公司的相應持股數變更為31，044，549股，占總股本的10.24%。

　　五、方案實施前后股份結構變動

　　改革方案實施前后，公司股份結構變動情況列表如下：

　　股權分置改革方案實施前

　　股權分置改革方案實施后

　　股份數量（股）

　　占總股本

　　比例（%）

　　股份數量

　　（股）

　　占總股本

　　比例（%）

　　一、未上市流通股份

　　195，800，000

　　64.61

　　一、有限售條件的流通股

　　174，368，630

　　57.536

　　(一)、發起人股

　　77，800，000

　　25.67

　　(一)股權分置改革變更的有限售條件的流通股

　　174，368，630

　　57.536

　　1、國家股

　　1、國家持股

　　2、國有法人股

　　77，800，000

　　25.67

　　2、國有法人持股

　　99，827，529

　　32.94

　　3、境內法人股

　　3、境內一般法人持股

　　74，522，471

　　24.59

　　4、外資法人股

　　4、境內自然人持股

　　5、自然人股

　　5、境外法人持股

　　6、其他

　　6、境外自然人持股

　　（二）定向法人股

　　7、其他

　　1、國家股

　　（二）內部職工股

　　2、國有法人股

　　3、境內法人股

　　118，000，000

　　38.94

　　（三）機構投資者配售股份

　　4、外資法人股

　　5、自然人股

　　（四）高管股份

　　18，630

　　0.0061

　　6、其他

　　二、已上市流通股份

　　107，250，000

　　35.39

　　（五）其他

　　（一）有限售條件的流通股

　　1、內部職工股

　　二、無限售條件的流通股

　　128，681，370

　　42.46

　　2、機構投資者配售股份

　　（一）人民幣普通股

　　128，681，370

　　42.46

　　3、高管股份

　　15，525

　　0.0051

　　4、其他

　　（二）境內上市外資股

　　（二）無限售條件的流通股

　　107，234，475

　　35.39

　　1、人民幣普通股

　　107，234，475

　　35.39

　　（三）境外上市外資股

　　2、境內上市外資股

　　3、境外上市外資股

　　（四）其他

　　4、其他

　　三、股份總數

　　303，050，000

　　100

　　三、股份總數

　　303，050，000

　　100

　　注：本表中的限售條件是指根據股權分置改革相關法律、法規的要求和公司非流通股東的承諾，給予原非流通股股東所持公司非流通股股份的相應限售條件。

　　六、本次股權分置改革未涉及以未分配利潤定向送紅股，未擴大公司總股本，公司的每股收益、每股凈資產等按股份數量計算的財務指標未發生改變。

　　七、有限售條件的股份可上市流通的預計時間安排

　　序號

　　股東名稱

　　所持有限售條件的股份累計可上市流通數量（股）

　　占總股本

　　比例

　　可上市流通

　　時間預計

　　承諾的限售條件

　　1

　　中皇有限公司

　　97，445，444

　　(含上海鴻儀投資發展有限公司30，000，000股)

　　32.15%

　　G+36個月以后

　　自獲得流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。

　　2

　　中國長城資產管理公司

　　32，382，085

　　10.69%

　　G+24個月以后

　　自獲得流通權之日起，在二十四個月內不上市交易。

　　3

　　其他非流通股東

　　44，522，471

　　G+12個月以后

　　自獲得流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　注：①以上表格系基于公司股本在此期間不發生變動的假設所編制的，未來若公司股本發生變化，則將進行相應的調整。②G日為股權分置改革方案實施完畢之日即股票復牌之日。

　　八、其他事項

　　聯系電話：（0743）8312079

　　傳 真：（0743）82312178

　　聯系人：張儒平、李文生

　　聯系地址：湖南省吉首市振武營酒鬼酒工業園

　　郵政編碼：416000

　　九、備查文件

　　1、《酒鬼酒股份有限公司關于股權分置改革相關股東會議表決結果的公告》；

　　2、酒鬼酒股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）；

　　3、保薦機構出具的《平安證券有限責任公司關于酒鬼酒股份有限公司進行股權分置改革之保薦意見》及補充保薦意見；

　　4、北京市天銀律師事務所出具的《關于酒鬼酒股份有限公司股權分置改革的法律意見書》及補充法律意見書；

　　5、國務院國資委《關于酒鬼酒股份有限公司股權分置改革方案有關問題的批復》。

　　特此公告。

　　酒鬼酒股份有限公司董事會

　　2008 年1月8日