證券代碼：600522股票簡稱：中天科技編號：臨2008-001

　　江蘇中天科技股份有限公司第三屆董事會第二十次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　公司聲明：

　　1、公司及董事會全體成員保證預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　2、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　3、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　5、本預(yù)案所述事項并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　重要提示：

　　1、發(fā)行對象

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象范圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等不超過10 名符合相關(guān)規(guī)定的特定對象，在上述范圍內(nèi)，公司在取得本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行對象。

　　2、認(rèn)購方式

　　本次發(fā)行對象全部以現(xiàn)金認(rèn)購。

　　董事會召開情況：

　　江蘇中天科技股份有限公司（以下簡稱“中天科技”或“公司”）于2007年12月28日以書面形式發(fā)出了關(guān)于召開公司第三屆董事會第二十次會議的通知。本次會議于2008年1月8日以通訊方式召開，應(yīng)參會董事9名，實際參會董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會議以記名投票的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：

　　一、審議通過了《關(guān)于中天科技符合非公開發(fā)行股票基本條件的議案》。

　　公司已于2006年5月成功實施了股權(quán)分置改革。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況逐項自查，公司認(rèn)為符合現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于非公開發(fā)行股票的規(guī)定，具備非公開發(fā)行股票的實質(zhì)條件。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行人民幣普通股方案的議案》。

　　公司本次非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）發(fā)行方案：

　　（一）發(fā)行的股票種類和面值

　　境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）股票，每股面值人民幣1元。

　　（二）發(fā)行數(shù)量

　　不超過5，000萬股（含5，000萬股），在該上限范圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)項目資金需求、發(fā)行價格等實際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　（三）發(fā)行對象

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象范圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等不超過10 名符合相關(guān)規(guī)定的特定對象，在上述范圍內(nèi)，公司在取得本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行對象。

　　本次發(fā)行對象全部以現(xiàn)金認(rèn)購。

　　（四）鎖定期安排

　　本次非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月之內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　（五）定價方式

　　本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次董事會決議公告日。本次發(fā)行的股票價格不低于定價基準(zhǔn)日（不含定價基準(zhǔn)日）前20個交易日公司A股股票均價的90%。

　　具體發(fā)行價格和發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，由董事會與保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確認(rèn)。

　　若本公司股票在增發(fā)預(yù)案公告至本次發(fā)行前的期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，應(yīng)對發(fā)行底價進(jìn)行除權(quán)除息處理。

　　（六）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采取非公開發(fā)行方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后6個月內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)向特定對象發(fā)行股票，全部以現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　　（七）募集資金投向

　　本次募集資金具體投資項目如下：

　　（1）對子公司中天科技光纖有限公司增資5，713萬元，用于其大棒拉絲技術(shù)改造項目；

　　（2）對子公司中天科技海纜有限公司增資15，000萬元，用于其光電復(fù)合海纜技術(shù)改造項目；

　　（3）對子公司中天日立射頻有限公司增資2，036萬元，用于其射頻電纜技術(shù)改造項目；

　　（4）增容（耐熱）導(dǎo)線技術(shù)改造項目，項目總投資16，200萬元；

　　（5）FTTH用光纜技術(shù)改造項目，項目總投資4，700萬元；

　　（6）償還銀行貸款及補(bǔ)充公司流動資金8，000萬元。

　　上述項目共計需要資金51，649萬元。

　　如實際募集資金多于公司計劃的募集資金量，超出部分用于補(bǔ)充公司流動資金；如實際募集資金少于公司計劃的募集資金量，不足部分由公司自籌資金解決。

　　（八）本次發(fā)行決議有效期

　　自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行A股議案之日起十二個月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理中天科技非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》。

　　為保證本次非公開發(fā)行A股股票工作的順利完成，提請股東大會給予董事會必要的授權(quán)，授權(quán)主要內(nèi)容包括：

　　1、授權(quán)董事會在法律法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，制定和實施本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量和募集資金規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇等；

　　2、授權(quán)董事會簽署本次募集資金投資項目運(yùn)作過程中的重大合同及與本次發(fā)行有關(guān)的所有協(xié)議以及其他重要文件文件；

　　3、授權(quán)董事會依據(jù)本次發(fā)行情況對《公司章程》有關(guān)條款進(jìn)行修改；

　　4、授權(quán)董事會在本次非公開發(fā)行A股股票完成后，辦理工商變更登記事宜；

　　5、如國家相關(guān)主管部門對于非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，授權(quán)董事會根據(jù)新規(guī)定對非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整；

　　6、授權(quán)董事會辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的其他一切事宜。

　　本授權(quán)自股東大會審議通過后12個月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告議案》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議通過了《關(guān)于制定〈江蘇中天科技股份有限公司募集資金使用管理制度〉的議案》。

　　公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，對公司原有的《江蘇中天科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》進(jìn)行修改，制定了《江蘇中天科技股份有限公司募集資金使用管理制度》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站，網(wǎng)站地址：www.sse.com.cn）

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　上述第一、二、三、四項議案均須提請公司股東大會審議，股東大會召開時間、召開方式另行確定。

　　特此公告。

　　江蘇中天科技股份有限公司董事會

　　二00八年一月八日