證券代碼：600268證券簡稱：國電南自編號：臨 2008－001

　　國電南京自動化股份有限公司2008年第一次臨時董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　國電南京自動化股份有限公司2008年第一次臨時董事會會議通知于2008年1月4日以書面方式發(fā)出，會議于2008年1月8 日以通訊方式召開。本次會議應(yīng)參加表決的董事11名，會議應(yīng)發(fā)議案和表決票11份，實際收回表決票11份。本次董事會會議的召開及程序符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的要求，會議合法有效。本次會議經(jīng)公司董事會秘書統(tǒng)計，以下議案表決結(jié)果如下：

　　《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股份方式的議案》

　　同意票11票，反對票 0票，棄權(quán)票 0票。

　　根據(jù)公司2007年第一次臨時董事會、2007年第四次臨時董事會、2007年第一次臨時股東大會的決議，公司擬向控股股東和其他特定對象發(fā)行不超過4000萬股股票。鑒于上市公司非公開發(fā)行相關(guān)政策的調(diào)整，根據(jù)2007年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會決定對本次非公開發(fā)行方式進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行方式為：分次申請、分次核準(zhǔn)發(fā)行，此次僅向控股股東——國家電力公司南京電力自動化設(shè)備總廠（以下簡稱“南自總廠”）非公開發(fā)行股份1，223.7990萬股，南自總廠以部分對外投資企業(yè)的股權(quán)、土地、房屋等資產(chǎn)按照經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案（備案編號20070109）的評估值19，617.50萬元作為交易基準(zhǔn)價認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股份。有關(guān)本次發(fā)行的相關(guān)事項說明如下：

　　一、關(guān)于本次向南自總廠非公開發(fā)行股份方案

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。

　　2、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的股票全部采取向南自總廠非公開發(fā)行的方式發(fā)行。在中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后六個月內(nèi)選擇適當(dāng)時機向南自總廠發(fā)行股票。

　　3、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股票數(shù)量為南自總廠以資產(chǎn)認(rèn)購的股份1，223.7990萬股。

　　4、發(fā)行對象及認(rèn)購方式

　　本次發(fā)行對象為公司控股股東南自總廠。南自總廠以部分對外投資企業(yè)的股權(quán)、土地、房屋等資產(chǎn)按照經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案（備案編號20070109）的評估值19，617.50萬元作為交易基準(zhǔn)價認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股份。

　　5、發(fā)行價格

　　控股股東南自總廠以資產(chǎn)作價認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購價格為公司2007年第一次臨時董事會會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價90%， 即16.03元/股。

　　6、除權(quán)、除息安排

　　公司股票在定價基準(zhǔn)日（即公司2007年第一次臨時董事會會議決議公告日）至發(fā)行日期間若發(fā)生除權(quán)、除息，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

　　7、鎖定期安排

　　控股股東南自總廠認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股份在發(fā)行完畢后的三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案

　　在本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由公司股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　9、本次發(fā)行完成后南自總廠的持股比例

　　本次發(fā)行完成后，南自總廠持有國電南自的股份比例58.15％。

　　10、決議有效期限

　　與本議案有關(guān)的決議自股東大會審議通過之日起（2007年9月3日）十二個月內(nèi)有效。

　　二、關(guān)于南自總廠認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份的資產(chǎn)情況

　　1、標(biāo)的資產(chǎn)的基本情況

　　經(jīng)審計，注入資產(chǎn)2007年6月30日的賬面值為12，914.23萬元，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案的評估值為19，617.50萬元（評估基準(zhǔn)日為2007年3月31日）。注入資產(chǎn)一年一期的模擬經(jīng)營指標(biāo)如下：

　　標(biāo)的資產(chǎn)

　　賬面凈值

　　（萬元）

　　賬面凈值

　　（萬元）

　　賬面凈值

　　（萬元）

　　凈利潤

　　（萬元）

　　凈資產(chǎn)收益率

　　（2006）

　　子公司股權(quán)

　　5，160.04

　　4，844.28

　　4，887.77

　　758.33

　　15.51%

　　土地

　　6，501.86

　　6，515.68

　　4，064.66

　　66.16

　　1.23%

　　房屋及其他資產(chǎn)

　　1，252.33

　　1，276.94

　　1，300.64

　　合計

　　12，914.23

　　12，636.90

　　10，253.07

　　824.49

　　8.04%

　　2、標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況

　　中審會計師事務(wù)所就標(biāo)的資產(chǎn)出具了資產(chǎn)評估報告，評估基準(zhǔn)日為2007年3月31日，評估前資產(chǎn)總額為12，636.90萬元，調(diào)整后資產(chǎn)總額12，636.90萬元，評估值為19，617.50萬元，增值6，980.60萬元，增值率55.24%。

　　特此公告

　　備查文件：

　　1、公司2007年第一次臨時董事會會議決議公告（編號：臨 2007－009）

　　2、公司2007年第四次臨時董事會會議決議公告（編號：臨 2007－018）

　　3、公司非公開發(fā)行股份涉及重大關(guān)聯(lián)交易的公告（編號：臨 2007－019）

　　4、公司2007年第一次臨時股東大會會議決議公告（編號：臨2007－023）

　　5、中審會計師事務(wù)所有限公司出具的中審評報字[2007]第7019號資產(chǎn)評估報告書

　　國電南京自動化股份有限公司

　　董事會

　　2008年1月8日