本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　國電南京自動化股份有限公司2008年第一次臨時董事會會議通知于2008年1月4日以書面方式發出，會議于2008年1月8 日以通訊方式召開。本次會議應參加表決的董事11名，會議應發議案和表決票11份，實際收回表決票11份。本次董事會會議的召開及程序符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的要求，會議合法有效。本次會議經公司董事會秘書統計，以下議案表決結果如下：

　　《關于調整公司非公開發行股份方式的議案》

　　同意票11票，反對票 0票，棄權票 0票。

　　根據公司2007年第一次臨時董事會、2007年第四次臨時董事會、2007年第一次臨時股東大會的決議，公司擬向控股股東和其他特定對象發行不超過4000萬股股票。鑒于上市公司非公開發行相關政策的調整，根據2007年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會決定對本次非公開發行方式進行調整，調整后的發行方式為：分次申請、分次核準發行，此次僅向控股股東——國家電力公司南京電力自動化設備總廠（以下簡稱“南自總廠”）非公開發行股份1，223．7990萬股，南自總廠以部分對外投資企業的股權、土地、房屋等資產按照經國務院國有資產監督管理委員會備案（備案編號20070109）的評估值19，617．50萬元作為交易基準價認購公司本次非公開發行的股份。有關本次發行的相關事項說明如下：

　　一、關于本次向南自總廠非公開發行股份方案

　　1、發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1元。

　　2、發行方式

　　本次發行的股票全部采取向南自總廠非公開發行的方式發行。在中國證券監督管理委員會核準后六個月內選擇適當時機向南自總廠發行股票。

　　3、發行數量

　　本次發行股票數量為南自總廠以資產認購的股份1，223．7990萬股。

　　4、發行對象及認購方式

　　本次發行對象為公司控股股東南自總廠。南自總廠以部分對外投資企業的股權、土地、房屋等資產按照經國務院國有資產監督管理委員會備案（備案編號20070109）的評估值19，617．50萬元作為交易基準價認購公司本次非公開發行的股份。

　　5、發行價格

　　控股股東南自總廠以資產作價認購公司本次非公開發行股票的認購價格為公司2007年第一次臨時董事會會議決議公告日前二十個交易日公司股票均價90％， 即16．03元／股。

　　6、除權、除息安排

　　公司股票在定價基準日（即公司2007年第一次臨時董事會會議決議公告日）至發行日期間若發生除權、除息，發行數量和發行價格將相應進行調整。

　　7、鎖定期安排

　　控股股東南自總廠認購的本次非公開發行股份在發行完畢后的三十六個月內不得轉讓。

　　8、本次發行前滾存未分配利潤的處置方案

　　在本次發行完成后，本次發行前公司滾存的未分配利潤由公司股東按照發行后的股份比例共享。

　　9、本次發行完成后南自總廠的持股比例

　　本次發行完成后，南自總廠持有國電南自的股份比例58．15％。

　　10、決議有效期限

　　與本議案有關的決議自股東大會審議通過之日起（2007年9月3日）十二個月內有效。

　　二、關于南自總廠認購公司本次非公開發行股份的資產情況

　　1、標的資產的基本情況

　　經審計，注入資產2007年6月30日的賬面值為12，914．23萬元，經國有資產管理部門備案的評估值為19，617．50萬元（評估基準日為2007年3月31日）。注入資產一年一期的模擬經營指標如下：

　　標的資產

　　賬面凈值

　�。ㄈf元）

　　賬面凈值

　�。ㄈf元）

　　賬面凈值

　　（萬元）

　　凈利潤

　　（萬元）

　　凈資產收益率

　　（2006）

　　子公司股權

　　5，160．04

　　4，844．28

　　4，887．77

　　758．33

　　15．51％

　　土地

　　6，501．86

　　6，515．68

　　4，064．66

　　66．16

　　1．23％

　　合計

　　12，914．23

　　12，636．90

　　10，253．07

　　824．49

　　8．04％

　　2、標的資產的評估情況

　　中審會計師事務所就標的資產出具了資產評估報告，評估基準日為2007年3月31日，評估前資產總額為12，636．90萬元，調整后資產總額12，636．90萬元，評估值為19，617．50萬元，增值6，980．60萬元，增值率55．24％。

　　特此公告

　　備查文件：

　　1、公司2007年第一次臨時董事會會議決議公告（編號：臨 2007－009）

　　2、公司2007年第四次臨時董事會會議決議公告（編號：臨 2007－018）

　　3、公司非公開發行股份涉及重大關聯交易的公告（編號：臨 2007－019）

　　4、公司2007年第一次臨時股東大會會議決議公告（編號：臨2007－023）

　　5、中審會計師事務所有限公司出具的中審評報字［2007］第7019號資產評估報告書

　　國電南京自動化股份有限公司

　　董事會

　　2008年1月8日