本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數量為3，524，268股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年1月14日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、公司股權分置改革于2005年12月28日經相關股東會議通過，以2006年1月11日作為股權登記日實施，于2006年1月13日實施后首次復牌。

　　2、公司股權分置改革方案沒有安排追加對價的情況。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　1、持有公司有限售條件的流通股股東承諾：

　�。�1）其持有的有限售條件流通股自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　�。�2）在前項禁售期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售有限售條件的流通股股份數量占星馬汽車股份總數的比例在十二個月內不超過5％，在二十四個月內不超過10％。

　�。�3）公司持股5％以上的有限售條件的流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售股份數量達到公司股份總數1％的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務，但無需停止出售股份。

　　2、除上述法定承諾事項以外，公司控股股東馬鞍山華神建材工業有限公司（以下簡稱“華神建材”）額外承諾如下：

　�。�1）其持有的有限售條件的流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，在36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售。

　�。�2）在前述禁售期滿后兩年內，其通過證券交易所掛牌交易出售星馬汽車股份的價格不低于每股8元（除權、除息等價格相應調整）。

　�。�3）股權分置改革方案實施后，將向2005年度、2006年度股東大會提出利潤分配議案，分配比例不低于該年度實現可分配利潤的50％，并保證對該議案投贊成票。

　�。�4）股權分置改革方案實施后，將向2005年度股東大會提出公積金轉增股本議案，轉增比例不低于每10股轉增5股，并保證對該議案投贊成票。

　　持有公司有限售條件的流通股股東均切實履行相關承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后，公司發生過資本公積金轉增股本的情況。

　　公司于2006年5月22日實施了每10股派現1．5元（含稅）并轉增5股的2005年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案。公司總股本由12498．75萬股增加到18748．125萬股，其中有限售條件的流通股份為9770．625萬股，無限售條件的流通股份為8977．5萬股。

　　本次有限售條件的流通股上市以公積金轉增后的股本總額為基數計算。

　　2、2007年1月15日，公司第一批有限售條件的流通股上市流通。公司總股本仍為18748．125萬股，其中有限售條件的流通股份為61，139，061股，無限售條件的流通股份為126，342，189股。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金的情況。

　　五、保薦機構核查意見

　　公司股權分置改革原保薦機構華安證券有限責任公司已不在中國證監會公告的保薦機構名單中，公司已改聘平安證券有限責任公司（以下簡稱“平安證券”）擔任公司股權分置改革的后續保薦機構，并履行持續督導義務。根據上海證券交易所的要求，平安證券對于公司此次的相關股東申請有限售條件的流通股上市流通進行核查。

　　平安證券的結論性核查意見為：

　　1、持有公司有限售條件的流通股股東不存在違反股權分置改革承諾的行為。

　　2、持有公司有限售條件的流通股股東嚴格遵守了股權分置改革時做出的各項承諾，不存在尚未完全履行承諾前出售股份的情形。

　　3、公司控股股東華神建材不存在對星馬汽車的非經營性資金占用行為。

　　4、公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合國家關于股權分置改革相關法律、法規、規章的規定，本次符合條件的限售股份上市流通不存在實質性障礙。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為3，524，268股。

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年1月14日。

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單：（單位：股）

　　■

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　■

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　2007年1月15日公司第一次有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市流通。本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本變動結構表

　　■

　　特此公告。

　　安徽星馬汽車股份有限公司董事會

　　2008年1月9日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表。

　　2、投資者記名證券持有數量查詢證明。

　　3、保薦機構核查意見書。