公司名稱：北汽福田汽車股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：福田汽車

　　股票代碼：600166

　　收購人：北京汽車工業控股有限責任公司

　　注冊地址：北京市朝陽區東三環南路25號

　　通訊地址：北京市朝陽區東三環南路25號

　　聯系電話：010－67699888

　　簽署日期：2007年12月6日

　　特別提示

　　一、本報告書系收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式與準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫；

　　二、依據上述法律法規的規定，本報告書已全面披露了收購人持有、控制北汽福田汽車股份有限公司的股份；

　　三、截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制北汽福田汽車股份有限公司的股份；

　　四、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，且不違反收購人章程及內部規則中的任何條款，亦不與之相沖突；

　　五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和收購人聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明；

　　六、收購人就本次收購尚待中國證券監督管理委員會審核本報告書無異議，并獲得證監會批準豁免收購人就本次收購而需履行的要約收購義務后方可進行。

　　第一節 釋義

　　本報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

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　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　收購人基本情況如下表所示：

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　　二、收購人控股股東及實際控制人情況

　　1． 收購人產權及控制關系結構圖如下：

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　　2． 收購人控股股東及實際控制人介紹

　　收購人是依據北京市人民政府于2000年9月26日下發的《關于同意組建北京汽車工業控股有限責任公司的批復》［京政函2000第119號］組建的國有獨資的有限責任公司。北京市國資委是收購人的唯一股東。北京市國資委是根據中共中央、國務院批準的《北京市人民政府機構改革方案》和《北京市人民政府關于機構設置的通知》（京政發〔2003〕18號）組建的北京市人民政府直屬正局級特設機構，由北京市人民政府授權代表國家履行國有資產出資人的職責，其監管范圍是北京市人民政府履行出資人職責的企業和北京市人民政府授權的實行企業化管理的事業單位的國有資產。

　　三、收購人的主要業務及近三年財務狀況的簡要說明

　　1． 收購人主要業務的簡要說明

　　收購人主要業務為北京市國資委授權內的國有資產經營管理，產權（股權）經營，對外融資、投資，制造、銷售汽車及其零部件，技術開發及技術服務。

　　2． 收購人最近三年財務狀況如下

　　單位：人民幣元

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　　四、收購人最近五年內是否受到處罰和涉及訴訟和仲裁的情況

　　收購人最近五年未受到過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、收購人董事、監事及高級管理人員基本情況

　　收購人董事、監事及高級管理人員基本情況如下表所示，該等人員在最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁：

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　　六、收購人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情況

　　截至本報告書簽署之日，收購人不持有其他上市公司5％以上股份。

　　第三節 收購目的及收購決定

　　一、收購目的

　　收購人進行本次收購的目的是為貫徹北京市《十一五規劃綱要》及《十一五時期產業發展與空間布局調整規劃》中關于“北京市汽車工業要理順體制、整合資源，建立新型汽車工業投資主體”的要求，實行整合收購人現有整車生產資源，優化產業布局的措施，本次收購為上述措施的環節之一，即將北汽摩（收購人全資擁有的全民所有制企業）持有的福田汽車32．488％的股份劃轉至收購人直接持有。

　　二、收購完成后是否有增持福田汽車股份的計劃

　　2007年11月29日，收購人與福田汽車簽署《非公開發行股票之附條件生效的股份認購合同書》，福田汽車擬向包括收購人在內的不超過10名特定投資者非公開發行10，000萬股至11，120萬股股份，收購人擬以現金方式認購其中4，000萬股，上述事項已經福田汽車董事會于2007年11月30日審議通過，并于2007年12月1日作出公告。上述《非公開發行股票之附條件生效的股份認購合同書》尚未生效，該等非公開發行股份事項尚待福田汽車股東大會、收購人內部權力機構、收購人上級主管部門及證監會均批準相關事宜后方可進行。

　　除上述事項外，收購人本次收購完成后，沒有任何處置所持有福田汽車股份的計劃。

　　三、收購決定

　　收購人及北汽摩分別于2007年1月11日及2007年9月11日作出董事會決議及總經理辦公會決議，批準通過收購人將北汽摩持有的福田汽車32．488％的股份無償劃轉至收購人直接持有的事宜。

　　第四節 收購方式

　　一、本次收購前收購人持有福田汽車股份的情況

　　本次收購前收購人直接持有福田汽車31，980，736股股份（占福田汽車總股本3．941％，股份的性質為國有無限售條件流通股），收購人并通過其全資擁有的北汽摩持有福田汽車263，612，250股股份（含代福田汽車非流通股股東墊付股改對價3，946，857股，占福田汽車總股本的32．488％，股份的性質為國有限售流通股），收購人為福田汽車的實際控制人。

　　二、本次收購的方式

　　本次收購中，收購人將通過國有股權無償劃轉的方式取得北汽摩持有福田汽車263，612，250股股份（含代福田汽車非流通股股東墊付股改對價3，946，857股，占福田汽車總股本的32．488％）。本次收購完成后，收購人將直接持有福田汽車295，592，986股股份（含代福田汽車非流通股股東墊付股改對價3，946，857股，占福田汽車總股本的36．43％）。本次收購涉及的股份過戶手續尚待證監會審核本報告書無異議并豁免收購人要約收購義務后方可進行。

　　2007年10月18日，收購人與北汽摩簽署《關于無償劃轉北汽福田汽車股份有限公司股份的協議書》，本次收購的具體內容如下：

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　　三、本次收購是否存在其他安排

　　1．本次收購的劃出方北汽摩在福田汽車股權分置改革過程中，作出承諾，自福田汽車股權分置改革實施之日（2006年5月31日）起，其持有的福田汽車32．488％的股份在36個月內不上市交易或轉讓，該等承諾至2009年5月30日止。本次收購的收購人于2007年9月30日出具《承諾函》，承諾自本次收購完成之日起至2009年5月30日，收購人就其持有的上述福田汽車32．488％的股份不上市交易或轉讓，承繼劃出方在上述福田汽車股權分置改革中所作的關于股份鎖定及限制轉讓的承諾；

　　2．除上述事項外，本次收購不存在其他安排。

　　四、本次收購涉及政府部門的批準

　　國務院國有資產監督管理委員會于2007年12月3日下發《關于北汽福田汽車股份有限公司國有股東所持股份劃轉有關問題的批復》，批準了本次收購涉及福田汽車32．488％股份無償劃轉的事項。本次收購尚待證監會審核本報告書無異議并批準豁免收購人的要約收購義務，收購人已編制《關于豁免向北汽福田汽車股份有限公司全體股東發出收購要約義務的申請》，并隨本報告書一并上報證監會。

　　五、本次收購涉及福田汽車的股份的權利限制

　　本次收購涉及福田汽車的股份不存在質押、凍結等權利限制的情形。

　　第五節 資金來源

　　本次收購為收購人內部的國有股權無償劃轉行為，不涉及收購資金事宜。

　　第六節 后續計劃

　　一、收購人對福田汽車主營業務改變或調整的計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人在未來12個月內沒有對福田汽車的主營業務進行重大調整的計劃。

　　二、收購人對福田汽車的重組計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人在未來12個月內沒有對福田汽車及其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或者與福田汽車購買、置換資產有關的重組計劃。

　　三、收購人對福田汽車董事會、高級管理人員進行調整的計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人沒有改變福田汽車現任董事會或高級管理人員組成的計劃；收購人與福田汽車股東之間就福田汽車董事、高級管理人員的任免亦不存在任何合同或默契。

　　四、收購人對福田汽車章程進行修改的計劃

　　根據福田汽車于2007年11月30日通過的《董事會決議》，福田汽車擬向包括收購人在內的不超過10名特定投資者定向發行股份（詳見本報告書第八節），上述非公開發行股份事項涉及需對福田汽車章程中相關注冊資本的條款進行修改，該等事項尚待福田汽車股東大會審議并進行后續審批手續。

　　除上述事項外，截至本報告書簽署之日，收購人沒有對福田汽車章程進行修改的計劃。

　　五、收購人對福田汽車員工聘用計劃進行修改的計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人沒有對福田汽車員工聘用計劃進行修改的計劃。

　　六、收購人對福田汽車分紅政策進行調整的計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購人沒有對福田汽車分紅政策調整的計劃。

　　七、收購人對福田汽車業務和組織結構有重大影響的其他計劃

　　除本報告書第八節所披露福田汽車擬進行的非公開發行股份之事項外，截至本報告書簽署之日，收購人沒有對福田汽車業務和組織結構有重大影響的其他計劃。

　　第七節 對上市公司的影響分析

　　一、對福田汽車獨立性影響的分析

　　本次收購僅為收購人內部重組活動，對福田汽車不會產生任何不利影響。本次收購完成后，福田汽車的實際控制人并不發生任何變化，本次收購對福田汽車的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生任何影響，收購人將嚴格按照相關的法律法規及公司章程的規定行使股東的權利并履行相應的義務，維護福田汽車的獨立經營能力，堅持與福田汽車在資產、財務、人員、業務、機構方面均實現獨立。

　　二、收購人及收購人的關聯方與福田汽車之間存在的同業競爭或潛在同業競爭情況

　　收購人為一家經批準成立的控股有限責任公司，主要業務及職責僅限于國有資產的經營管理、投資及投資管理，本身并不從事任何汽車整車生產及經營活動，因此與福田汽車之間不存在同業競爭或潛在同業競爭情形。

　　收購人控股或間接持股的其他三家整車制造企業分別為北京現代汽車有限公司、北京奔馳－戴姆勒·克萊斯勒汽車有限公司和北京汽車制造廠有限公司。上述三家公司與福田汽車生產整車產品的領域及類型完全不同，因此與福田汽車之間亦不存在同業競爭或潛在同業競爭情形。

　　三、收購人及收購人的關聯方與福田汽車之間存在關聯交易的情形

　　本次收購前，收購人及收購人的關聯方與福田汽車之間存在的關聯交易均為日常生產經營所需的零部件買賣，包括：

　　1．2006年1月1日至2006年12月31日，收購人及收購人的關聯方與福田汽車之間進行的關聯交易為收購人及收購人的關聯方向福田汽車銷售貨物（涉及收購人、北汽摩、北京汽車工業進出口公司、北京市汽車傳動軸廠及北京市汽車制動泵廠），總金額為人民幣23，360，132．31元，占福田汽車截至2006年年底凈資產的1．56％；福田汽車向收購人及收購人的關聯方銷售貨物（涉及北京奔馳－戴姆勒·克萊斯勒汽車有限公司及北京市汽車傳動軸廠），總金額為人民幣387，142．33元，占福田汽車截至2006年年底凈資產的0．03％。上述交易的定價原則均為市場定價；

　　2．2007年1月1日至2007年6月30日，收購人及收購人的關聯方與福田汽車之間進行的關聯交易為收購人及收購人的關聯方向福田汽車銷售貨物（涉及北京市汽車傳動軸廠和北京市汽車制動泵廠），金額為人民幣13，087，383．04元，占福田汽車截至2007年年中凈資產的0．75％；福田汽車向收購人及收購人的關聯方銷售貨物（涉及北京奔馳－戴姆勒·克萊斯勒汽車有限公司），金額為人民幣21，011．60元，占福田汽車截至2007年年中凈資產的0．001％。上述交易的定價原則均為市場定價；

　　上述關聯交易均嚴格按照福田汽車公司章程的規定履行審批程序及關聯方回避表決程序，并均由福田汽車按規定作出公告。本次收購完成后，收購人將嚴格按照法律法規和福田汽車章程的規定履行信息披露義務及福田汽車的內部審批程序，確保關聯交易在公平、公開、公正的情況下進行，不利用控股股東的地位損害福田汽車及其他股東的合法權益。

　　第八節 與上市公司之間的重大交易

　　一、截至本報告書簽署之日前24個月內，收購人與福田汽車存在以下重大關聯交易行為：

　　2007年11月29日，收購人與福田汽車簽署《非公開發行股票之附條件生效的股份認購合同書》，福田汽車擬向包括收購人在內的不超過10名特定投資者非公開發行10，000萬股至11，120萬股股份，其中收購人擬以現金方式認購其中4，000萬股，上述事項已經福田汽車董事會于2007年11月30日審議通過，并于2007年12月1日作出公告。收購人向福田汽車委派的董事在上述福田汽車董事會審議相關議案時進行了回避表決。

　　上述《非公開發行股票之附條件生效的股份認購合同書》尚未生效，該等非公開發行股份事項尚待福田汽車股東大會、收購人內部權力機構、收購人上級主管部門及證監會均批準相關事宜后方可進行。

　　二、除上述事項外，截至本報告書簽署之日前24個月內，收購人、收購人關聯方及其各自的董事、監事及高級管理人員不存在以下重大交易行為：

　　1．與福田汽車及其子公司進行資產交易合計金額高于人民幣3，000萬元或者高于福田汽車最近審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易；

　　2．與福田汽車的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過5萬元以上的交易；

　　3．對擬更換的福田汽車董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；

　　4．對福田汽車有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第九節 前6個月買賣掛牌交易股份的情況

　　一、本次收購雙方在本次收購事實發生之日前6個月買賣上市公司股份的情況

　　本次收購涉及的劃入方及劃出方在本次收購事實發生之日前6個月內，不存在買賣福田汽車上市股份的情形。

　　二、本次收購雙方各自的相關人員及他們的直系親屬在本次收購事實發生之日前6個月買賣上市公司股份的情況

　　本次收購涉及的劃入方及劃出方各自的相關人員及他們的直系親屬在本次收購事實發生之日前6個月內，除下表所列的情況外，不存在買賣福田汽車股份的情形：

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　　收購人就上述情況對本次收購的相關知情人進行了問訊及核查，收購人及王寶華并于2007年12月6日出具《自查報告》及《說明函》，說明在本次收購事實發生之日前6個月內，相關知情人沒有將相關本次收購的信息告知王寶華，也沒有建議王寶華買賣福田汽車的股票。根據北京市通商律師事務所出具的《關于北汽福田汽車股份有限公司收購報告書的法律意見書》，其認為上述王寶華買賣福田汽車股票的行為不屬于法律法規禁止的內幕交易。

　　第十節 收購人的財務資料

　　一、收購人現金流量表（2004年度－2006年度）

　　單位：元

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　　二、收購人利潤表（2004年度－2006年度）

　　單位：元

　　（下轉B07版）