股票代碼：000921股票簡稱：ＳＴ科龍公告編號：2008－001

　　海信科龍電器股份有限公司

　　第六屆董事會2008年第二次會議決議公告

　　除于淑珉董事外，本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　海信科龍電器股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第六屆董事會于2008年1月7日以書面議案的形式召開2008年第二次會議。會議應到董事9人，實到8人，本公司董事于淑珉女士因在國外出差而未能出席本次會議，也未委托其他董事出席會議。會議的召開及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。因本公司董事湯業國先生、楊云鐸先生、王士磊先生、于淑珉女士、林瀾先生以及劉春新女士在海信集團或其附屬公司任職，上述六位董事回避表決下列第三項議案；因本公司董事劉春新女士在華意壓縮擔任董事職務，該董事回避表決下列第四項議案。經與會董事認真審議，會議形成如下決議：

　　一、以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于本公司擬在2008年度內為本公司控股子公司的綜合授信額度提供人民幣14．51億元貸款擔保額度的議案》。該項議案的詳細內容請見本公司同日發布的《對外擔保公告》；

　　二、以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于本公司擬在2008年度內為本公司經銷商提供人民幣4．42億元貸款擔保額度的議案》。該項議案的詳細內容請見本公司同日發布的《對外擔保公告》；

　　三、以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過本公司與海信集團有限公司「海信集團」及其附屬公司之間的《業務合作框架協議》，以及在該項協議下擬進行的關聯交易。該項議案的詳細內容請見本公司同日發布的《日常關聯交易公告（一）》；

　　四、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過本公司與華意壓縮及其附屬公司之間的《壓縮機采購供應框架協議》，以及在該項協議下擬進行的關聯交易。該項議案的詳細內容請見本公司同日發布的《日常關聯交易公告（二）》。

　　本公司獨立非執行董事對上述第三項以及第四項議案進行了事前審閱并發表了獨立意見，詳細情況請見本公司同日發布的《日常關聯交易公告（一）》及《日常關聯交易公告（二）》

　　上述關聯交易屬本公司日常業務中按一般商務條款進行的交易，且上述四項議案均需提交股東大會經獨立股東審議通過。股東大會的通知將另行發布。

　　特此公告。

　　海信科龍電器股份有限公司

　　董事會

　　2008年1月7日

　　股票代碼：000921股票簡稱：ＳＴ科龍公告編號：2008－002

　　海信科龍電器股份有限公司

　　日常關聯交易公告（一）

　　除于淑珉董事外，本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　關聯交易類別

　　按產品或勞務等進一步劃分

　　關聯人

　　預計2008年全年發生金額（人民幣萬元）（含稅）

　　占同類交易的比例

　　去年的總金額

　　銷售產品或商品

　　海信科龍銷售電器配件

　　海信營銷

　　160

　　合計

　　35，960

　　約4％

　　2007年1－10月份本公司相關附屬公司與海信集團相關附屬公司進行的同類交易金額約為人民幣22，393．8萬元（未經審計）

　　海信科龍銷售定制冰箱

　　海信北京

　　10，000

　　海信科龍銷售定制空調

　　海信山東

　　12，000

　　海信科龍銷售零部件

　　海信山東

　　3，650

　　海信浙江

　　5，000

　　海信電器

　　400

　　海信科龍銷售模具

　　海信電器

　　400

　　海信山東

　　1，000

　　海信浙江

　　1，000

　　海信北京

　　1，000

　　海信南京

　　800

　　海信模具

　　550

　　提供

　　服務

　　海信科龍提供物業服務

　　海信電器

　　50

　　合計50

　　約12％

　　0

　　采購產品或商品

　　海信科龍采購電器配件

　　海信營銷

　　160

　　合計

　　87，610

　　約13％

　　2007年1－10月份本公司相關附屬公司與海信集團相關附屬公司進行的同類交易金額約為人民幣61，339．59萬元（未經審計）

　　海信科龍采購原材料

　　海信北京

　　1，000

　　海信南京

　　1，000

　　海信科龍采購定制冰箱

　　海信北京

　　6，000

　　海信南京

　　15，000

　　海信科龍采購原材料及零部件

　　海信山東

　　1，000

　　海信浙江

　　400

　　海信環保

　　500

　　海信科龍采購定制空調

　　海信山東

　　12，000

　　海信浙江

　　50，000

　　海信科龍采購定制模具

　　海信模具

　　550

　　接受

　　勞務

　　海信科龍接受服務

　　海信集團

　　1，400

　　合計

　　4，200

　　約10％

　　2007年1－10月份本公司接受關聯方服務的金額約為175．25萬（未經審計）

　　青島賽維

　　2，000

　　海信電子

　　800

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、關聯方的基本情況介紹

　　（1）青島海信營銷有限公司成立于2003年7月，住所：青島經濟技術開發區前灣港路218號海信信息產業園，法定代表人：楊云鐸，注冊資本：3000萬元，公司類型：有限責任公司（外商投資企業投資），經營范圍：家用電器、電子產品、通信產品生產、銷售、技術開發及相關服務。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）

　　（2）海信（北京）電器有限公司成立于2002年6月，法定代表人：蘇玉濤，住所：北京市大興區清源路36號，注冊資本：8，571萬元，公司類型：有限責任公司（外商投資企業投資），經營范圍：制造電冰箱產品及其他家用電器產品；銷售自產產品；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。

　　（3）海信山東公司即科龍電器股權分置改革方案中所指“海信空調平度工廠”。2007年11月8日，海信空調以15，000萬元現金對外投資設立了海信（山東）空調有限公司。2007年12月5日，海信空調將平度工廠所有土地、廠房、機器設備等全部經營性資產對海信山東公司進行增資，注冊資本增至50，000萬元。增資完成后，海信空調與海信山東公司簽署了債權、債務轉讓協議，海信空調將其與空調生產和銷售相關的經營性資產（包括負債）轉讓給海信山東公司。雙方并與相關第三方簽署了債權、債務轉帳協議。至此，海信山東公司完全承繼了海信空調全部空調生產、銷售業務。

　　海信（山東）空調有限公司的注冊地址：青島平度市南村鎮駐地海信路1號，注冊資本：50，000萬人民幣，法定代表人：王士磊；企業類型：一人有限責任公司（法人獨資），經營范圍：研發、制造、銷售空調產品、注塑模具及產品售后維修服務；

　　（4）海信（浙江）空調有限公司成立于2005年4月，法定代表人：王士磊，注冊資本：11，000萬元，注冊地址：長興縣經濟技術開發區中央大道北側，企業類型：有限責任公司（外商投資企業投資），經營范圍：空調器生產及其他家用電器產品制造、銷售、提供相關技術服務，貨物進出口、技術進出口。

　　（5）青島海信電器股份有限公司為上海證券交易所上市公司，證券代碼：600060，證券簡稱：海信電器，注冊資本：人民幣49，376．7810萬元，注冊地址：山東省青島市經濟技術開發區前灣港路218號，法定代表人：于淑珉，營業范圍：電視機、電冰箱、電冰柜、洗衣機、熱水器、微波爐、以及洗碗機、電熨斗、電吹風、電炊具等小家電產品、廣播電視設備、電子計算機、通訊產品、信息技術產品、家用商用電器和電子產品的制造、銷售和服務；非標準設備加工、安裝售后服務；自營進出口業務（按外經貿部核準項目經營）；生產衛星電視地面廣播接收設備。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）

　　（6）海信（南京）電器有限公司成立于2005年1月，住所：南京經濟技術開發區恒飛路19號，法定代表人：蘇玉濤，注冊資本：12，869．15萬元人民幣，經營范圍：無氟制冷產品及其它家用電器產品研發、制造、銷售。自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

　　（7）青島海信模具有限公司成立于1996年9月，住所：青島市經濟技術開發區前灣港路218號，法定代表人：郭慶存，注冊資本：2764．20萬元，公司類型：有限責任公司，經營范圍：模具設計制造；機械加工；工裝夾具設計制造；批發、零售、“四代”；模具材料、標準件、零配件、工夾量具、ＣＡＤ／ＣＡＭ系統用品、辦公自動化及其消耗材料；塑料注塑、塑料噴涂加工；智能儀器儀表、光機電一體化設備的開發、設計、銷售與系統集成；自營貨物和技術的進出口業務。

　　（8）山東海信環保有限公司成立于1995年4月，住所：濟南市歷下區山大路185號，法定代表人：冉祥成，注冊資本：300萬元，公司類型：有限責任公司，經營范圍：環保專用設備及配件的研發、生產、銷售及維護；環保工程的設計、施工（憑資質證經營）；工業自動控制系統裝置的研發、設計、生產、銷售；小家電、計算機軟硬件、電子產品的研發、生產、銷售及相關技術咨詢服務；銷售非專控通訊設備、儀器儀表、辦公用品、百貨、五金交電、建筑材料、金屬材料、機械設備，Ⅱ、Ⅲ類醫療器械產品（一次性使用無菌醫療器械除外）（有效期至2010年1月26日）；社會經濟咨詢；進出口業務。（未取得專項許可的項目除外）

　　（9）海信集團有限公司成立于1979年8月，住所：青島市市南區東海西路17號，法定代表人：周厚健，注冊資本：80，617萬元，公司類型：國有獨資，經營范圍：國有資產委托營運：電視機、影碟機、音響、廣播電視設備、空調器、電子計算機、電話、通訊產品、網絡產品、電子產品的制造、銷售及服務；軟件開發、網絡服務；技術開發咨詢；自營進出口業務；對外經濟技術合作業務；產權交易自營、經紀、信息服務；中國保監會批準的財產保險；（有效期至2008年6月6日）工業旅游。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）

　　（10）青島賽維家電服務產業有限公司成立于2002年9月，法定代表人：楊云鐸，注冊資本：300萬元，住所：青島市嶗山區海爾路南端凱旋商務中心931室，公司類型：有限責任公司，經營范圍：家用電器、數碼產品、通訊產品、計算機、收款機、復印機、照相機的銷售、安裝、維修、售后服務及配件銷售。

　　（11）青島海信電子技術服務有限公司成立于2004年4月，住所：青島經濟技術開發區前灣港路218號，法定代表人：郭慶存，注冊資本：500萬元整，公司類型：有限責任公司，經營范圍：電視機、影碟機、音響、廣播電視設備、空調器、電子計算機、通訊設備、其他電子產品（不含國家規定需經審批的項目）、網絡產品的技術開發、轉讓、咨詢和服務。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）

　　2、與本公司的關聯關系

　　海信空調持有本公司24．08％的股權，為本公司的控股股東。而海信空調為海信集團的控股子公司，海信集團通過青島海信電子產業控股股份有限公司間接持有海信空調100％的股權。海信山東、海信浙江、海信北京、海信營銷為海信空調的控股子公司，海信空調直接持有海信山東100％的股權，持有海信浙江51％的股權，持有海信北京55％的股權，持有海信營銷100％的股權，海信北京持有海信南京60％的股權。海信電器為海信集團的控股子公司，海信集團持有海信電器48．4％的股權；海信集團直接持有海信環保47．40％的股權，持有海信模具77．68％的股權，直接持有海信電子90％的股權并通過青島海信電子產業控股股份有限公司間接持有其10％的股份；青島海信電子產業控股股份有限公司持有青島賽維28．67％的股權，海信電器以及海信空調各持有青島賽維10％的股權。

　　因海信空調、海信集團為直接和間接控制本公司的法人，且存在本公司董事在海信集團以及海信空調擔任董事和高級管理人員職務的情況，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10．1．3條第（一）、（三）項之規定，海信集團、海信空調為本公司的關聯法人；因同為本公司控股股東海信空調或實際控制人海信集團所直接或間接控制的子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10．1．3條第（二）項的規定，海信山東、海信浙江、海信北京、海信營銷、海信南京、海信模具、海信環保、青島賽維以及海信電子為本公司的關聯法人，故上述交易構成關聯交易。

　　3、履約能力分析：

　　（1）截止2006年12月31日，海信營銷經審計總資產為人民幣1，300，425，871．85元，凈資產為人民幣－86，769，848．86元，2006年度海信營銷實現主營業務收入人民幣7，017，361，046．54元，實現凈利潤人民幣－76，791，238．98元；

　　鑒于本公司與海信營銷于過往年度有過大量合作經驗，且擬發生的關聯交易金額較小，本公司認為關聯人能夠遵守約定，及時向本公司支付當期發生的關聯交易的貨物及款項。

　　（2）截止2006年12月31日，海信北京經審計總資產為人民幣412，504，342．70元，股東權益為人民幣191，339，262．14元，2006年度海信營銷實現營業收入人民幣1，406，966，015．64元，實現凈利潤人民幣20，117，830．54元；

　　（3）海信山東經審計的模擬合并財務數據顯示，截止2006年12月31日，海信山東總資產為人民幣1，644，127，682．90元，股東權益為人民幣1，138，788，440．91元。2006年度營業收入為人民幣2，480，726，863．52元，凈利潤為人民幣66，383，650．20元；

　　（4）截止2006年12月31日，海信浙江經審計總資產為人民幣173，392，569．32元，股東權益為人民幣94，452，816．18元，2006年度，海信浙江實現營業收入人民幣267，557，234．81元，實現凈利潤人民幣－9，703，444．84元；

　　雖然海信浙江在2006年度虧損，但本公司經調查認為，海信浙江的生產能力、質量控制水平、交貨期控制能力等方面能夠滿足本公司的需求，另外海信浙江具有良好的資產狀況，應當具有較好的持續經營能力。

　　（5）截止2006年12月31日，海信電器經審計總資產為人民幣5，385，518，716．48元，凈資產為人民幣2，650，602，464．37元，2006年度海信電器實現主營業務收入人民幣11，824，706，153．60元，實現凈利潤人民幣125，092，698．32元；

　　（6）截止2006年12月31日，海信南京經審計總資產為人民幣262，984，998．72元，股東權益為人民幣136，202，162．08元，2006年度實現營業收入人民幣557，925，096．88元，實現凈利潤人民幣5，195，829．08元；

　　（7）截止2006年12月31日，海信模具總資產為人民幣251，812，612．18元，凈資產為人民幣91，740，872．39元，2006年度實現主營業務收入人民幣660，949，758．54元，實現凈利潤人民幣41，856，758．25元。

　　（8）截止2006年12月31日，海信環保經審計總資產為人民幣14，719，241．49元，凈資產為人民幣1，292，610．89元，2006年度實現主營業務收入人民幣16，231，269．49元，實現凈利潤人民幣－887，764．82元；

　　（9）截止2006年12月31日，海信集團經審計總資產為人民幣3，125，126，178．45元，凈資產為人民幣1，449，180，194．81元，2006年度實現主營業務收入261，538．46元，實現凈利潤84，522，874．68元；

　　（10）截止2006年12月31日，青島賽維經審計總資產為人民幣12，967，717．61元，凈資產為人民幣5，940，642．34元，2006年度青島賽維實現主營業務收入人民幣84，275，585．42元，實現凈利潤人民幣557，543．64元；

　　（11）截止2006年12月31日，海信電子經審計總資產為人民幣39，078，028．85，凈資產為人民幣2，353，447．79元，2006年度海信電子實現主營業務收入人民幣47，794，566．28元。

　　根據以上關聯人的基本情況，以及本公司所知悉關聯人良好的商業信用和商業運作能力，本公司董事會認為關聯人能夠遵守約定，及時向本公司交付當期發生的關聯交易服務、貨物及款項。

　　4、與各關聯人交易總額單位：人民幣萬元

　　關聯方名稱

　　2007年1－10月發生額（未經審計）

　　2008年預計發生額

　　說明

　　海信營銷

　　－

　　320

　　注1

　　海信北京

　　8，759．79

　　18，000

　　注1、注2

　　海信南京

　　11，704．68

　　16，800

　　注1

　　海信山東

　　23，047．83

　　29，650

　　注1

　　海信浙江

　　40，221．09

　　56，400

　　注1

　　海信電器

　　－

　　850

　　注3

　　海信模具

　　－

　　1，100

　　注3

　　海信環保

　　－

　　500

　　注3

　　海信集團

　　－

　　1，400

　　注3

　　青島賽維

　　175．50

　　2，000

　　注3、注4

　　海信電子

　　－

　　800

　　注3

　　合計

　　83，908．89

　　127，820

　　－

　　注1：本公司董事會已于2007年11月19日審議通過了向本公司控股股東海信空調發行股份（Ａ股）購買資產的總體交易方案，截止到目前，上述重大資產重組工作正在進行當中。待上述交易完成后，該交易對象屆時將成為本公司的子公司，本公司與該等公司進行的交易將不構成關聯交易。

　　注2：由于2007年度海信北京在產品平臺的搭建、生產工藝、技術研發、質量控制、原材料匹配等方面暫時未能完全合乎本公司的要求，故本公司相關附屬公司于2007年度1－10月未從海信北京采購定制產品以及零部件。雙方經過近一年的磨合，業務合作的條件進一步成熟，雙方決定于2008年度維持并適當加大合作力度。

　　注3：本公司與該等公司的關聯關系不受本公司正在進行的重大資產重組事件影響。

　　注4：該項關聯交易的預計金額包含了重組完成后青島賽維為海信北京、海信南京、海信山東以及海信浙江等公司提供的服務。

　　三、定價政策和定價依據

　　本公司及其相關附屬公司與海信集團相關附屬公司「海信關聯方」之間所進行的交易皆是在本公司日常業務過程中按一般商業條款及不遜于獨立第三方可取得或提供的條款進行。

　　1、銷售產品、零配件或原材料

　　（1）銷售定制產品（包括冰箱和空調，下同）

　　本公司及其相關附屬公司向海信關聯方供應定制產品的價格主要由雙方參考產品市價以及行業ＯＥＭ產品定價水平，按照公平合理原則經雙方協商確定。

　　本公司及其相關附屬公司向海信關聯方銷售單臺／套產品的價格按照下列標準確定：

　　本公司及其相關附屬公司單臺／套產品的制造成本＋管理費用＋售后費用≤本公司及其相關附屬公司銷售給海信關聯方的單臺／套產品價格

　　在充分考慮以上標準及本公司及其相關附屬公司相關管理費用率、售后費用率水平的基礎上，參考市場交易價格，雙方經協商確定各定制型號產品交易價格為：

　　本公司及其相關附屬公司銷售給海信關聯方的某型號產品價格＝本公司及其相關附屬公司該型號產品定額成本／（1－加工費率）（其中：冰箱產品的加工費率為0．07，空調產品的加工費率為0．05）

　　定制的產品采取定制方自提的模式。

　　（2）銷售原材料、配件、塑膠產品或／及空調、冰箱零部件

　　本公司及其相關附屬公司向海信關聯方銷售原材料、配件、塑膠產品或／及空調、冰箱零部件的價格是據公平合理的定價原則經協議雙方協商確定的價格，由雙方簽訂的具體采購供應合同確定。

　　（3）銷售模具產品

　　本公司及其相關附屬公司向海信關聯方銷售模具產品的價格為按照公開招標比價方式確定的市場化價格。

　　2、購買產品、商品以及原材料

　　（1）采購定制產品

　　本公司及其相關附屬公司向海信關聯方采購定制產品的定價主要由雙方參考產品市價以及行業ＯＥＭ產品定價水平，按照公平合理原則經雙方協商確定。

　　雙方將以下列標準確定單臺／套產品的結算價格：

　　本公司及其相關附屬公司購買海信關聯方單臺／套產品結算價格≤本公司及其相關附屬公司制造單臺／套產品（順德本部或其他基地）的制造成本＋管理費用＋單臺／套產品運輸成本

　　在充分考慮以上標準及本公司及其相關附屬公司自身相關制造費用率及管理費用率水平的基礎上，參考市場交易價格，雙方經協商確認各定制型號產品交易價格為：

　　本公司及其相關附屬公司從海信關聯方定制的某型號產品價格＝本公司及其相關附屬公司該型號產品定額成本／（1－加工費率）（其中：冰箱產品的加工費率為0．07，空調產品的加工費率為0．05）

　　定制的產品采取定制方自提的模式。

　　（2）采購原材料、配件、塑膠產品或／及空調、冰箱零部件

　　本公司及其相關附屬公司向海信關聯方采購原材料、配件、塑膠產品或／及空調、冰箱零部件的價格是據公平合理的定價原則經協議雙方協商確定的價格，由雙方簽訂的具體采購供應合同確定。

　　（3）采購模具產品

　　本公司及其相關附屬公司向海信關聯方采購模具產品的價格為按照公開招標比價方式確定的市場化價格。

　　3、接受或提供勞務

　　本公司及其相關附屬公司與海信關聯方之間發生的提供或接受維修、物業、資訊服務的價格，以行業同類服務市場價為基礎，據公平合理的定價原則經協議雙方協商確定的價格，由雙方簽訂的具體服務合同確定。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　（一）交易的必要性、持續性以及預計持續進行此類關聯交易的情況，選擇與關聯方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖。

　　由于白色家電銷售受氣候變化影響明顯，旺季短暫，各大白電廠商均會爭取在最短的時間內搶占銷售時機，而長距離運輸不利于加快對旺季市場的反應速度。而關聯交易雙方恰好在地域分布上具有良好的互補性，雙方生產能力均有富余，生產資源充足，且都有提高市場反應速度的同樣需求，因此雙方采取互相ＯＥＭ生產的方式可以發揮雙方優勢互補，對雙方均有利。

　　1、銷售產品或原材料

　　（1）銷售定制產品

　　根據業務合作框架協議，本公司及其相關附屬公司向海信關聯方銷售定制產品，可增加本公司及其相關附屬公司的銷售收入。

　　隨著原材料價格大幅上漲，中國白色家電市場目前競爭十分激烈，本公司及其相關附屬公司為海信關聯方生產及供應產品，有助于分攤本公司及其相關附屬公司生產冰箱及空調所產生的固定成本。

　　本公司及其相關附屬公司擁有生產冰箱和空調的富余產能，而固定成本（如機器折舊及租賃費用等）在本公司及其相關附屬公司生產冰箱及空調的過程中是固定發生的，向海信關聯方生產供應產品有助于提高閑置資源的利用效率，增加產量后將降低單臺／套產品生產的固定成本，從而提升產品的市場競爭力。

　　（2）銷售原材料、配件、塑膠產品或／及空調、冰箱零部件

　　由于本公司向海信關聯方采購冰箱及空調產品，在此情況之下，為保證對本公司定制的產品的供應，海信關聯方須采購與本公司定制產品匹配的原材料及零配件。由本公司及其相關附屬公司向海信關聯方提供原材料及產品零配件，有利于本公司擴大銷售規模、增加銷售收入。

　　（3）銷售模具產品

　　科龍模具主要從事中至大型家用電器模具的設計及制造。海信關聯方主要從事家用電器的制造。因此，科龍模具為海信關聯方制造及提供模具是科龍模具業務的重要組成部分。根據業務合作框架協議，銷售模具將有助于本公司維持與海信關聯方的良好業務合作關系，因此上述公司可能成為本公司的穩定客戶，從而進一步擴大本公司的銷售規模。

　　2、購買產品以及原材料

　　（1）購買定制產品

　　鑒于一系列因素（包括降低運輸成本、提高競爭力、海信關聯方所制造相關產品（包括冰箱及空調）的質量、價格以及海信關聯方所提供服務的水平），本公司及其相關附屬公司認為，業務合作框架協議項下的相關產品采購將提升本公司及其相關附屬公司冰箱和空調銷售的競爭力及市場反應速度，從而促進本公司及其相關附屬公司的產品銷售，推動本公司及其相關附屬公司業務的進一步發展。

　　由于下列原因，本公司及其相關附屬公司有意進行該等交易：

　　①本公司及其相關附屬公司向海信關聯方購買產品的購買價與本公司及其相關附屬公司于廣東順德生產產品的生產成本以及運輸該等產品至海信關聯方所在產地可覆蓋市場區域的運輸成本總和大致相同；

　　②向海信關聯方購買產品可以節省產品從廣東順德到海信關聯方所在產地可覆蓋市場區域的運輸時間，從而提高本公司及其相關附屬公司的市場反應速度，有利于同其他競爭者搶奪市場商機；

　　③產品運輸距離縮短也有助于降低產品在運輸過程中的損耗，從而降低成本費用。

　　（2）購買原材料和零配件

　　由于海信關聯方向本公司及其相關附屬公司采購冰箱及空調產品。在此情況之下，本公司及其相關附屬公司須采購生產其定制產品所需的原材料以及產品零配件，用來生產冰箱及空調銷售給海信關聯方。

　　本公司及其相關附屬公司向海信關聯方購買原材料及產品零配件將有利于本公司及其相關附屬公司儲備資金的控制和采購成本的降低，同時可以緩解在生產旺季上游材料資源供應緊張的壓力，充分共享資源。

　　此外，本公司預計在2008年，壓縮機（尤其是本公司及海信關聯方生產冰箱所用的型號）將會短缺，同時，鋼板（生產冰箱的配件）的上游供應存在壟斷。業務合作框架協議規定的原材料采購可協助減少該等因素對本公司及其相關附屬公司造成的負面影響，從而降低本公司銷售給海信關聯方的產品成本。

　　（3）采購定制模具產品

　　本公司附屬公司主要從事空調及冰箱設計及制造。海信集團相關附屬公司主要從事電器（包括空調器）制造。根據業務合作框架協議，本公司將制造并供應冰箱及空調器給海信集團附屬公司。在該種情況之下，本公司將采購兼容的模具以生產所需冰箱及空調器的配件，用以生產冰箱及空調器以銷售給海信集團相關附屬公司。

　　3、接受及提供勞務

　　（1）接受勞務

　　目前，本公司自身并未擁有向客戶提供售后保養及維修服務的團隊，因此，本公司及其相關附屬公司須雇用第三方服務供應商為客戶（包括位于有關地區的客戶）提供售后服務。雇用青島賽維提供售后服務有助于本公司減少對單一服務供應商的依賴，促進對服務網絡的控制，加強對售后服務團隊的監管，有利于本公司制定長期、穩定、優質的售后服務計劃。

　　（2）提供勞務

　　本公司附屬公司科龍物業主要從事物業服務工作，根據業務合作框架協議，本公司附屬公司須向海信集團相關附屬公司提供物業服務，可提高本公司營業收入。

　　（二）說明交易是否公允、有無損害上市公司利益，此類關聯交易對公司本期以及未來財務狀況、經營成果的影響。

　　根據本公司對2008年國內外市場發展趨勢的判斷，本公司對自主經營的冰箱、空調等產品在2008年度有良好的市場預期，但從本公司目前的資源配置情況來看，在本公司支撐本公司產品增長、擴大規模的同時，本公司產能仍有富余，能夠支持此ＯＥＭ關聯交易及其它ＯＥＭ業務的生產。對于其分配，本公司一直貫徹以自主品牌為主，兼顧ＯＥＭ的原則，由于本公司有足夠的產能，即使在生產旺季，本公司能夠也完全能夠滿足自主品牌產品生產和ＯＥＭ產品生產，即使在生產旺季本公司也堅決遵循自主品牌為主，兼顧ＯＥＭ的原則。

　　本公司在原材料采購以及資金方面將不存在問題，能夠支持此ＯＥＭ關聯交易的生產。同時，雙方將就相互ＯＥＭ訂立嚴格的協議，對回款及賬期等事宜作出明確規定，保證正常生產的資金需求。

　　此類關聯交易不會損害本公司利益，不會對本公司本期以及未來財務狀況、經營成果造成不利影響。

　　執行董事認為，業務合作框架協議項下的條款是屬公平合理的，是符合本公司及其股東整體利益的。

　　（三）說明交易對上市公司獨立性的影響，公司主要業務是否因此類交易而對關聯人形成依賴（或者被其控制）及依賴程度，相關解決措施等。

　　本公司及其相關附屬公司認為，海信關聯方是可靠的業務合作伙伴，與其進行交易有利于本公司及其相關附屬公司業務的發展。訂約方之間將嚴格按照有關法律及規定，按照定額成本一致、回款賬期一致、加工費率一致的原則，依法訂立業務合作框架協議和具體的交易合同，在合同中，將明確規定合同賬期，并制定相關條款對單方面違反合同規定的行為進行處罰及付諸訴訟做出規定。由于雙方在權利和義務上是對等的，雖然向海信關聯方銷售定制產品會導致本公司及其相關附屬公司的管理跨度加大，增加組織生產的復雜性，但本公司認為，本次關聯交易不會危害本公司及股東的利益，也不會影響本公司的獨立性。

　　截止目前，本公司及其相關附屬公司沒有因上述交易對關聯人形成依賴（或被其控制），與海信關聯方交易的業務分別只占本公司及其相關附屬公司同類交易的小部分。

　　另外，雖然本公司擬與海信關聯方在冰箱、空調產品的生產和銷售、模具及勞務的提供等方面產生關聯交易，但本公司在財務、機構、資產、人員、業務等各方面都是保持獨立的，并且嚴格按照上市規則的規定，對雙方的關聯交易事項進行充分披露，履行正常的審批程序，不存在違反上市公司五分開原則的情況。

　　五、審議程序

　　董事會表決情況和關聯董事回避情況。

　　1、本公司第六屆董事會已于2008年1月7日以書面議案的方式召開2008年第二次會議，會議應到董事9人，實到8人，本公司董事于淑珉女士因在國外出差而未能出席本次會議，也未委托其他董事出席會議。會議召開及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，經與會董事認真審議，通過了本公司及其相關附屬公司與海信集團相關附屬公司簽署的業務合作框架協議，因本公司董事湯業國先生、楊云鐸先生、王士磊先生、于淑珉女士、林瀾先生以及劉春新女士在海信集團或其附屬公司有任職，上述6位董事回避表決以下議案。

　　以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過了本公司及其相關附屬公司與海信集團相關附屬公司簽訂的《業務合作框架協議》，以及在該項協議下擬進行的關聯交易。

　　2、獨立非執行董事事前認可（事前同意）情況和發表的獨立意見。

　　本公司三位獨立非執行董事同意將上述關聯交易遞交給本公司董事會審議，并認為本公司與海信集團及相關附屬公司之間擬進行的日常關聯交易是基于普通的商業交易條件及有關協議的基礎上進行的，協議約定的交易條件公允合理，符合公司及公司股東的整體利益；業務合作框架協議及其年度上限對于獨立股東而言是公平合理的。

　　3、上述關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　1、交易方：甲方：海信科龍

　　乙方Ⅰ：海信集團、乙方Ⅱ：海信營銷、乙方Ⅲ：海信北京、乙方Ⅳ：海信南京、乙方Ⅴ：海信山東、乙方Ⅵ：海信浙江、乙方Ⅶ：海信電器、乙方Ⅷ：青島賽維、乙方Ⅸ：海信環保、乙方Ⅹ：海信模具、乙方Ⅺ：海信電子

　　2、協議期限：本協議有效期自2008年1月1日起至2008年12月31日止。在本協議有效期內，如經甲乙雙方協商一致，則可提前終止本協議。

　　3、交易原則：在本協議的有效期內，甲方有權自主選擇乙方以外的任何第三方作為在本協議所涉及交易的交易方。

　　4、定價政策及定價依據詳見本公告“三、定價政策和定價依據”

　　5、付款期限：本協議內交易按以下方式結算：

　　1）買賣冰箱、空調、模具、原材料及零部件的交易中購貨方自收貨后60日內以匯款或票據方式付清貨款；

　　2）委托物業、維修、資訊及信息服務的交易中服務費按月結算，由委托方在次月15內以匯款或票據方式付清當月服務款。

　　6、運作方式：甲乙雙方根據協商的具體結果，就家用電器產品生產加工交易及貿易、相關原材料的采購供應業務及維修、物業、資訊服務簽訂符合本協議原則和約定的具體家用電器產品生產加工交易及貿易、相關原材料的采購供應業務及維修、物業、資訊服務合同。具體合同應至少包括家用電器產品生產加工交易及貿易、相關原材料的采購供應業務及相關服務所涉及產品（服務）的型號、數量、定價原則、質量標準及保證、結算方式、交貨方式、技術服務、違約責任等內容。

　　7、協議生效后，甲乙雙方均可以授權其下屬經營單位具體履行本協議，承擔相應義務，享有相應權利，并由雙方下屬經營單位之間另行簽訂具體的業務合同。上述具體業務合同應服從本協議，如有沖突，以本協議規定的條款為準。

　　七、其他相關說明

　　1、備查文件目錄。

　　（1）業務合作框架協議；

　　（2）本公司董事會決議；

　　（3）獨立非執行董事對上述關聯交易的事前認可及獨立意見；

　　2、釋義：

　　（1）單臺制造成本：指生產完工產品所耗用的直接材料成本以及為生產該產品所發生的制造費用，包括車間人員的工資福利、折舊費、修理費、辦公費、水電費、機物料消耗、季節性停工損失費等；

　　（2）管理費用：企業為組織和管理企業生產、經營所發生的費用。包括：工資及福利費、修理費、折舊費、物料消耗費、低值易耗品消耗、辦公費、旅途費、工會經費、待業保險、勞動保險費、董事會費、聘請中介機構費、咨詢費、訴訟費、業務招待費、房產費、車船使用費、土地使用費、應印花稅、技術轉讓費、礦產資源補償費、無形資產攤銷、職工教育經費、研究開發費、排污費、存貨盤盈或盤虧、計記提壞帳準備、存貨跌價準備等；

　　（3）運輸成本：指如果不采取ＯＥＭ方式生產，自行生產后運輸至ＯＥＭ生產所能覆蓋的區域發生的運輸費用等；

　　（4）定額成本：指生產產品所耗用材料按照最近的采購價格計算的材料成本以及按照工藝設定效率計算所能發生的生產過程中的制造費用；

　　（5）售后費用：指產品銷售后發生的服務費用以及由于產品質量等原因引起的返修等費用；

　　（6）本公司、海信科龍：指海信科龍電器股份有限公司；

　　（7）海信營銷：指青島海信營銷有限公司；

　　（8）海信北京：指海信（北京）電器有限公司；

　　（9）海信空調：指青島海信空調有限公司；

　　（10）海信浙江：指海信（浙江）空調有限公司；

　　（11）海信電器：指青島海信電器股份有限公司；

　　（12）海信南京：指海信（南京）電器有限公司；

　　（13）海信模具：指青島海信模具有限公司；

　　（14）海信環保：指山東海信環保有限公司；

　　（15）海信集團：指海信集團有限公司；

　　（16）青島賽維：指青島賽維家電服務產業有限公司；

　　（17）海信山東：指海信（山東）空調有限公司；

　　（18）海信電子：指青島海信電子技術服務有限公司。

　　海信科龍電器股份有限公司董事會

　　2008年1月7日

　　股票代碼：000921股票簡稱：ＳＴ科龍公告編號：2008－003

　　海信科龍電器股份有限公司

　　日常關聯交易公告（二）

　　除于淑珉董事外，本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　關聯交易類別

　　按產品或勞務等進一步劃分

　　關聯人

　　預計2008年全年發生金額（人民幣萬元）

　　占同類交易的比例

　　去年的總金額

　　采購壓縮機

　　本公司采購壓縮機

　　華意壓縮

　　18，248

　　58，171

　　約21％

　　2007年1－10月份本公司相關附屬公司與海信集團相關附屬公司進行的同類交易金額約為人民幣25，452．44萬元（未經審計）

　　加西貝拉

　　32，400

　　華意荊州

　　7，523

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1、關聯方的基本情況介紹

　　（1）華意壓縮機股份有限公司成立于1996年，深圳證券交易所上市公司，股票代碼：000404，股票簡稱：華意壓縮，注冊資本：324，581，200元，法定代表人：余笑兵，住所：江西省景德鎮市新廠東路28號，經營范圍：無氟壓縮機、電冰箱及配件的生產和銷售，制冷設備的來料加工、來樣加工、來件裝配、補償貿易，五金配件的加工及銷售，對外貿易經營（實行國營貿易管理貨物的進出口業務除外）。

　　（2）加西貝拉壓縮機有限公司成立于2002年5月，注冊資本24，000萬元，法定代表人：符念平，住所：嘉興市王店鎮百樂路40號。經營范圍：設計、制造、銷售家用電器壓縮機，壓縮機配件及售后維修服務。

　　（3）華意壓縮機（荊州）有限公司成立于2001年2月，注冊資本：64萬美元，法定代表人：符念平，住所：荊州市開發區東方大道西，公司類型：有限責任公司（中外合資），經營范圍：無氟冰箱壓縮機及其相關產品和小型家用電器的研制、生產和銷售，研究和發展新產品；經營本企業自產產品及技術出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機器設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。

　　2、與本公司的關聯關系

　　本公司持有華意壓縮18．26％的股份，為其第二大股東；華意壓縮持有本公司控股子公司容聲塑膠和科龍模具各30％的股份，另因本公司有關聯自然人于華意壓縮擔任董事職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10．1．3條第（一）、（三）項，本公司擬與華意壓縮、華意荊州或加西貝拉（兩者皆為華意壓縮的非全資附屬公司，其中華意壓縮持有加西貝拉53．78％之股權，持有華意荊州51％之股權）之間的交易構成關聯交易。

　　3、履約能力分析：

　　（1）截止2006年12月31日，華意壓縮機股份有限公司（母公司）經審計總資產為人民幣1，312，278，588．83元，凈資產為人民幣393，284，011．58元，2006年度實現主營業務收入人民幣556，399，475．80元，實現凈利潤人民幣6，720，462．74元。

　　（2）截止2006年12月31日，加西貝拉壓縮機有限公司經審計總資產為人民幣848，345，962．73元，凈資產為人民幣313，481，027．27元；2006年度實現主營業務收入人民幣965，805，318．88元，實現凈利潤人民幣48，168，480．29元。

　　（3）截止2006年12月31日，華意壓縮機（荊州）有限公司經審計總資產為人民幣103，989，851．33元，凈資產為人民幣17，032，641．67元，2006年度實現主營業務收入人民幣218，161，775．70元，實現凈利潤人民幣4，035，210．88元。

　　本公司與上述華意壓縮及其附屬公司有多年的合作經驗，本公司董事會認為關聯人能夠遵守約定，及時向本公司支付當期發生的關聯交易的貨物。

　　4、與各關聯人交易總額單位：人民幣萬元

　　關聯方名稱

　　2007年1－10月發生額（未經審計）

　　2008年預計發生額

　　說明

　　華意壓縮

　　6，156．12

　　18，248

　　注1

　　加西貝拉

　　18，739．39

　　32，400

　　注2

　　華意荊州

　　556．93

　　7，523

　　注3

　　合計

　　25，452．44

　　58，171

　　－

　　注1、華意壓縮擴大了生產能力，2008年華意壓縮能夠提供給本公司相關附屬公司的可匹配壓縮機增多。鑒于本公司2008年生產計劃中冰箱及空調的產量將增加20％，同時對過往同華意壓縮合作關系的滿意，加之本公司降低采購成本方面的考慮，本公司在2008年計劃加大向華意壓縮采購壓縮機的數量；

　　注2、加西貝拉2008年擴大了產能，提高了壓縮機的供應能力，且其產品穩定性好，加之對過往合作關系的滿意，2008年本公司將增加向其采購壓縮機的數量；

　　注3、本公司對華意荊州壓縮機產品的價格、質量等方面均感滿意，2008年將加大向其采購量。

　　三、定價政策和定價依據

　　購買壓縮機的價格主要由本公司相關附屬公司與華意壓縮、華意荊州及加西貝拉各自根據公平合理原則，并參考壓縮機的市價后協商確定。該交易是在本公司日常業務過程中按一般商業條款及不遜于獨立第三方可取得或提供的條款進行的。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　（一）交易的必要性、持續性以及預計持續進行此類關聯交易的情況，選擇與關聯方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖。

　　本公司相關附屬公司均從事生產家用電器，包括但不限于冰箱及空調器（需要壓縮機作為其產品的組件）。經考慮多種因素，包括品質、價格及華意壓縮、華意荊州及加西貝拉生產的壓縮機與本公司有關附屬公司目前所用的生產設施、所生產的冰箱及空調的兼容性，華意壓縮、華意荊州及加西貝拉提供的服務水平，本公司認為華意壓縮、華意荊州及加西貝拉各自向本公司有關附屬公司供應壓縮機是適合的。

　　（二）說明交易是否公允、有無損害上市公司利益，此類關聯交易對公司本期以及未來財務狀況、經營成果的影響。

　　本公司的關聯交易符合相關法律法規及制度的規定，雙方的交易行為是公平合理的，該等交易沒有損害本公司及股東的利益，不會對本公司本期及未來的財務狀況、經營成果產生重大影響，也不會影響本公司的獨立性。

　　（三）說明交易對上市公司獨立性的影響，公司主要業務是否因此類交易而對關聯人形成依賴（或者被其控制）及依賴程度，相關解決措施等。

　　本公司相關附屬公司從華意壓縮、華意荊州及加西貝拉采購壓縮機的金額約占本公司對外采購壓縮機總金額的21％，本公司不會因此類交易而對關聯方形成依賴。

　　五、審議程序

　　1、本公司第六屆董事會已于2008年1月7日以書面議案的方式召開2008年第二次會議，會議應到董事9人，實到8人，本公司董事于淑珉女士因在國外出差而未能出席本次會議，也未委托其他董事出席會議。會議召開及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，因本公司董事劉春新女士在華意壓縮擔任董事，故回避表決以下議案。經與會董事認真審議，以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過本公司及其相關附屬公司與華意壓縮機股份有限公司及其附屬公司簽訂的《壓縮機采購供應框架協議》，以及在該項協議下擬進行的關聯交易。

　　2、獨立非執行董事事前認可（事前同意）情況和發表的獨立意見。

　　本公司三位獨立非執行董事同意將上述關聯交易提交給本公司董事會審議，并認為本公司與華意壓縮及其附屬公司之間擬進行的日常關聯交易是基于普通的商業交易條件及有關協議的基礎上進行的，協議約定的交易條件公允合理，符合公司及公司股東的整體利益；壓縮機采購供應框架協議及其年度上限對于獨立股東而言是公平合理的。

　　3、上述關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該等交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　協議的主要條款如下：

　　1、交易方：甲方（采購方）：海信科龍

　　乙方（供應方）：Ⅰ．華意壓縮、Ⅱ．加西貝拉、Ⅲ．華意荊州

　　2、交易標的：壓縮機

　　3、協議生效后，甲乙雙方均可以授權其下屬經營單位具體履行本協議，承擔相應義務，享有相應權利，并由雙方下屬經營單位之間另行簽訂具體的業務合同。上述具體業務合同應服從本協議，如有沖突，以本協議規定的條款為準。

　　4、協議有效期：本協議有效期自2008年1月1日起至2008年12月31日止。

　　在本協議有效期內，如經甲乙雙方協商一致，則可提前終止本協議。

　　5、交易原則：在本協議的有效期內，甲方有權自主選擇乙方以外的任何第三方作為壓縮機供應商，乙方也有權自主選擇甲方以外的任何第三方作為壓縮機采購商。

　　6、定價原則：甲方向乙方采購壓縮機的價格是經協議雙方據公平合理的定價原則協商確定的市場價格，由甲乙雙方簽訂的具體采購供應合同確定。該交易乃于甲乙雙方日常業務過程中按一般商業條款及不遜于獨立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）之條款進行。

　　7、付款期限：甲方自收到壓縮機后60日內以匯款或票據方式向乙方付清貨款。

　　8、運作方式：甲乙雙方根據協商的具體結果，就每筆壓縮機采購簽訂符合本協議原則和約定的具體采購供應合同。具體采購供應合同應至少包括采購壓縮機的規格、數量、價格、質量標準及保證、結算方式、交貨方式、技術服務、違約責任等內容。

　　9、其他事項：本協議的簽署并不能夠使乙方在本協議期間成為甲方唯一的壓縮機供應商，也不能夠使甲方在本協議期間成為乙方唯一的壓縮機采購商。本協議簽署后，甲方有權就壓縮機采購事宜通過與乙方具體協商，確定乙方是否成為甲方的壓縮機供應商，乙方也有權就壓縮機銷售事宜與甲方具體協商，確定甲方是否成為乙方的壓縮機采購商。甲乙雙方各自按照協商確定的交易價格對每筆交易另行簽署具體的壓縮機采購供應合同；

　　七、其他相關說明

　　1、備查文件目錄。

　　（1）本公司董事會決議；

　　（2）壓縮機采購供應框架協議；

　　2、釋義。

　　（1）華意壓縮：指華意壓縮機股份有限公司；

　　（2）加西貝拉：指加西貝拉壓縮機有限公司；

　　（3）華意荊州：指華意壓縮機（荊州）有限公司；

　　（4）本公司、海信科龍：指海信科龍電器股份有限公司。

　　海信科龍電器股份有限公司董事會

　　2008年1月7日

　　股票代碼：000921股票簡稱：ＳＴ科龍公告編號：2008－004

　　海信科龍電器股份有限公司

　　對外擔保公告

　　除于淑珉董事外，本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據海信科龍電器股份有限公司（以下簡稱“本公司”）及其附屬子公司生產經營的資金需求，以及業務發展的需要，本公司擬在2008年度內對各控股子公司提供人民幣14．51億元的擔保額度；本公司控股子公司擬在2008年度內對本公司提供人民幣13．452億元的擔保額度；本公司控股子公司擬在2008年度內互保的擔保額度是人民幣7．782億元。另外，本公司擬對部分經銷商提供人民幣4．42億元的擔保額度，現公告如下：

　　一、合并報表范圍內的擔保情況

　　（一）本公司為控股子公司提供擔保的擔保額度情況

　　序號

　　被擔保方名稱

　　持股比例（％）

　　擔保額度

　　（人民幣萬元）

　　直接

　　間接

　　1

　　海信容聲（廣東）冰箱有限公司

　　70

　　30

　　75000

　　2

　　廣東科龍空調器有限公司

　　60

　　—

　　47000

　　3

　　廣東科龍配件有限公司

　　70

　　30

　　4100

　　4

　　海信容聲（廣東）冷柜有限公司

　　44

　　56

　　2500

　　5

　　海信（成都）冰箱有限公司

　　75

　　25

　　5000

　　6

　　海信容聲（營口）冰箱有限公司

　　42

　　36．79

　　7000

　　7

　　海信容聲（揚州）冰箱有限公司

　　74．33

　　25．67

　　2000

　　8

　　蕪湖盈嘉電機有限公司

　　40

　　40

　　1000

　　9

　　佛山市順德區容聲塑膠有限公司

　　45

　　25

　　1500

　　合計

　　145100

　　上表所列擔保額度可在本公司股東大會通過之日起，在2008年度期間內（即2008年1月1日至12月31日）循環使用。

　　（二）本公司控股子公司為本公司提供擔保的擔保情況

　　序號

　　擔保人

　　被擔保人

　　擔保額度

　　（人民幣萬元）

　　1

　　科龍發展有限公司

　　海信容聲（廣東）冰箱有限公司

　　3520

　　2

　　廣東科龍配件有限公司和海信容聲（揚州）冰箱有限公司

　　海信容聲（廣東）冰箱有限公司、廣東科龍空調器有限公司、海信容聲（廣東）冷柜有限公司和廣東科龍配件有限公司

　　48000

　　3

　　廣東科龍配件有限公司和海信容聲（揚州）冰箱有限公司

　　廣東科龍空調器有限公司

　　20000

　　4

　　海信容聲（廣東）冷柜有限公司

　　海信容聲（廣東）冰箱有限公司、廣東科龍空調器有限公司和廣東科龍配件有限公司

　　6300

　　合計

　　77820

　　上表所列擔保額度可在本公司各控股子公司的董事會或股東會通過之日起，在2008年度期間內（即2008年1月1日至12月31日）循環使用。本次各控股子公司擬為本公司提供擔保額度的議案已經各控股子公司的董事會或股東會決議通過。

　　（三）本公司控股子公司互保的情況

　　序號

　　被擔保人名稱

　　擔保額度（人民幣萬元）

　　1

　　常德橋南天長電器有限公司

　　400

　　2

　　四川民盛機電工程有限責任公司

　　3000

　　3

　　煙臺新誠家電有限公司

　　4000

　　4

　　沈陽新順德商貿有限公司

　　500

　　5

　　浙江金元家電有限公司

　　1500

　　6

　　金華時代商貿有限公司

　　400

　　7

　　廣州市盈順貿易有限公司

　　2000

　　8

　　廣州市致誠貿易有限公司

　　2000

　　9

　　海南美都貿易有限公司

　　1000

　　10

　　平頂山蘇美商貿有限公司

　　800

　　11

　　信陽天馬電器有限公司

　　300

　　12

　　鞏義市孝義供銷合作社紫荊樹商場

　　1000

　　13

　　鄭州鵬云電器貿易有限公司

　　2000

　　14

　　岳陽市同興電器銷售有限公司

　　800

　　15

　　益陽國美電器批發部

　　1000

　　16

　　淄博富瑞電器有限公司

　　1200

　　17

　　揚州匯銀家電有限公司

　　800

　　18

　　揚州宏誠電器有限公司

　　500

　　19

　　四川科銘電器有限公司

　　3000

　　20

　　佛山華寶空調銷售有限公司

　　3000

　　21

　　浙江科龍銷售有限公司

　　10000

　　22

　　福建科龍空調銷售有限公司

　　2000

　　23

　　浙江華寶空調銷售有限公司

　　3000

　　合計

　　44200

　　上表所列擔保額度可在提供擔保的本公司控股子公司的董事會或股東會通過之日起，在2008年度期間內（即2008年1月1日至12月31日）循環使用。本次各控股子公司互保的議案已經各控股子公司的董事會或股東會決議通過。

　　（四）上述擔保涉及被擔保人情況

　　1、海信容聲（廣東）冰箱有限公司為本公司全資控股子公司，注冊資本：2680萬美元，經營范圍：生產經營電冰箱及其零配件。截止2006年12月31日，該公司經審計資產總額人民幣1，957，115，105．98元，負債總額人民幣1，425，901，947．23元，凈資產人民幣531，213，158．75元，資產負債率為72．86％，2006年度主營業務收入人民幣3，211，260，002．23元，凈利潤人民幣259，513，788．74元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的71．64％。

　　2、廣東科龍空調器有限公司，是本公司持股60％的控股子公司，注冊資本：3，615萬美元，經營范圍：生產經營空調器及家用電器，并提供售后服務。截止2006年12月31日，該公司經審計資產總額人民幣836，518，035．85元，負債總額人民幣1，181，663，566．07元，凈資產人民幣－345，145，530．22元，資產負債率為141．26％，2006年度主營業務收入人民幣2，237，642，524．61元，凈利潤人民幣99，739，410．91元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的44．89％。

　　3、廣東科龍配件有限公司，是本公司的全資控股子公司，注冊資本：562萬元美元，經營范圍：生產經營金屬制品（不含金、銀等制品），塑料制品，模具，半導體小冰箱，電水壺，電風扇，電飯鍋，抽油煙機，空氣清新器，換氣扇，抽濕機，消毒柜，干燥箱，飲水機，車載水杯，車用電動工具，車載冰箱，吸塵器，天線接收器，衛星天線及配件（不含安裝）；煮鍋，燃氣灶，廚柜，餐具；手持鋸子，燒烤爐。截止2006年12月31日，該公司經審計資產總額人民幣254，367，442．13元，負債總額人民幣228，021，163．01元，凈資產人民幣26，346，279．12元，資產負債率為89．64％，2006年度主營業務收入人民幣449，945，870．13元，凈利潤人民幣10，522，351．47元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的3．92％。

　　4、海信容聲（廣東）冷柜有限公司，是本公司的全資控股子公司，注冊資本：23700萬元人民幣，經營范圍：生產經營小型商用冷凍柜、冷藏柜及其零部件，二類醫用冷療、低溫冷藏設備及器具，并提供售后維修保養服務。截止2006年12月31日，該公司經審計資產總額人民幣228，261，622．85元，負債總額人民幣155，260，449．75元，凈資產人民幣73，001，173．10元，資產負債率為68．02％，2006年度主營業務收入人民幣260，812，333．56元，凈利潤人民幣14，109，824．47元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的2．39％。

　　5、海信（成都）冰箱有限公司，是本公司全資控股子公司，成立于2007年3月28日，注冊資本：500萬元人民幣，經營范圍：從事家用電器、制冷設備的制造，銷售本公司產品，并提供相關售后服務。截止2007年10月31日，該公司未經審計資產總額人民幣211，585，290．21元，負債總額人民幣209，423，144．91元，凈資產人民幣2，162，145．3元，資產負債率為98．98％，2007年1－10月未經審計的主營業務收入人民幣150，559，465．11元，凈利潤人民幣162，295．3元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的4．78％。

　　6、海信容聲（營口）冰箱有限公司，是本公司持股78．79％的控股子公司，注冊資本：2億元人民幣，經營范圍：生產家用電冰箱及零部件。截止2006年12月31日，該公司經審計資產總額人民幣420，099，349．25元，負債總額人民幣281，453，134．60元，凈資產人民幣138，646，214．65元，資產負債率為67．00％，2006年度主營業務收入人民幣391，245，986．09元，凈利潤人民幣2，254，324．91元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的6．69％。

　　7、海信容聲（揚州）冰箱有限公司，是本公司的全資控股子公司，注冊資本：2980萬美元，經營范圍：生產節能環保型電冰箱及其他節能制冷電器產品，銷售本公司自產產品；節能環保電冰箱及節能制冷電器領域新產品的設計與開發；新科技、新材料、新工藝、新方法的開發、應用和推廣。截止2006年12月31日，該公司經審計資產總額人民幣259，161，015．98元，負債總額人民幣137，802，288．93元，凈資產人民幣121，358，727．05元，資產負債率為53．17％，2006年度主營業務收入人民幣2，308，112．71元，凈利潤人民幣－3，916，434．99元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的1．91％。

　　8、蕪湖盈嘉電機有限公司，是本公司持股80％的控股子公司，注冊資本：721萬美元，經營范圍：生產銷售自產的摩托起動電機及永磁直流無刷電機，微型交流電機及電器設備。截止2006年12月31日，該公司經審計資產總額人民幣51，537，028．69元，負債總額人民幣39，238，176．70元，凈資產人民幣12，298，851．99元，資產負債率為76．14％，2006年度主營業務收入人民幣38，580，838．87元，凈利潤人民幣－2，956，810．77元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的0．96％。

　　9、佛山市順德區容聲塑膠有限公司，是本公司的控股子公司，注冊資本：1580萬美元，經營范圍：生產經營塑料制品。截止2006年12月31日，該公司經審計資產總額人民幣299，569，608．56元，負債總額人民幣26，316，471．94元，凈資產人民幣273，253，136．62元，資產負債率為8．78％，2006年度主營業務收入人民幣234，412，320元，凈利潤人民幣－4，394，037．89元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的1．43％。

　　（五）擔保協議簽署及執行情況

　　上述擔保協議尚未簽署，尚未簽署的擔保協議的主要內容由擔保人本公司或各控股子公司與銀行協商確定。

　　（六）董事會對上述擔保事項的意見

　　根據本公司和各控股子公司的生產經營狀況，上述的預計擔保事項有利于本公司及各控股子公司獲得業務發展所需的流動資金支持以及良性發展，符合本公司及各控股子公司的整體利益。

　　上述關于本公司為控股子公司提供擔保的事項中，本公司已就非全資子公司股東應按持股比例共同承擔對子公司的貸款擔保責任進行溝通，蕪湖盈嘉電機有限公司的另一股東同意與本公司按照持股比例共同承擔擔保責任。佛山市順德區容聲塑膠有限公司的其他股東已明確表示不對此次融資承擔擔保責任。本公司已就該等事項發函至海信容聲（營口）冰箱有限公司的其他股東，但截止到本公告日，本公司尚未收到其書面回復。本公司未能與廣東科龍空調器有限公司的其他股東取得聯系。

　　二、對本公司部分經銷商的擔保情況

　　（一）本公司為本公司部分經銷商提供擔保的擔保情況

　　序號

　　擔保人名稱

　　擔保額度（人民幣萬元）

　　1

　　廣東科龍配件有限公司和海信容聲（揚州）冰箱有限公司

　　70000

　　2

　　科龍發展有限公司

　　18520

　　3

　　海信容聲（廣東）冰箱有限公司

　　30000

　　5

　　廣東珠江冰箱有限公司

　　6000

　　6

　　廣東科龍配件有限公司

　　2000

　　7

　　海信容聲（廣東）冷柜有限公司

　　8000

　　合計

　　134520

　　上表所列擔保額度可在本公司股東大會通過之日起，在2008年度期間內（即2008年1月1日至12月31日）循環使用。

　　（二）上述被擔保經銷商情況

　　1、常德橋南天長電器有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：50萬元，經營范圍：常德地區電器批發。截止2007年3月31日，該公司未經審計資產總額人民幣1399．78萬元，負債總額人民幣575．74萬元，凈資產人民幣824．04萬元，資產負債率為41．13％，凈利潤人民幣554．04萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的0．38％。

　　2、四川民盛機電工程有限責任公司，是本公司經銷商，注冊資本：300萬元，經營范圍：機電設備安裝工程，機電設備維修，商品批發與零售。截止2007年8月31日，該公司未經審計資產總額人民幣4076．83萬元，負債總額人民幣3498．56萬元，凈資產人民幣578．27萬元，資產負債率為85．82％，凈利潤人民幣278．27萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的2．87％。

　　3、煙臺新誠家電有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：200萬元，經營范圍：家用電器、建材五金百貨批發零售維修。截止2006年12月31日，該公司未經審計資產總額人民幣1917萬元，負債總額人民幣814萬元，凈資產人民幣1103萬元，資產負債率為42．46％，凈利潤人民幣358萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的3．82％。

　　4、沈陽新順德商貿有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：200萬元，經營范圍：家用電器。截止2007年9月30日，該公司未經審計資產總額人民幣2434萬元，負債總額人民幣1480萬元，凈資產人民幣954萬元，資產負債率為60．81％，凈利潤人民幣31萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的0．48％。

　　5、浙江金元家電有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：1000萬元，經營范圍：家用電器、通信設備、五金、建筑及裝飾材料、儀器儀表的銷售；倉儲服務，空調設備安裝。截止2007年9月30日，該公司未經審計資產總額人民幣6987萬元，負債總額6304人民幣萬元，凈資產人民683幣萬元，資產負債率為90．22％，凈利潤人民幣－159萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的1．43％。

　　6、金華時代經貿有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：200萬元，經營范圍：家用電器、通訊器材（不含衛星接收設備）、化工建材（除危險品）、機電設備（除汽車）、電腦及配件批發零售。截止2007年9月30日，該公司未經審計資產總額人民幣2515萬元，負債總額人民幣2256萬元，凈資產人民幣259萬元，資產負債率為89．70％，凈利潤人民幣58萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的0．38％。

　　7、廣州市盈順貿易有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：50萬元，經營范圍：家電銷售及售后服務。截止2007年10月31日，該公司未經審計資產總額人民幣1338萬元，負債總額人民幣291萬元，凈資產人民幣1047萬元，資產負債率為21．75％，凈利潤人民幣104萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的1．91％。

　　8、廣州市致誠貿易有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：110萬元，經營范圍：家電銷售及售后服務。截止2007年10月31日，該公司未經審計資產總額人民幣5721萬元，負債總額人民幣1676萬元，凈資產人民幣4045萬元，資產負債率為29．30％，凈利潤人民幣230萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的1．91％。

　　9、海南美都貿易有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：600萬元，經營范圍：家電銷售及售后服務。截止2007年7月30日，該公司未經審計資產總額人民幣2179萬元，負債總額人民幣1049萬元，凈資產人民幣1130萬元，資產負債率為48．14％，凈利潤人民幣465萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的0．96％。

　　10、平頂山蘇美商貿有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：108萬元，經營范圍：批發零售，家電電器，日用，五金交電，工具。截止2007年10月10日，該公司未經審計資產總額人民幣800萬元，負債總額人民幣300萬元，凈資產人民幣500萬元，資產負債率為37．50％，凈利潤人民幣5萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的0．76％。

　　11、信陽天馬電器有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：50萬元，經營范圍：家電銷售及維修。截止2007年10月31日，該公司未經審計資產總額人民幣500萬元，負債總額人民幣100萬元，凈資產人民幣400萬元，資產負債率為20％，凈利潤人民幣30萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的0．29％。

　　12、鞏義市孝義供銷合作社紫荊樹商場，是本公司經銷商，注冊資本：30萬元，經營范圍：針紡織品日用百貨日用化學品（不含危險品）服裝鞋帽文教用品金銀珠寶飾品家用電器五金交電家具二類機電產品（不含小汽車）。截止2007年10月31日，該公司未經審計資產總額人民幣2500萬元，負債總額人民幣600萬元，凈資產人民幣1900萬元，資產負債率為24％，凈利潤人民幣200萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的0．96％。

　　13、鄭州鵬云電器貿易有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：500萬元，經營范圍：家電銷售及售后服務。截止2007年10月31日，該公司未經審計資產總額人民幣5168萬元，負債總額人民幣2213萬元，凈資產人民幣2955萬元，資產負債率為42．82％，凈利潤人民幣128萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的1．91％。

　　14、岳陽市同興電器銷售有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：450萬元，經營范圍：家電銷售。截止2007年10月31日，該公司未經審計資產總額人民幣2000萬元，負債總額人民幣800萬元，凈資產人民幣1200萬元，資產負債率為40％，凈利潤人民幣750萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的0．76％。

　　15、益陽國美電器批發部，是本公司經銷商，注冊資本：280萬元，經營范圍：家電批發。截止2007年10月31日，該公司未經審計資產總額人民幣500萬元，負債總額人民幣0萬元，凈資產人民幣500萬元，資產負債率為0％，凈利潤人民幣0萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的0．96％。

　　16、淄博富瑞電器有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：50萬元，經營范圍：家電銷售。截止2006年10月31日，該公司未經審計資產總額人民幣600萬元，負債總額人民幣340萬元，凈資產人民幣260萬元，資產負債率為56．67％，凈利潤人民幣179萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的1．15％。

　　17、揚州匯銀家電有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：200萬元，經營范圍：家電銷售。截止2007年11月1日，該公司未經審計資產總額人民幣4000萬元，負債總額人民幣2200萬元，凈資產人民幣1800萬元，資產負債率為55％，凈利潤人民幣1200萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的0．76％。

　　18、揚州宏誠電器有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：100萬元，經營范圍：家電銷售。截止2007年11月1日，該公司未經審計資產總額人民幣3500萬元，負債總額人民幣1900萬元，凈資產人民幣1600萬元，資產負債率為54．29％，凈利潤人民幣800萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的0．48％。

　　19、四川科銘電器有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：200萬元，經營范圍：家電銷售。截止2007年10月31日，該公司未經審計資產總額人民幣5177萬元，負債總額人民幣2955萬元，凈資產人民幣2222元，資產負債率為57．08％，凈利潤人民幣941萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的2．87％。

　　20、佛山華寶空調銷售有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：200萬元，經營范圍：家電銷售。截止2007年10月31日，該公司未經審計資產總額人民幣200萬元，負債總額人民幣0萬元，凈資產人民幣200萬元，資產負債率為0％，凈利潤人民幣0萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的2．87％。

　　21、浙江科龍銷售有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：1500萬元，經營范圍：家電銷售。截止2007年9月30日，該公司未經審計資產總額人民幣11868萬元，負債總額人民幣10368萬元，凈資產人民幣1500萬元，資產負債率為87．36％，凈利潤人民幣0萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的9．55％。

　　22、福建科龍空調銷售有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：500萬元，經營范圍：批發、零售：家用電器、制冷設備及機電產品。截止2007年10月30日，該公司未經審計資產總額人民幣800萬元，負債總額人民幣300萬元，凈資產人民幣500萬元，資產負債率為37．50％，凈利潤人民幣0萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的1．91％。

　　23、浙江華寶空調銷售有限公司，是本公司經銷商，注冊資本：500萬元，經營范圍：家電銷售。截止2007年11月1日，該公司未經審計資產總額人民幣500萬元，負債總額人民幣0萬元，凈資產人民幣500萬元，資產負債率為0％，凈利潤人民幣0萬元。本公司此次為其提供的擔保額占本公司最近一期經審計凈資產絕對值的2．87％。

　　（三）擔保協議簽署及執行情況

　　上述擔保協議尚未簽署，尚未簽署的擔保協議的主要內容由擔保人本公司與經銷商和銀行協商確定。

　　（四）董事會對上述擔保事項的意見

　　上述擔保事項有利于本公司獲得業務發展所需的資金支持以及良性發展，符合本公司的整體利益。且此次擬提供擔保的經銷商皆為本公司長期合作的穩定的業務伙伴，資信狀況好且具有償還債務的能力。

　　三、董事會的審議情況本次擬為本公司控股子公司、部分經銷商提供擔保額度的議案已經本公司第六屆董事會2008年第二次會議審議通過，會議應到董事9名，實到董事8名，會議的召開及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過該等議案。該等擔保事項尚需提交股東大會審批。

　　四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截止2007年11月30日，本公司及其控股子公司累計對外擔保額為人民幣276，005．56萬元，不存在逾期擔保。

　　五、其他說明

　　本次公告中的循環使用是指上述所列擔保可在被擔保期間內的任意時點，提供擔保方可以按提供的擔保額度分別為被擔保方提供不超過或等于額度內的融資擔保。

　　六、備查文件目錄

　　1、董事會決議

　　特此公告。

　　海信科龍電器股份有限公司

　　董事會

　　2008年1月7日