|
華電國際電力股份有限公司關聯交易公告http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 05:41 中國證券報-中證網
證券代碼：600027 證券簡稱：華電國際公告編號：2008－002 華電國際電力股份有限公司 關聯交易公告 特別提示 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任 重要內容提示： ●●交易內容：2008年1月3日，華電國際電力股份有限公司（簡稱“本公司”）、中國華電集團公司（簡稱“中國華電”）、華電能源股份有限公司（簡稱“華電能源”）、貴州烏江水電開發有限責任公司（簡稱“貴州水電”）及中國華電工程（集團）有限公司（簡稱“華電工程”）簽訂《中國華電集團新能源發展有限公司（簡稱“華電新能源”）增資協議書》（簡稱“協議”）。據此，中國華電、本公司、華電能源、貴州水電及華電工程均同意向華電新能源增資。增資協議完成后，本公司仍將持有華電新能源注冊資本中20％的權益。 ●●關聯人回避事宜：中國華電為本公司控股股東，持有本公司約49．18％的權益。另外，華電能源、貴州水電和華電工程均為中國華電的附屬子公司。因此，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，華電能源、貴州水電和華電工程均為本公司的關聯人，本次交易構成關聯交易。同時，本次交易已經本公司四屆二十三次董事會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯董事已對該項議案的表決進行了回避。 一、關聯交易概述 2008年1月3日，本公司、中國華電、華電能源、貴州水電及華電工程簽訂上述協議。據此，中國華電、本公司、華電能源、貴州水電及華電工程均同意向華電新能源增資。增資協議完成后，本公司仍將持有華電新能源注冊資本中20％的權益。 華電新能源成立時本公司出資人民幣4，000萬元作為其資本金（詳情，見本公司日期為2007年9月5日發出的公告）。 二、關聯方介紹 華電新能源成立于2007年9月17日，有限責任公司，主要從事開發、投資及建設新能源項目，電力生產及銷售，新能源的應用技術的開發及咨詢。華電新能源目前的注冊資本為人民幣20，000萬元。華電新能源進行增資前，其股權結構如下： 股東 華電新能源的股權（人民幣萬元） 華電新能源的持股比例 中國華電 10，200 51％ 本公司 4，000 20％ 華電能源 2，400 12％ 貴州水電 2，400 12％ 華電工程 1，000 5％ 合計 20，000 100％ 由于華電新能源于2007年9月17日成立，其投資的電源項目正在建設中尚無投入運營，故其于本公告日期尚未取得任何損益，其凈資產值為其成立時的注冊資本金人民幣20，000萬元。 三、關聯交易的主要內容和定價政策 根據協議，華電新能源的注冊資本將由人民幣20，000萬元增至約49，803萬元，增加人民幣29，803萬元，且華電新能源的股東將作出的出資如下： 股東 出資形式 根據增資協議進行增資的概約金額（人民幣萬元） 華電新能源于增資協議完成后的概約股權總額 （人民幣萬元） 華電新能源于增資協議完成后的持股比例 中國華電 資產（附注1） 15，200 25，400 51％ 本公司 現金 5，961 9，961 20％ 華電能源 現金 3，576 5，976 12％ 貴州水電 現金 3，576 5，976 12％ 華電工程 現金 1，490 2，490 5％ 合計 29，803 49，803 100％ 附注1：中國華電將以蒙古華電輝騰希勒風電有限公司的100％股權、新疆華電小草湖風電有限公司的100％股權及上海華港風電有限公司的50％股權向華電新能源注資。內蒙古華電輝騰希勒風電有限公司、新疆華電小草湖風電有限公司和上海華港風電有限公司主要從事于風力發電。 2007年11月5日至20日，大信會計師事務所分別對內蒙古華電輝騰錫勒風力發電有限公司、新疆華電小草湖風力發電有限公司、上海華港風力發電有限公司截至2007年9月30日之前的資產負債、經營成果、現金流量進行審計；湖北民信資產評估有限公司對上述三家公司截至2007年9月30日的資產進行了評估。本次評估均采用成本法，評估基準日為2007年9月30日。 截至2007年9月30日，內蒙古華電輝騰錫勒風力發電有限公司帳面凈資產為人民幣11，500萬元，評估值為人民幣12，196．86萬元，增值人民幣696．86萬元，增值率6．06％；新疆華電小草湖風力發電有限公司帳面凈資產為人民幣2，000萬元，評估值為人民幣2，056．76萬元，增值人民幣56．76萬元，增值率2．84％；上海華港風力發電有限公司帳面凈資產為人民幣1，850萬元，評估值為人民幣1，891．37萬元，增值人民幣41．37萬元，增值率2．24％。中國華電以上述三家公司的評估值為基準，折合人民幣約人民幣15，200萬元作為增資額。另外，截至2007年9月30日，上述三家公司均未投入商業運營，因此三家公司均沒有營業收入和凈利潤。 在完成本次增資后，華電新能源公司的總投資額將由人民幣20，000萬元增加至人民幣49，800萬元。 華電新能源為本公司的聯營公司并按照本公司對其持股比例計算投資收益。本次增資完成后，本公司對華電新能源公司的持股比例仍然是20％。 根據協議，中國華電將以資產形式于資產估值完成的資產估值日向華電新能源注入約人民幣15，200萬元，而本公司、華電能源、貴州水電及華電工程均將于增資協議日期起一個月內向華電新能源的銀行賬戶匯入約定金額以作出現金出資。增資協議項下各協議方作出的出資額乃經公平磋商后確定。 四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況 華電新能源成立時，預計其風能發電容量至2010年將超過150萬千瓦，將約占全國可再生能源總量的10％。為達到該等目標，華電新能源須擴大其投資并增強其項目開發能力。協議方亦擬于兩至三年內逐漸向華電新能源增資至人民幣150，000萬元。 華電新能源主要任務是開發新能源項目的公司，為符合國家相關要求，尤其是國家發改委最近公布的《可再生能源中長期開發計劃》中規定的要求，華電新能源須加快其自身發展及擴大新能源開發項目。因此，華電新能源需要新增資本以促進其進一步發展。 五、獨立董事的意見 本公司的獨立董事一致認為： （1）本公司董事會關于本次交易行為的表決程序符合本公司章程和《上海證券交易所股票上市規則》的規定； （2）本次交易行為對本公司及全體股東均是公平的。 六、備查文件目錄 1、《中國華電集團新能源發展有限公司增資協議書》； 2、四屆二十三次董事會決議； 3、獨立董事意見。 4、內蒙古華電輝騰錫勒風力發電有限公司、新疆華電小草湖風力發電有限責任公司和上海華港風力發電有限公司評估報告及審計報告。 華電國際電力股份有限公司 2008年1月7日 附件一：內蒙古華電輝騰錫勒風力發電有限公司評估報告摘要 項目 帳面價值 審計調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝（Ｃ－Ｂ） ／Ｂ×100％ 流動資產 1 26，471．96 26，471．96 26，471．96 0 0．00 長期投資 2 0 0 0 0 固定資產 3 87，998．33 87，998．33 88，695．19 696．86 0．79 其中：在建工程 4 87，832．84 87，832．84 88，539．86 707．02 0．80 建筑物 5 0 0 0 0．00 設 備 6 165．49 165．49 155．33 －10．16 －6．14 無形資產 7 0 0 0 0．00 其中：土地使用權 8 0 0 0 0．00 其它資產 9 0 0 0 0．00 資產總計 10 114，470．28 114，470．28 115，167．14 696．86 0．61 流動負債 11 20，943．98 20，943．98 20，943．98 0．00 0．00 長期負債 12 82，026．30 82，026．30 82，026．30 0．00 0．00 負債總計 13 102，970．28 102，970．28 102，970．28 0．00 0．00 凈 資 產 14 11，500．00 11，500．00 12，196．86 696．86 6．06 附件二：新疆華電小草湖風力發電有限責任公司評估報告摘要 項目 帳面價值 調整后帳面值 評估值 增減值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×100％ 流動資產 1 1，083．80 1，083．80 1，083．80 0．00 0．00 長期投資 2 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 固定資產 3 11，156．43 11，156．43 11，213．19 56．76 0．51 其中：在建工程 4 11，084．44 11，084．44 11，142．23 57．79 0．52 建 筑 物 5 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 設備 6 71．98 71．98 70．96 －1．02 －1．42 無形資產 7 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用權 8 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其它資產 9 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 資產總計 10 12，240．23 12，240．23 12，296．99 56．76 0．46 流動負債 11 10，240．23 10，240．23 10，240．23 0．00 0．00 長期負債 12 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 負債總計 13 10，240．23 10，240．23 10，240．23 0．00 0．00 凈 資 產 14 2，000．00 2，000．00 2，056．76 56．76 2．84 附件三、上海華港風力發電有限公司評估報告摘要 項目 帳面價值 調整后帳面值 評估值 增減值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×100％ 流動資產 1 590．91 590．91 590．91 長期投資 2 固定資產 3 1，259．09 1，259．09 1，300．46 41．37 3．29 其中：在建工程 4 1，258．16 1，258．16 1，299．67 41．51 3．30 建筑物 5 設備 6 0．94 0．94 0．79 －0．15 －15．96 無形資產 7 其中：土地使用權 8 其它資產 9 資產總計 10 1，850．00 1，850．00 1，891．37 41．37 2．24 流動負債 11 長期負債 12 負債總計 13 凈 資 產 14 1，850．00 1，850．00 1，891．37 41．37 2．24 證券代碼：600027 證券簡稱：華電國際公告編號：2008－003 華電國際電力股份有限公司 關聯交易公告 特別提示 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任 重要內容提示： ●●交易內容：2008年1月3日，華電國際電力股份有限公司（簡稱“本公司”）與中國華電集團財務有限公司（簡稱“華電財務”）簽訂《華電國際電力股份有限公司與中國華電集團財務有限公司增資協議》（簡稱“協議”），參與其資本擴充。增資協議完成后，本公司將持有華電財務已擴充注冊資本中20．46％的權益。 ●●關聯人回避事宜：中國華電為本公司控股股東，持有本公司約49．18％的權益。在本次增資前，中國華電持有華電財務46．88％股權。因此，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，華電財務乃本公司的關聯人，本次交易構成關聯交易。同時，本次交易已經本公司四屆二十三次董事會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯董事已對該項議案的表決進行了回避。 一、關聯交易概述 2008年1月3日，本公司與華電財務簽訂上述協議。本次增資協議完成后，本公司將持有華電財務已擴充注冊資本中20．46％的權益。 二、關聯方介紹 華電財務于2004年2月12日在北京市成立，獲中國銀行業監督管理委員會批準。主要從事吸收成員單位存款；發行財務公司債券；同業拆借；對成員單位辦理貸款及融資租賃；辦理成員單位商業匯票的承兌及貼現；辦理成員單位的委托貸款及委托投資；辦理集團成員單位產品的買方信貸；承銷成員單位的企業債券；對成員單位辦理財務顧問、信用鑒證及其它咨詢代理業務；對成員單位提供擔保；經中國銀行業監督管理委員會批準的其它業務。目前，華電財務注冊資本為人民幣80，000萬元。于資本擴充前，華電財務的股權結構如下： 股東 持有華電財務的概約股權（人民幣萬元） 持有華電財務的概約股權百分比例 中國華電 37，500 46．88％ 本公司 12，000 15．00％ 其它股東（附注1） 30，500 38．12％ 合計 80，000 100．00％ 附注1：中國華電除本公司外的十家附屬公司 截至2006年12月31日止，根據中國會計準則及制度編制的華電財務經審核凈資產賬面值為人民幣97，020萬元。根據中國會計準則及制度，華電財務截至2005年12月31日止年度取得的除稅前及除稅后經審核凈利潤分別約為人民幣7，884萬元及人民幣4，533萬元，而截至2006年12月31日止年度取得的除稅前及除稅后經審核凈利潤則分別為人民幣14，859萬元及人民幣9，706萬元。 三、關聯交易的主要內容和定價政策 根據資本擴充協議，于本次增資完成后，華電財務的注冊資本將會增加人民幣59，000萬元，即由人民幣80，000萬元增至人民幣139，000萬元。華電財務的總投資額增加人民幣59，000萬元，即由人民幣80，000萬元增至人民幣139，000萬元。 資本擴充由兩部分組成： 1、向股東派發2007年的現金股息人民幣6，000萬元后，華電財務將其截至2006年12月31日止的全部資本公積人民幣8，719萬元及2007年未分配利潤人民幣21，281萬元轉換為新增注冊資本。因此，華電財務的注冊資本將由人民幣80，000萬元增至人民幣110，000萬元。華電財務現有股東的股權將根據其占該公司的現有股權比例增加。 2、以下訂約方將以現金認繳華電財務的新增注冊資本： 協議方 擬認繳的華電財務股權金額 （人民幣萬元） 擬支付的概約認購金額（人民幣萬元） 中國華電集團資本控股 有限公司（附注2） 13，900 17，375 本公司 11，935 14，919 杭州華電半山發電有限 公司（附注3） 3，165 3，956 合計 29，000 36，250 附注2：華電財務的一家新增投資方，為中國華電的附屬子公司。 附注3：華電財務的現有股東之一及中國華電的一家附屬公司 上述認購完成后，華電財務的注冊資本將增至人民幣1，390，000萬元。 資本擴充完成后，華電財務的股權結構如下： 股東 持有華電財務的股權 （人民幣萬元） 持有華電財務的股權百分比例 中國華電 51，563 37．10％ 本公司 28，435 20．46％ 中國華電集團資本控股有限公司 13，900 10．00％ 其它股東（附注1） 45，102 32．44％ 總額 1，390，000 100．00％ 華電財務在增資前后均為本公司的聯營公司，并按照本公司對其持股比例計算投資收益。本次增資完成后，本公司對華電財務的持股比例由15％增加至20．46％。 根據協議，本公司已同意于該協議訂立日后10天內（或經本公司及華電財務協商的其它日期）以現金出資人民幣14，919萬元，其中新增注冊資本人民幣11，935萬元，占華電財務增資擴股后注冊資本的8．59％，差額人民幣2，984萬將根據中國會計準則及制度作為華電財務的資本公積金。對價乃經雙方公平磋商，并參考擴充注冊資本及資本公積金所需的出資后厘定。有關投資款由本公司自有資金撥付。 增資協議并無為本公司提供需要的資本承擔或借款安排，本公司亦不預期為有關資本擴充提供任何擔保或賠償。 四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況 本公司主要從事電廠的興建和經營，以及其它與發電有關的業務。本公司投資華電財務可以分享華電財務資金運作的收益。中國華電是一家國有獨資企業，主要從事對電源、煤電及與電力相關產業的開發、投資、建設、運營和管理；組織電力（熱力）的生產和銷售。中國華電的快速發展為華電財務提供了豐富的內部金融資源，為其快速發展創造了有利條件，使華電財務公司盈利能力迅速提升。資本擴充將進一步增加華電財務的資產，降低其融資成本，從而增強其競爭力。 五、獨立董事的意見 本公司的獨立董事一致認為： （1）本公司董事會關于本次交易行為的表決程序符合本公司章程和《上海證券交易所股票上市規則》的規定； （2）本次交易行為對本公司及全體股東均是公平的。 六、備查文件目錄 1、《華電國際電力股份有限公司與中國華電集團財務有限公司增資協議》； 2、四屆二十三次董事會決議； 3、獨立董事意見。 華電國際電力股份有限公司 2008年 1月7日
【 新浪財經吧 】
|
||||||||