證券簡稱：東盛科技證券代碼：600771編號：臨2008－001

　　東盛科技股份有限公司

　　第三屆董事會第三十次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　東盛科技股份有限公司第三屆董事會第三十次會議于2007年12月28日以傳真加電話、郵件方式發出通知，于2008年1月2日以通訊方式召開。會議應收董事表決票13份，實收董事表決票12份，董事王建俠因出差在外未能出席本次會議，符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規定。對涉及關聯交易的事項，關聯董事郭家學、王崇信、張斌、田紅依法履行了回避表決義務，經會議認真審議，通過了以下決議：

　　1、審議通過了《關于購買關聯方資產的議案》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，1票棄權。

　　會議同意公司購買青海同仁鋁業有限責任公司所擁有的與鋁加工、鋁冶煉相關的固定資產，購買價格以審計評估值為準（審計評估基準日為2007年12月31日）。

　　公司將聘請中介機構對購買資產進行審計評估，并在審計評估完成后另行公告，并提交股東大會審議。

　　特此公告

　　東盛科技股份有限公司董事會

　　二○○八年元月七日

　　證券簡稱：東盛科技證券代碼：600771編號：臨2008－002

　　東盛科技股份有限公司

　　關于購買資產的關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　◆ 本次關聯交易是公司向股東陜西東盛藥業股份有限公司的控股子公司青海同仁鋁業有限責任公司購買與鋁冶煉、鋁加工相關固定資產的關聯交易。

　　◆ 上述關聯交易已經本公司第三屆董事會第三十次會議審議通過，與關聯交易有關的董事郭家學、王崇信、張斌、田紅依法履行了回避表決義務。

　　◆公司將聘請中介機構對購買資產進行審計評估，并在審計評估完成后提交股東大會審議

　　一、關聯交易概述

　　東盛科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）近期與股東陜西東盛藥業股份有限公司（以下簡稱“東盛藥業”）的控股子公司青海同仁鋁業有限責任公司（以下簡稱“同仁鋁業”）簽署了《資產購買協議》。根據該協議的約定，本公司將向同仁鋁業購買其所擁有的與鋁冶煉、鋁加工相關的固定資產。

　　東盛藥業持有本公司23，389，579股股份，占本公司總股本的9．59％，東盛藥業和其控股子公司同仁鋁業均屬于《股票上市規則》（2006年修訂）第10．1．3條規定的上市公司關聯法人，故上述行為構成關聯交易。

　　2008年1月2日，本公司第三屆董事會第三十次會議以7票同意，0票反對，1票棄權審議通過了該項議案，與關聯交易有利害關系的董事郭家學、王崇信、張斌、田紅依法履行了回避表決義務，公司的獨立董事亦發表了獨立意見。

　　二、關聯方介紹

　　企業名稱：青海同仁鋁業有限責任公司

　　注冊地址：青海省黃南州同仁縣保安鎮互助灘

　　法定代表人：李紅軍

　　注冊資本：8000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　營業執照注冊號碼：6323001200042

　　組織機構代碼：71044549－3

　　經營范圍：鋁冶煉及鋁型材加工銷售，其他礦產品的冶煉、證券投資、商貿、倉儲、貨物運輸等。

　　稅務登記證號碼：地稅：632321710445493

　　國稅：632321710445493

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　截至2007年9月30日，交易資產的價值如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：以上數據未經審計。

　　同仁鋁業成立于2000年11月6日，由于缺乏資金投入該公司近三年一直處于停業狀態，本次交易資產為其核心資產，在停業之前同仁鋁業的經營情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：以上數據未經審計。

　　四、關聯交易協議的主要內容和定價政策

　　1、協議雙方：

　　甲方：青海同仁鋁業有限責任公司

　　乙方：東盛科技股份有限公司

　　2、簽約日期及簽約地點：2007年12月24日在西安簽署。

　　3、生效條件：

　　（1）本次交易甲乙雙方均履行了相關的審核程序，獲得了必要的授權和許可；

　　（2）本協議項下甲方所作的聲明和保證均為真實、準確、完整的；

　　4、交易標的：甲方擁有的與鋁加工、鋁冶煉相關的固定資產，包括但不限于廠房、機器設備、運輸設備等，截至2007年9月30日，該資產賬面凈值為11960．04萬元。

　　5、交易價格：以甲乙雙方認可的具有證券從業資格的會計師事務所審計評估（審計評估基準日為2007年12月31日）后確認的資產價值做為定價依據。

　　6、支付時間及支付方式：

　　（1）乙方已將5240萬元人民幣作為本次資產購買的保證金打入了甲方指定賬戶，其余款項應在本次協議生效后三個月內以現金方式一次性支付給甲方。

　　（2）若由于不可抗力原因導致資產購買失敗，甲方應在前述情況發生之日起10個工作日內將上述保證金全額返還給乙方

　　7、甲方的聲明、保證及承諾：

　　（1）甲方對交易標的擁有合法的、完全的所有權，有權轉讓該項資產；

　　（2）甲方未在交易標的上設立質押擔保或存在任何形式的負擔；

　　（3）甲方就交易標的未對任何第三人承諾或與之簽署任何可能影響乙方對交易標的行使所有權的協議，并不會遭受任何第三人的權利追索；

　　（4）至協議簽署日，甲方沒有獲悉任何第三人就交易標的或其他任何部分行使或聲稱將行使任何對交易標的有重大不利影響的權利；亦不存在任何直接或間接與交易標的有關的爭議、訴訟或仲裁；

　　（5）甲方已經向乙方披露了乙方于協議生效日后正常行使交易標的所有權所需的關于交易標的的信息，并未保留任何一經披露便會影響本協議簽署的信息。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響

　　由于公司看中鋁冶煉及鋁加工行業的市場前景，故本次關聯交易，可以實現公司向該行業的成功進軍，為公司培育新的利潤增長點，實現公司的健康、穩定發展。

　　（一）鋁業市場前景

　　鋁是一種具有銀白色光澤和良好導電性、延展性的有色金屬材料，用途廣泛。由于鋁（及其合金）具有比重輕、防腐性好、導電導熱率高、反光性能好、延展性及可塑性好、再利用率高、易于其他金屬結合為合金等優良特性，是國民經濟發展必不可少的基礎材料之一，在現代經濟和國防工業中得到廣發的應用，成為僅此于鋼鐵的第二大金屬，被譽為“萬能金屬”。鋁及其合金主要應用于制造高壓電線、電纜、導電板、汽車部件、建筑用鋁型材、飛機零部件、電器工業材料、耐腐蝕材料、食品包裝材料等等、近年來由于科技發展，在國際國內鋁的用途日益擴大，建筑、交通、電力、食品、機械、軍事、宇宙航天等行業的用鋁量呈上升趨勢，國際國內市場對鋁的需求量日益增大。鋁冶煉及加工是一種具有非常廣闊市場前景的行業。同時鋁的市場銷售價與往年相比，每年都在不同程度的提高，而且價格比較平穩，目前正是鋁行業發展的良好時機。而同仁鋁業與國內的同行業相比，公司地處青海省，水電資源豐富，電價也比較低，具有相對的電力成本優勢，隨著省內康楊電廠的建成，拉西哇電廠的修建，未來企業所在地的電量會更加充足，不會造成企業發展受電量的制約。從主要原料氧化鋁供應來看國內擁有較豐富的鋁土礦資源，國內氧化鋁的產能逐年擴大，市場前景良好。從2005年開始，為了滿足電解鋁生產的需要，進口氧化鋁也達到每年600萬噸以上。確保了鋁生產具有較為可靠的原料供應。

　　（二）盈利預測

　　本次交易完成后，公司就擁有了同仁鋁業與鋁冶煉、鋁加工相關的所有資產，將選聘同仁鋁業現有員工，以原有的加工模式繼續進行電解鋁的生產、銷售。為了啟動生產，公司還需繼續投入資金3000萬元，主要用于生產設備的檢修及原材料的采購。預計2008年8月底可以逐步投產，并形成年2萬噸以上的生產能力。

　　2008年企業效益將基本持平，2009年實現年產量2．2噸，利潤1000萬元－2000萬元，具體測算如下：

　　2009年按年產量2．2噸測算，其中鋁成本核算：氧化鋁按4000元／噸；鋁銷售價19000元／噸，氟化鹽按7000元／斤；陽極炭塊按3800元／噸；電價按0．32元／ｋｍｈ；根據噸鋁所消耗成本進行概算，經概算噸鋁制造成本：15，152．328元．考慮到市場波動因素，噸鋁利潤為500至1000元，年利潤為：1000至2000萬元。

　　因電解鋁價格受國際、國內期貨價格影響，波動較大，而主要原材料氧化鋁價格的變動以及公司對交易資產的整合 進度均會影響預期盈利，故上述盈利預測存在不確定性。

　　六、獨立董事的意見

　　獨立董事張洪魁、鄒東濤、姚達木、李成、王鳳洲發表如下意見：

　　1、經認真審議《關于購買關聯方資產的議案》，我們認為本次關聯交易可以使公司成功進軍鋁冶煉及鋁加工行業，為公司培育新的利潤增長點，有利于公司的持續發展和壯大。

　　2、經審查，董事會在審議該議案時，關聯董事依法履行了回避表決義務，符合法律、法規及《公司章程》的規定。

　　3、本次關聯交易遵循了了自愿、合理、公平、誠信原則，程序規范，交易定價客觀、公允，沒有損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益。

　　因此，我們同意上述關聯方之間的交易。

　　七、備查文件目錄

　　1、第三屆董事會第三十次會議決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、《資產購買協議》。

　　特此

　　東盛科技股份有限公司董事會

　　二○○八年元月七日