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朝華科技（集團）股份有限公司簡式權益變動報告書http://www.sina.com.cn 2008年01月07日 08:40 中國證券報-中證網
股票簡稱：Ｓ＊ＳＴ朝華股票代碼：000688上市地點：深圳證券交易所 朝華科技（集團）股份有限公司 簡式權益變動報告書 信息披露義務人：上海和貝實業有限公司 住所：上海市祥德路302號305室 通訊地址：上海市曲陽路428弄3號701室 簽署時間：二ＯＯ七年十二月三十一日 聲 明 1、本報告依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關的法律、法規編寫。 2、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的朝華科技（集團）股份有限公司的股份。 截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在朝華科技（集團）股份有限公司擁有權益。 3、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。 4、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。 釋 義 在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 基本情況 上市公司名稱 朝華科技（集團）股份有限公司 上市公司所在地 重慶市 股票簡稱 Ｓ＊ＳＴ朝華 股票代碼 000688 信息披露義務人名稱 深圳市正東大實業有限公司 信息披露義務人注冊地 深圳 擁有權益的股份數量變化 增加 □減少 √ 不變，但持股人發生變化 □ 有無一致行動人 有 □無 √ 信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 □否 √ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 □否 √ 權益變動方式（可多選） 繼承 □贈與□ 其他 □（請注明） 信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 持股數量：30，442，400股持股比例： 8．74％ 本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例 變動數量：30，440，000股變動比例：8．74％ 信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □否 √ 信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □否 √ 涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明： 控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題 是 □否 □ 控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形 是 □否 □ （如是，請注明具體情況） 本次權益變動是否需取得批準 是 □否 □ 是否已得到批準 是 □否 □ 第一節 信息披露義務人介紹 一、基本情況 1、名稱：上海和貝實業有限公司 2、注冊地址：上海市祥德路302號305室 3、注冊資本：1，200萬 4、法定代表人：杜小新 5、主要股東：杜小新、沈香春 6、企業類型：有限責任公司 7、經營范圍：銷售金屬材料，建筑裝潢材料，鐵礦石，化工產品（除危險品） 8、經營期限：2002年4月9日至2012年4月8日 9、企業法人營業執照注冊號：310109000301943 10、稅務登記證號碼：310109737499555 二、高級管理人員（或主要負責人）情況 信息披露義務人、本公司、公司 指上海和貝實業有限公司 朝華科技、上市公司 指朝華科技（集團）股份有限公司 四川立信 指四川立信投資有限責任公司 重慶麥登 指重慶麥登資產管理有限公司 涪陵資產 指重慶市涪陵國有資產投資經營有限公司 上海和貝 指上海和貝實業有限公司 本報告書 指上海和貝實業有限公司關于《朝華科技（集團）股份有限公司簡式權益變動報告書》 《公司法》 指《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年5月修訂，2006年8月30補充） 《收購管理辦法》 指《上市公司收購管理辦法》 中國證監會 指中國證券監督管理委員會 深交所 指深圳證券交易所 元、千元、萬元 指人民幣元、千元、萬元 上述人員在最近五年之內未受過中華人民共和國行政處罰、刑事處罰，也未于中華人民共和國境內涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 三、信息披露義務人持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況。 截止本報告書簽署日，信息披露義務人沒有持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況。 第二節 持股目的 一、信息披露義務人的持股目的 本公司擬作為戰略投資者獲得上市公司朝華科技的股東。依據四川省九寨溝縣人民法院民事裁定書［（2007）九法執字第054號］，本公司以4，324，173元取得四川立信持有的朝華科技20，109，979股社會法人股（占朝華科技總股本的5．78％）。 二、信息披露義務人是否有意在未來12個月內繼續增加其在朝華科技中擁有權益的股份 截止本報告書簽署之日，信息披露義務人在未來12個月內如果條件成就有計劃繼續增加其在朝華科技中擁有權益的股份。 第三節 權益變動方式 一、信息披露義務人在朝華科技中擁有權益的數量和比例 本次權益變動前，公司不持有朝華科技股份。通過本次司法和解及股份協議轉讓，公司持有朝華科技股份為20，109，979股，占朝華科技總股本5．78％。 二、本次權益變動方式 由于朝華科技控股股東四川立信投資有限公司（以下簡稱“四川立信”）向中國光大銀行股份有限公司成都彩虹橋支行（以下稱“光大銀行”）借款和為第三方向債權銀行借款以其所持朝華科技股份提供了股份質押擔保，該等借款到期不能償債；經四川省高級人民法院判決及出具的《民事裁定書》，凍結了其所持有的朝華科技非流通社會法人股74，469，979股（占朝華科技股本總額的21．39％）及紅股、配股。2007年12月17日，在法院的主持下，光大銀行和四川立信、建新集團、重慶麥登、涪陵資產、上海和貝簽訂了《債務代償和解協議書》及《股份轉讓協議書》，約定由建新集團、重慶麥登、涪陵資產和上海和貝（以下合稱“受讓人”）為四川立信代為償付所欠光大銀行1600萬的債務后，四川立信將其所持朝華科技74，469，979股社會法人股中的70，469，979股作價1，515萬元分別轉讓給上述受讓人；上述代償款1600萬元作為受讓方支付給四川立信的股份轉讓款，其中本公司以4，324，173元獲得朝華科技20，109，979股，占總股本5．78％；本次代償債務總額為8600萬元，剩余的7000萬元有條件清償。2007年12月26日，本公司收到四川省九寨溝縣人民法院民事裁定書［（2007）九法執字第054號］，確認了上述受讓人向光大銀行代為償付債務1600萬元取得四川立信持有的70，469，979股朝華科技股權，其中，本公司取得20，109，979股。2007年12月30日，本公司與建新集團簽訂了《補充協議》，約定有條件清償的7000萬元債務，在條件成就時，由本公司承擔31，873，789元。 三、本次權益變動所持股份的限制情況 除上述的法律限制之外，本次轉讓的朝華科技的股份不存在其他權力限制情況。 第四節 前6個月內買賣上市交易股份的情況 經公司自查，信息披露義務人在朝華科技暫停上市之日前六個月內沒有買賣朝華科技掛牌交易股份的行為。 第五節 其他重大事項 本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 第六節 備查文件 1、信息披露義務人的法人營業執照復印件； 2、信息披露義務人高級管理人員身份證明復印件； 3、信息披露義務人股東會決議 4、信息披露義務人及其高管自查報告 5、四川省九寨溝縣人民法院民事裁定書［（2007）九法執字第054號］ 6、《債務代償和解協議書》及《股權轉讓協議》 7、《補充協議》 上海和貝實業有限公司 法定代表人（或授權代表） 日期： 年 月 日 附表：簡式權益變動報告書 姓名 性別 國籍 長期居住地 其他國家或地區的居住權 在公司任職 杜小新 男 中國 中國 無 董事長兼總經理 孫翠鳳 女 中國 中國 無 行政主管 夏家佩 女 中國 中國 無 監事兼財務負責人 上海和貝實業有限公司 法定代表人（或授權代表）：杜小新 日期： 2007年12月31日 股票簡稱：Ｓ＊ＳＴ朝華股票代碼：000688上市地點：深圳證券交易所 朝華科技（集團）股份有限公司 簡式權益變動報告書 信息披露義務人：深圳市正東大實業有限公司 住所：廣州省深圳市羅湖區紅嶺路荔景大廈七樓Ｃ、Ｄ座 通訊地址：廣州省深圳市羅湖區紅嶺路荔景大廈七樓Ｃ、Ｄ座 簽署時間：二ＯＯ七年十二月三十一日 聲 明 1、本報告依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關的法律、法規編寫。 2、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的朝華科技（集團）股份有限公司的股份。 截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在朝華科技（集團）股份有限公司擁有權益。 3、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。 4、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。 釋 義 在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 基本情況 上市公司名稱 朝華科技（集團）股份有限公司 上市公司所在地 重慶市 股票簡稱 Ｓ＊ＳＴ朝華 股票代碼 000688 信息披露義務人名稱 上海和貝實業有限公司 信息披露義務人注冊地 上海 擁有權益的股份數量變化 增加√ 減少□ 不變，但持股人發生變化 □ 有無一致行動人 有 □無 √ 信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 □否 √ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 □ 否 √ 權益變動方式（可多選） 繼承 □贈與 □ 其他 □（請注明） 信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 持股數量：0股持股比例： 0％ 本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例 變動數量：20，109，979股變動比例：5．78％ 信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 √否 □ 信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □否 √ 涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明： 控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題 是 □否 □ 控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形 是 □否 □ （如是，請注明具體情況） 本次權益變動是否需取得批準 是 □否 □ 是否已得到批準 是 □否 □ 第一節 信息披露義務人介紹 一、基本情況 1、名稱：深圳市正東大實業有限公司 2、注冊地址：廣州省深圳市羅湖區紅嶺路荔景大廈七樓Ｃ、Ｄ座 3、注冊資本：10，000萬人民幣 4、法定代表人：張斌 5、主要股東：張斌、華蕾 6、企業類型：有限責任公司 7、經營范圍：興辦經濟實體、國內商業、物資供銷業 8、經營期限：1996年9月9日至2006年9月9日 9、企業法人營業執照注冊號：27926958－3 二、高級管理人員（或主要負責人）情況 基本情況 上市公司名稱 朝華科技（集團）股份有限公司 上市公司所在地 重慶市 股票簡稱 Ｓ＊ＳＴ朝華 股票代碼 000688 信息披露義務人名稱 重慶市涪陵金昌經貿公司 信息披露義務人注冊地 重慶 擁有權益的股份數量變化 增加 □減少 √ 不變，但持股人發生變化 □ 有無一致行動人 有 □無 √ 信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 □否 √ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 □否 √ 權益變動方式（可多選） 繼承 □贈與□ 其他 □（請注明） 信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 持股數量：17，521，920股持股比例： 5．03％ 本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例 變動數量：17，520，000股變動比例：5．03％ 信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □否 √ 信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □否 √ 涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明： 控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題 是 □否 □ 控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形 是 □否 □ （如是，請注明具體情況） 本次權益變動是否需取得批準 是 □否 □ 是否已得到批準 是 □否 □ 注：張斌涉嫌虛假出資，目前處于司法控制下。 三、信息披露義務人持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況。 截止本報告書簽署日，信息披露義務人沒有持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況。 第二節 持股目的 截止本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有在未來12個月內增加或繼續減少其在朝華科技中擁有權益的股份的計劃。 第三節 權益變動方式 一、信息披露義務人在朝華科技中擁有權益的數量和比例 本次權益變動前，公司持有30，442，400股朝華科技非流通社會法人股，占朝華科技總股本8．74％。通過本次司法拍賣，本公司持有朝華科技股權減至2，400股。 二、本次權益變動方式 由于本公司和重慶市涪陵金昌經貿公司以各自持有的朝華科技3044萬股和1752萬股為第三方向中國工商銀行重慶涪陵分行枳城支行（以下稱“工商銀行”）借款提供了質押擔保，該等借款到期不能償債。2007年12月10日，根據重慶市第三中級人民法院出具的《民事裁定書》［（2008）渝三中公執字第14號］，裁定拍賣本公司持有的朝華科技3044萬股社會法人股、拍賣重慶市涪陵金昌經貿公司所持有的朝華科技1752萬股社會法人股。根據2007年12月28日收到的重慶市第三中級人民法院民事裁定書［（2008）渝三中公執字第14－1號］，確認建新集團以人民幣719．4萬元成交價競買成功上述股權。 三、本次權益變動所持股份的限制情況 除上述限制外，公司持有朝華科技的股份不存在其他權力限制情況。 第四節 前6個月內買賣上市交易股份的情況 經公司自查，信息披露義務人在朝華科技暫停上市之日前六個月內沒有買賣朝華科技掛牌交易股份的行為。 第五節 其他重大事項 本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 第六節 備查文件 1、信息披露義務人的法人營業執照復印件 2、重慶市第三中級人民法院民事裁定書［（2008）渝三中公執第14－1號］ 深圳市正東大實業有限公司 法定代表人（或授權代表）： 日期： 年 月 日 附表：簡式權益變動報告書 信息披露義務人、本公司、公司、深證正東大 指深圳市正東大實業有限公司 朝華科技、上市公司 指朝華科技（集團）股份有限公司 本報告書 指深圳市正東大實業有限公司關于《朝華科技（集團）股份有限公司簡式權益變動報告書》 《公司法》 指《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年5月修訂，2006年8月30補充） 《收購管理辦法》 指《上市公司收購管理辦法》 中國證監會 指中國證券監督管理委員會 深交所 指深圳證券交易所 元、千元、萬元 指人民幣元、千元、萬元 深圳市正東大實業有限公司 法定代表人（或授權代表）：張斌 日期：2007年12月31日 股票簡稱：Ｓ＊ＳＴ朝華股票代碼：000688上市地點：深圳證券交易所 朝華科技（集團）股份有限公司 簡式權益變動報告書 信息披露義務人：重慶市涪陵金昌經貿公司 住所：重慶市涪陵中山東路102號 通訊地址：重慶市涪陵中山東路102號 簽署時間：二ＯＯ七年十二月三十一日 聲 明 1、本報告依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關的法律、法規編寫。 2、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的朝華科技（集團）股份有限公司的股份。 截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在朝華科技（集團）股份有限公司擁有權益。 3、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。 4、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。 釋 義 在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 姓名 性別 國籍 長期居住地 其他國家或地區的居住權 在公司任職 張斌 男 中國 中國 無 董事長 第一節 信息披露義務人介紹 一、基本情況 1、名稱：重慶市涪陵金昌經貿公司 2、注冊地址：重慶市涪陵中山東路102號 3、注冊資本：1，300萬人民幣 4、法定代表人：晏小冬 5、主要股東：四川立信投資有限責任公司、晏小冬 6、經營范圍：批發、零售、服務 7、成立日期：1994年3月28日 8、企業法人營業執照注冊號：5001021800098 9、稅務登記證號碼：500102208505534 二、高級管理人員（或主要負責人）情況 信息披露義務人、本公司、公司、涪陵金昌 指重慶市涪陵金昌經貿公司 朝華科技、上市公司 指朝華科技（集團）股份有限公司 本報告書 指重慶市涪陵金昌經貿公司關于《朝華科技（集團）股份有限公司簡式權益變動報告書》 《公司法》 指《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年5月修訂，2006年8月30補充） 《收購管理辦法》 指《上市公司收購管理辦法》 中國證監會 指中國證券監督管理委員會 深交所 指深圳證券交易所 元、千元、萬元 指人民幣元、千元、萬元 上述人員在最近五年之內未受過中華人民共和國行政處罰、刑事處罰，也未于中華人民共和國境內涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 三、信息披露義務人持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況。 截止本報告書簽署日，信息披露義務人沒有持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況。 第二節 持股目的 截止本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有在未來12個月內增加或繼續減少其在朝華科技中擁有權益的股份的計劃。 第三節 權益變動方式 一、信息披露義務人在朝華科技中擁有權益的數量和比例 本次權益變動前，公司持有17，521，920股朝華科技非流通社會法人股，占朝華科技總股本5．03％。通過本次司法拍賣，本公司持有朝華科技股權減至1920股。 二、本次權益變動方式 由于本公司和深圳市正東實業有限公司以各自持有的朝華科技1752萬股和3044萬股為第三方向中國工商銀行重慶涪陵分行枳城支行（以下稱“工商銀行”）借款提供了質押擔保，該等借款到期不能償債。2007年12月10日，根據重慶市第三中級人民法院出具的《民事裁定書》［（2008）渝三中公執字第14號］，裁定拍本公司所持有的朝華科技1752萬股社會法人股、拍賣深圳市正東大實業有限公司持有的朝華科技3044萬股社會法人股。根據2007年12月28日收到的重慶市第三中級人民法院民事裁定書［（2008）渝三中公執字第14－1號］，確認建新集團以人民幣719．4萬元成交價競買成功上述股權。 三、本次權益變動所持股份的限制情況 除上述限制外，公司持有朝華科技的股份不存在其他權力限制情況。 第四節 前6個月內買賣上市交易股份的情況 經公司自查，信息披露義務人在朝華科技暫停上市之日前六個月內沒有買賣朝華科技掛牌交易股份的行為。 第五節 其他重大事項 本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 第六節 備查文件 1、信息披露義務人的法人營業執照復印件 2、重慶市第三中級人民法院民事裁定書［（2008）渝三中公執字第14－1號］ 信息披露義務人：重慶市涪陵金昌經貿公司 法定代表人（或授權代表）： 日期：年月日 附表：簡式權益變動報告書 姓名 性別 國籍 長期居住地 其他國家或地區的居住權 在公司任職 晏小冬 男 中國 中國 無 董事長兼總經理 信息披露義務人：重慶市涪陵金昌經貿公司 法定代表人（或授權代表）：晏 小 冬 日期：2007年12月31日 證券代碼：000688證券簡稱：Ｓ＊ＳＴ 朝華公告編號：2007－003號 朝華科技（集團）股份有限公司 股改進展的風險提示公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 特別提示： ●公司未來一定時間是否能披露股改方案存在不確定性，請投資者注意投資風險。 ●本公司提出股改動議的非流通股股東持股數尚未達到《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的三分之二的界限。 一、目前公司非流通股股東股改動議情況 截止2008年1月4日，本公司提出股改動議的非流通股股東僅有上海可欣貿易有限公司，提出股改動議的非流通股股東持股數尚未達到《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的三分之二的界限。 2007年 12 月 18 日，本公司第三大股東浙江天聲科技有限公司將持有的1668萬股非流通股附條件轉讓給甘肅建新實業集團有限公司（該公告于2007年12月21日刊登在《中國證券報》和《證券時報》上）；2007年 12 月24 日，本公司第二大股東深圳市正東大實業公司和第四大股東重慶市涪陵金昌經貿公司持有的4796萬股非流通股被重慶三中院依法拍賣，甘肅建新實業集團有限公司競拍取得（該公告于2007年12月27日刊登在《中國證券報》和《證券時報》上）；2007年 12 月 26 日，第一大股東四川立信投資有限公司持有的70，469，979股非流通股，經四川省九寨溝縣人民法院裁定，分別轉讓給甘肅建新實業集團有限公司35，360，000股、重慶市麥登資產管理有限公司5，000，000股、重慶市涪陵國有資產投資經營有限公司10，000，000股、上海和貝實業有限公司20，109，979股（該公告于2007年12月27日刊登在《中國證券報》和《證券時報》上）。上述股權變更情況，本公司將依據股權過戶進程及時予以披露。 二、公司股改保薦機構情況 目前，本公司尚未聘請股改保薦機構。 三、董事會擬采取措施 目前本公司正處重整計劃的執行期，為此公司的股改工作最終將視重整進程和股權過戶進程而定。 四、保密義務及董事責任 本公司全體董事確認并已明確告知相關當事人，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》第七條等的規定履行保密義務。 本公司全體董事保證將按照《上市公司股權分置改革管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及相關業務規則的規定及時披露股改相關事項。 本公司全體董事確認已知《刑法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等對未按規定披露信息、內幕交易等的罰則。 特此公告。 朝華科技（集團）股份有限公司董事會 二ＯＯ八年一月七日 股票簡稱：Ｓ＊ＳＴ朝華股票代碼：000688上市地點：深圳證券交易所 朝華科技（集團）股份有限公司 詳式權益變動報告書 信息披露義務人：甘肅建新實業集團有限公司 住所：甘肅省徽縣城關濱河路 通 訊 地 址：甘肅省蘭州市城關區雁灘工業城南二區六號 簽署時間：二ＯＯ七年十二月三十一日 聲 明 1、本報告依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關的法律、法規編寫。 2、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的朝華科技（集團）股份有限公司的股份。 截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在朝華科技（集團）股份有限公司擁有權益。 3、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。 4、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。 釋 義 在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 信息披露義務人、本公司、公司、建新集團 指甘肅建新實業集團有限公司 朝華科技、上市公司 指朝華科技（集團）股份有限公司 四川立信 指四川立信投資有限責任公司 深圳正東大 指深圳市正東大實業有限公司 涪陵金昌 指重慶市涪陵金昌經貿公司 浙江天聲 指浙江天聲科技有限公司 重慶麥登 指重慶麥登資產管理有限公司 涪陵資產 指重慶市涪陵國有資產投資經營有限公司 上海和貝 指上海和貝實業有限公司 財務顧問、天相投顧 指天相投資顧問有限公司 中一會計師事務所 指甘肅中一會計師事務所有限公司 眾天律師事務所 指北京市眾天律師事務所 本報告書 指甘肅建新實業集團有限公司關于《朝華科技（集團）股份有限公司詳式權益變動報告書》 財務顧問核查意見 指天相投資顧問有限公司《關于朝華科技（集團）股份有限公司詳式權益變動報告書（甘肅建新實業集團有限公司）之核查意見》 法律意見書 指眾天律師事務所《關于甘肅建新實業集團有限公司持有朝華科技（集團）股份有限公司權益變動的法律意見書》 重整計劃 指《關于朝華科技（集團）股份有限公司重整計劃》 本次權益變動 指本公司通過協議轉讓、司法拍賣及司法和解等方式獲得朝華科技股份而導致所持有朝華科技股份發生的變動 《公司法》 指《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指《深圳證券交易所股票上市規則》 《收購管理辦法》 指《上市公司收購管理辦法》 《信息披露準則第15號》 指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號－權益變動報告書》 中國證監會 指中國證券監督管理委員會 深交所 指深圳證券交易所 元、萬元 指人民幣元、萬元 第一節 信息披露義務人介紹 一、公司基本情況 公司全稱：甘肅建新實業集團有限公司 注冊地址：甘肅省徽縣城關濱河路 法定代表人：劉建民 注冊資本：55，000萬元 實收資本：55，000萬元 公司類型：有限責任公司 經營范圍：自營和代理各類商品和技術的進出口，國家限定公司經營或者禁止進出口商品和技術除外，機械設備，化工產品（不含化學危險品）。機電產品，農副產品（不含糧食）。建筑材料，五金交電，儀器儀表，橡膠和塑料制品，礦產品（不含特種礦產品）銷售。 注 冊 號：6212272100036 營業期限：1998年12月18日至2014年12月17日 稅務登記證號碼：甘國稅徽證字622630710290209號 甘地稅字621227710290209號 組織機構代碼：71029020－9 聯系地址：甘肅省蘭州市城關區雁灘工業城南二區六號 聯 系 人：劉國玉 聯系電話：0931－4612006 傳真：0931－4611238 二、收購人的股權控制關系 （一）公司股東及實際控制人 公司的控股股東為劉建民先生，劉建民先生及其配偶王愛琴女士合計持有本公司100％的股權，并實際控制本公司。 住所：甘肅省徽縣城關鎮東城巷11號。 （二）公司與控股股東及實際控制人的股權關系圖 項目 2004．12．31 2005．12．31 2006．12．31 總資產（元） 1，387，569，695．97 1，791，345，006．57 3，176，062，034．45 股東權益（元） 444，060，014．97 732，246，893．83 1，666，842，036．09 資產負債率 68．00％ 59．12％ 47．52％ 項目 2004年度 2005年度 2006年度 主營業務收入（元） 825，626，963．99 1，290，910，210．28 2，276，883，352．82 利潤總額（元） 220，103，660．98 395，844，469．87 814，672，938．55 凈利潤（元） 140，660，982．85 223，676，714．38 440，703，215．66 凈資產收益率 31．68％ 30．55％ 26．44％ （三）公司主要下屬企業情況 1、北京星湖綠色生態觀光園有限公司 公司成立于2003年4月，注冊資本1500萬元，住所北京市通州區臺湖鎮臺湖村南，法定代表人曹德彬。經營范圍：種植苗木花卉；采摘果品；餐飲服務；銷售工藝美術品、其他日用品、農副產品；零售雜糧、煙、酒水；住宿；洗浴；銷售定型包裝食品；垂釣；酒店管理技術培訓；會議服務；展覽展示；組織文化交流活動；零售煙花類（Ｃ級Ｄ級）爆竹類（Ｃ級）。 2、海南天濟高科技農業開發有限公司 公司成立于1999年7月30日，注冊資本1500萬元，住所海南省瓊海市金海路銀海渡假中心，法定代表人劉建民。經營范圍：高科技農業開發，水產品養殖開發，農作物種植，農副產品加工；房地產開發；旅游項目開發；倉儲；公路貨物運輸。 3、北京大都陽光影視文化有限公司 公司成立于2006年7月5日，注冊資本5000萬元人民幣，住所北京市海淀區藍靛廠南路25號702室，法定代表人劉建民，經營范圍：制作、發行動畫片、電視綜藝、專題片。 4、甘肅建新進出口貿易有限公司 公司成立于2004年7月27日，注冊資本1000萬元，住所蘭州市城關區雁西路1392號（工業城南工區6號），法定代表人王愛琴。經營范圍：機械設備（不含小轎車）、化工產品（國家限制經營的除外）、電子產品，金屬材料；建筑材料，五金交電，儀器儀表，橡膠及塑料制品，礦產品的批發、零售及進出口業務。 5、建新實業集團昌達工程建設有限公司 公司成立于2005年9月20日，注冊資本1000萬元，住所蘭州市城關區雁灘工業城南二區6號，法定代表人劉建民。經營范圍：土木工程建筑。 6、舟曲宏瑞礦業有限公司 公司成立于2006年8月14日，注冊資本1000萬元，住所舟曲縣巴藏鄉各皂壩村，法定代表人潘自峰。經營范圍：有色金屬和非金屬礦產的探礦、開采、浮選、礦產品交易。 7、山西金德誠信礦業有限公司 公司成立于2005年12月27日，注冊資本2億元，住所繁峙縣東山鄉移民新村，法定代表人仇志杰。經營范圍：鐵礦石、礦山機械設備及配件的批發；礦山機械設備的安裝、維修及技術資訊。 8、建新實業集團璐源物資貿易有限公司 公司成立于2006年12月12日，注冊資本1000萬元人民幣，住所蘭州市城關區雁灘工業城南二區六號樓，法定代表人劉建民，經營范圍：電器設備及元件、機械設備（不含小轎車）、五金交電、建筑材料、化工產品（國家限制經營的除外）、礦產品（不含特種品種）、瀑布勞保用品的批發零售。 9、四川中賽實業集團有限公司 公司成立于2007年6月12日，注冊資本5000萬元人民幣，住所成都市武侯區科華北路139號三強大廈5樓，法定代表人劉建民，經營范圍：項目投資、項目投資咨詢；房地產開發經營；土地整理及開發；建筑工程，園林綠化工程、裝飾工程設計、施工；銷售；機械設備、機電產品、農副產品（不含糧、油麻、生絲、蠶繭）、建筑材料、化工產品（不含危險品）、五金交電、礦產品（不含國家專控產品）。 10、新疆賽華礦業有限公司 公司成立于2005年11月9日，注冊資本100萬元人民幣，住所烏魯木齊市友好北路12號，法定代表人劉建民，經營范圍：礦業投資、礦產品加工和銷售等。 11、巴彥淖爾華澳礦業化工集團有限公司 公司成立于2005年11月1日，注冊資本5000萬元人民幣，住所臨河區勝利北路1號，法定代表人杜俊魁，經營范圍：有色金屬、礦產品（除國家控制品種）、化工產品（除危險品）銷售（國家法律法規規定應經審批的，未獲審批前不得生產經營）。 （四）實際控制人名下其他主要企業情況 1、怡方盛有色金屬貿易有限公司 公司成立于2001年2月21日，注冊資本200萬元人民幣，住所北京市海淀區藍靛廠南路25號嘉友國際大廈701，法定代表人劉建民，經營范圍：購銷金屬材料、礦產品、機械電器設備、計算機軟硬件及外部設備、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、建筑材料、五金交電；技術開發、轉讓及培訓等業務。 2、甘肅祥云礦山工程設備工程公司 公司成立于1998年12月20日，注冊資本1000萬元人民幣，住所蘭州市城關區小雁灘463號（雁灘工業城南二區6號），法定代表人劉建民，經營范圍：金屬材料、礦產品（不含特種礦產品）、采礦設備、建筑材料、農副產品的批發零售。 3、海南豪峰資源開發有限公司 公司成立于2001年2月9日，注冊資本200萬元人民幣，住所海南省瓊海市金海東四路25號，法定代表人呂立新，經營范圍：高科技農業開發，水產品養殖開發，旅游項目開發，金屬材料、礦產品（專營除外）、機械設備、建筑材料、化工產品、五金礦產浮選。 4、甘肅振宇有色金屬貿易有限公司 公司成立于2001年6月26日，注冊資本1000萬元，住所蘭州市城關區小雁灘463號（工業城南二區6號2樓），法定代表人王愛琴，經營范圍：金屬材料（不含貴、稀有金屬）、礦產品（不含特種礦產品）、采礦設備、建筑材料、農副土特產品（不含原糧油）的批發零售。 三、公司主要業務及最近3年財務狀況 （一）公司主要業務 公司主要從事有色金屬、黑色金屬、非金屬礦產品的生產和進出口，各類鋼材的進口及委托代理等業務。 （二）公司最近3年簡要財務狀況（合并數據） 姓名 職務 國籍 身份證號碼 居住地 其他國家居留權 劉建民 董事長 總經理 中國 622630530620003 甘肅 無 王愛琴 董 事 中國 622630196309180042 甘肅 無 劉國玉 董事、財務總監 中國 62010219730202301Ｘ 甘肅 無 史建華 董事會秘書 中國 110108196010076455 北京 無 杜俊魁 副總經理 中國 620502570621003 內蒙古 無 崔 林 副總經理 中國 622630196010100036 甘肅 無 呂立新 副總經理 中國 21140319690901821Ｘ 海南 無 張 平 監 事 中國 152826195806190419 內蒙古 無 注：上述3年的財務數據未經具有證券期貨審計業務資格的會計師事務所審計。公司計劃后續向上市公司注入資產，并聘請具有證券期貨審計業務資格的會計師事務所開展審計工作，再補充提供經具有證券期貨審計業務資格事務所審計的審計報告并披露詳細的財務資料。 （三）公司最近五年之內受處罰及訴訟、仲裁事項 公司設立于1998年12月18日，最近5年來未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 （四）公司的董事、監事和高級管理人員情況 資產負債表 資產 行 次 2004年12月31日 2005年12月31日 流動資產： 貨幣資金 1 17，332，336．72 87，656，939．63 短期投資 2 127，000，000．00 應收票據 3 194，663．57 3，983，050．00 應收股利 4 6，122，057．24 4，461，536．71 應收帳款 5 269，891，483．26 115，338，751．90 減：壞帳準備 6 217，940．00 217，940．00 應收帳款凈額 7 269，673，543．26 115，120，811．90 預付帳款 8 36，093，115．14 41，241，639．31 應收補貼款 9 617，751．25 其他應收款 10 70，449，041．76 107，009，607．71 存貨 11 122，391，600．99 138，409，283．45 待攤費用 12 2，130，601．20 1，762，369．55 待處理流動資產凈損失 13 861，610．15 一年內到期的長期債券投資 14 內部往來 流動資產合計 15 525，866，321．28 626，645，238．26 長期投資 16 長期投資 17 60，000，000．00 283，377，696．24 合并價差 18 固定資產 19 固定資產原價 20 731，841，168．29 823，993，409．15 減：累計折舊 21 72，871，878．63 89，324，147．24 固定資產凈值 22 658，969，289．66 734，669，261．91 工程物資 23 在建工程 24 45，566，525．23 12，826，453．60 固定資產清理 25 2，276，666．35 待處理固定資產凈損失 26 固定資產合計 27 706，812，481．24 747，495，715．51 無形資產及遞延資產： 29 無形資產 30 85，718，371．35 110，599，381．86 遞延資產 31 9，172，522．10 23，226，974．70 無形資產及遞延資產合計 32 94，890，893．45 133，826，356．56 其他長期資產： 33 其他長期資產 34 遞延稅項： 35 遞延稅款借款 36 資產總計 37 1，387，569，695．97 1，791，345，006．57 資產負債表（續） 負債及所有者權益 行 次 2004年12月31日 2005年12月31日 流動負債 短期借款 30 253，180，000．00 355，180，000．00 應付票據 31 5，000，000．00 100，000，000．00 應付帳款 32 45，981，551．33 63，459，734．23 預收帳款 33 96，479，641．95 59，610，683．48 應付工資 35 218，490．13 75，121，312．79 應付福利費 36 1，681，302．76 190，826．07 未交稅金 37 29，128，059．62 3，222，699．55 未付利潤 38 64，626，575．56 其他未交款 39 423，474．69 預提費用 40 5，090，912．81 654，918．13 一年內到期的長期負債 41 2，917，714．58 其他流動負債 42 流動負債合計 43 501，322，131．66 724，984，464．39 長期負債 長期借款 44 44，850，000．00 應付債券 45 80，000，000．00 長期應付款 46 150，902，290．49 其他長期負債 47 54，314，780．07 其中：住房周轉金 48 專項應付款 49 長期負債合計 50 195，752，290．49 遞延稅項 134，314，780．07 遞延稅款貸項 51 負債合計 52 697，074，422．15 859，299，244．46 少數股東權益 53 246，435，258．85 所有者權益 199，798，868．28 實收資本 54 130，224，842．64 （注冊資本元） 407，288，473．60 資本公積 55 175，248，277．21 盈余公積 56 18，716，719．14 115，983，129．18 其中：公益金 57 5，650，865．76 53，165，285．23 未分配利潤 58 119，870，175．99 15，120，852．47 所有者權益合計 59 444，060，014．98 155，810，005．82 負債及所有者權益總計 60 1，387，569，695．97 732，246，893．83 上述人員在最近五年內，沒有受到行政處罰和刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 （五）公司持有、控制其他上市公司股份情況 1、公司持有、控股其他上市公司股份情況 截止本報告書簽署之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。 2、公司控股股東持有、控股其他上市公司股份情況 本公司的控股股東劉建民先生及其配偶王愛琴女士未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。 第二節 本次權益變動的原因及批準程序 （下轉第D010版）
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