證券代碼：600728股票簡稱：ＳＳＴ新太編號：臨2008－002

　　新太科技股份有限公司

　　關于公司第二大股東協議轉讓國有

　　股權的進展公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司獲悉，公司第二大股東遼寧省大連海洋漁業集團公司（下稱“遼漁集團”）協議轉讓所持有的新太科技國有法人股部分股權事項，已獲得國務院國資委（國資產權［2007］1597號）和遼寧省國資委（遼國資產權［2008］3號）的批復，主要內容如下：

　　同意遼漁集團將其持有的新太科技47，814，306股國有法人股、大連遠洋漁業國際貿易公司持有的新太科技3，000，000股法人股轉讓給廣州市番禺通信管道建設投資有限公司和廣州市美好境界投資顧問有限公司。

　　每股轉讓價格不低于股份公司每股凈資產值的基礎上，以股份公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率和市場表現等因素合理確定。

　　以上轉讓受讓各方將根據所簽協議履行相關付款及過戶手續

　　公司將根據進展情況，及時進行信息披露。

　　敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　新太科技股份有限公司

　　2008年1月4日

　　新太科技股份有限公司

　　詳式權益變動報告書

　　上市公司名稱：新太科技股份有限公司

　　股票上市地： 上海證券交易所

　　股票簡稱： ＳＳＴ新太

　　股票代碼： 600728

　　信息披露義務人： 廣州佳都集團有限公司

　　住所：廣州市天河軟件園建中路64－66號9層之一

　　郵政編碼：510665

　　聯系電話：020－85559866

　　簽署日期：二○○八年一月三日

　　聲明

　　（一）本報告依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號－權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號－上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫；

　　（二）根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人（包括投資者及與其一致行動的他人）在新太科技股份有限公司擁有權益的股份；

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式在新太科技股份有限公司擁有權益；

　　（三）信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　（四）本次交易是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋 義

　　除非文意另有所指或另有說明，下列簡稱在本報告書中具有如下含義：

　　■

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　名 稱：廣州佳都集團有限公司

　　注冊地址：廣州市天河軟件園建中路64－66號9層之一

　　注冊資本：人民幣8000萬元

　　法定代表人：劉偉

　　企業法人營業執照注冊號：4401012023011

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：計算機軟硬件及網絡集成的技術咨詢及技術服務。房地產信息咨詢。利用自有資金投資。投資咨詢。企業管理咨詢。

　　經營期限：長期

　　稅務登記證號碼：國稅粵國440106718180637

　　地稅粵地440106718180637

　　聯系地址：廣州市天河軟件園建中路64－66號9層之一

　　郵政編碼：510665

　　聯系電話： 020－85559866

　　傳真：020－85520823

　　二、信息披露義務人產權及控制關系

　　1、本公司產權及控制關系如下圖所示：

　　■

　　2、截至本報告書簽署日，本公司所控制的核心企業及其核心業務如下表所示。

　　（1） 核心企業及核心業務

　　■

　　（2） 主要關聯企業及主營業務

　　■

　　三、信息披露義務人主要業務及最近三年財務簡況

　　（一）本公司的主要業務

　　本公司經營業務范圍為計算機軟硬件及網絡集成的技術咨詢及技術服務。房地產信息咨詢。利用自有資金投資。投資咨詢。企業管理咨詢。經營領域包括研發、生產、物流、貿易分銷和服務。經營方式包括進口、出口、內貿、各種貿易代理、制造及各類服務。

　　本公司主營業務、主要經營模式及內容如下表：

　　■

　　（二）本公司最近三年財務簡況

　　■

　　（2006年數據來自06年審計報告，04、05年數據未經審計）

　　四、信息披露義務人最近五年受過處罰的情況

　　截止于本報告書簽署之日，信息披露義務人最近五年未受過任何處罰。

　　五、本公司董事、監事、高級管理人員簡要信息

　　截止本報告書簽署之日，信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員最近五年未受過任何行政、刑事處罰。

　　相關人員簡要信息如下：

　　■

　　六、本公司及持有上市公司和金融機構的情況

　　截止于本報告書簽署日，本公司及其實際控制人不存在“在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份超過5％”的情況。

　　截止于本報告書簽署日，本公司及其實際控制人沒有直接或間接持有5％以上的境內外金融機構。

　　第三節 本次交易決定及目的

　　一、本次交易的目的

　　信息披露義務人基于現有經營狀況、經營規模以及自身的長遠發展戰略，看好新太科技的發展前景，擬通過本次交易成為新太科技的第一大股東，增強新太科技的可持續發展能力，提升新太科技的盈利能力。

　　二、是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份

　　因新太科技原第一大股東廣州新太及其關聯公司占用新太科技大量資金，并涉及以新太科技名義違規擔保，新太科技目前正采取刑事和民事手段追究責任以挽回或減少損失，所涉事宜仍處于訴訟過程中。上述事項對新太科技造成重大影響，截止本報告書簽署日，故佳都集團暫無法確定相關后續事宜。

　　三、做出本次交易決定所履行的相關程序及具體時間

　　1、2007年12月01日，佳都集團股東會通過決議，同意佳都集團參加由廣州市中級人民法院委托廣州東方國際拍賣有限公司、廣東博晟拍賣行有限公司進行的拍賣“廣州新太新技術研究設計有限公司所持有的，新太科技股份有限公司（證券代碼：600728）56，648，594股非流通社會法人股股份”的拍賣會，并參與競拍；

　　2、2007年12月10日，佳都集團簽署《拍賣成交確認書》，并由拍賣公司出具《成交憑證》；

　　3、信息義務披露人于2007年12月19日收到廣東省廣州市中級人民法院《民事裁定書》，裁定主要內容如下：將被執行人廣州新太新技術研究設計有限公司所持有的新太科技股份有限公司社會法人股股權（證券代碼：600728）56，648，594股過戶到買受人廣州佳都集團有限公司（注冊號4401012023011）名下，過戶手續按有關規定辦理；

　　4、根據廣州市中級人民法院（2006）穗中執法執字第377號恢字1號協助執行通知書及上證股轉確字（2007）第1704號文，廣州新太所持新太科技56，648，594股非流通社會法人股股份于2007年12月25日被強制解除質押，并劃轉至信息義務披露人名下。

　　第四節 收購方式

　　一、 本次交易前后本公司持有上市公司股份的情況

　　本次交易前，信息披露義務人未在上市公司擁有權益。

　　本次交易后，信息披露義務人在上市公司擁有的權益變化情況：

　　■

　　二、本次交易法院裁定的情況

　　1、作出裁定決定的法院名稱：廣東省廣州市中級人民法院；

　　2、裁定日期：2007年12月19日；

　　3、案由：借款合同糾紛；

　　4、信息披露義務人收到裁定的時間：2007年12月19日；

　　5、裁定書的主要內容：將被執行人廣州新太新技術研究設計有限公司所持有的新太科技股份有限公司社會法人股股權（證券代碼：600728）56，648，594股過戶到買受人廣州佳都集團有限公司（注冊號4401012023011）名下，過戶手續按有關規定辦理。

　　6、拍賣機構名稱：廣州東方國際拍賣有限公司、廣東博晟拍賣行有限公司。

　　7、拍賣事由：因被執行人廣州新太不能履行到期債務，申請執行人中國銀行廣州市沿江支行申請對被執行人廣州新太進行強制執行。廣州市中級人民法院依法對被執行人廣州新太所持有的新太科技56，648，594股社會法人股進行了評估，并依照法律程序對上述股權進行本次拍賣。

　　8、拍賣結果：由信息義務披露人競買獲得上述股權，競買價格為人民幣7140萬元。

　　三、本次交易的股權凍結情況

　　根據廣州市中級人民法院（2006）穗中執法執字第377號恢字1號協助執行通知書及上證股轉確字（2007）第1704號文，廣州新太所持新太科技56，648，594股非流通社會法人股股份于2007年12月25日被強制解除質押，并劃轉至信息義務披露人名下。

　　第五節 資金來源

　　一、資金總額及資金來源

　　本次交易的資金總額為人民幣7140萬元，所需資金全部來源于本公司的自有資金。

　　二、資金支付方式

　　按照廣州市中級人民法院拍賣公告要求執行。

　　三、資金來源的聲明

　　本公司聲明，本次交易的資金全部來源于本公司自有資金，不存在直接或者間接來源于新太科技及其關聯方的情況。

　　第六節 后續計劃

　　一、未來12個月內對新太科技主營業務重大改變或調整計劃

　　因新太科技原第一大股東廣州新太及其關聯公司占用新太科技大量資金，并涉及以新太科技名義違規擔保，導致對新太科技的業務造成嚴重影響，股份過戶至佳都集團后，佳都集團擬根據新太科技發展需要，與新太科技其他股東協商，對上市公司的主營業務進行部分改變或調整。

　　二、未來12個月內對新太科技資產、業務進行處置的計劃

　　因新太科技原第一大股東廣州新太及其關聯公司占用新太科技大量資金，并涉及以新太科技名義違規擔保，新太科技目前正采取刑事和民事手段追究責任以挽回或減少損失，所涉事宜仍處于訴訟過程中。上述事宜嚴重影響新太科技的資產、業務狀況，故信息披露義務人目前無法制定對新太科技資產、業務進行處置的后續計劃。

　　三、對新太科技現任董事、監事、高級管理人員的變更計劃

　　股份過戶至信息披露義務人后，信息披露義務人擬對新太科技現任董事、監事和高級管理人員作出部分調整，但截至本報告書簽署日尚無具體人選。

　　信息披露義務人與其他股東之間未就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。

　　四、對新太科技公司章程中阻礙收購控制權的條款進行修改的計劃

　　股份過戶至信息披露義務人后，可能對阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改。

　　五、對新太科技公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人無對現有員工聘用作為重大變動的計劃。

　　六、對新太科技分紅政策作出重大變動的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人無對新太科技分紅政策作出重大變動的計劃。

　　七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有對新太科技業務和組織結構進行重大調整的其他計劃。

　　截至本報告書簽署日，除本報告書已披露的事項外，信息披露義務人無其他對新太科技有重大影響的其他計劃。

　　第七節 對上市公司的影響分析

　　一、本次交易對新太科技獨立性的影響

　　本次權益變動完成后，信息義務披露人將按照有關法律法規及上市公司章程的規定行使控股股東的權利并履行相應的義務，上市公司仍將具有獨立經營能力，包括采購、生產、銷售、知識產權等方面的獨立。信息義務披露人已承諾繼續保持上市公司在人員、財務、機構、業務、資產等方面的獨立性。

　　二、與上市公司的同業競爭及相關解決措施

　　本次交易不存在關聯交易，也不存在同業競爭或潛在的同業競爭。

　　本次權益變動完成后，為從根本上避免和消除信息披露義務人及其關聯企業侵占上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，信息披露義務人出具了書面承諾。

　　三、與上市公司的關聯交易及相關解決措施

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人未與上市公司發生任何關聯交易，信息披露義務人及信息披露義務人董事、監事及高級管理人員與上市公司之間不存在重大交易，本次權益變動不會導致新的關聯交易。

　　就本次權益變動完成后信息披露義務人可能與上市公司發生的關聯交易，信息披露義務人已經出具書面承諾。

　　第八節 與新太科技之間的重大交易

　　一、與新太科技之間的交易

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內不存在與新太科技及其子公司進行資產交易的合計金額高于3，000 萬元或者高于新太科技最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易。

　　二、與新太科技的董事、監事、高級管理人員之間的交易

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內不存在與新太科技的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過5 萬元以上的交易。

　　三、對擬更換的新太科技董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內不存在對擬更換的新太科技董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。

　　四、對新太科技有重大影響的合同、默契或安排

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內不存在對新太科技有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　一、本公司前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　本報告書簽署之日起前6個月內，本公司無通過證券交易所的證券交易買賣新太科技公司股票行為。

　　二、本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前6個月內買賣上市交易股份的情況

　　本報告書簽署之日起前6個月內，本公司的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬無通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的行為。

　　第十節 信息披露義務人的財務資料

　　一、本公司2006年財務審計情況及財務報表的審計意見：

　　審計報告 （穗沛豐審字［2007］6038號，報備號：200703024900）

　　“廣州佳都集團有限公司：

　　我們審計了后附的廣州佳都集團有限公司（以下簡稱貴公司）財務報表，包括2006年12月31日的資產負債表，2006年度的利潤表和現金流量表以及財務報表附注。

　　一、管理層對財務報表的責任

　　按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

　　二、注冊會計師的責任

　　我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊

　　會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

　　審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

　　我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

　　三、審計意見

　　我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反應了貴公司2006年12月31日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量。”

　　二、本公司最近三年簡明財務會計報表

　　1、2004、2005及2006年資產負債表

　　單位：元

　　■

　　2、2004、2005及2006年利潤表

　　■

　　3、2006年現金流量表

　　單位：元