本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　杭州天目山藥業股份有限公司第六屆董事會第十五次會議于2007年12月29日以通訊或專人送達的方式召開。由于會議審議事項已構成關聯交易，就此項議案關聯董事章鵬飛先生、鄭智強先生、黃玉如女士、黃建寶先生依法回避表決，參與表決的董事5人，實到董事5人。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　本次會議審議并通過了如下決議：

　　審議通過了《關于山東天目現代醫藥物流發展有限公司項目用地征用情況以及提請召開公司董事會和股東大會審議＜關于公司與關聯方實施土地使用權轉讓議案＞的報告》

　　同意5票，反對0票，棄權0票；

　　關聯交易主要情況如下：

　　一、關聯交易概述？

　　1、2007年12月29日我公司控股子公司山東天目現代醫藥物流發展有限公司（以下簡稱“天目物流”）與山東現代物流中心發展有限公司（以下簡稱“現代物流”）簽訂了《土地使用權轉讓意向書》，受讓位于濟南市槐蔭區段店鎮擔山屯村的土地使用權，合計面積約66667平方米。？

　　2、本次交易的出讓方為現代物流，現代物流與我公司為同一實際控制人，我公司與現代物流之間為關聯關系，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次我公司控股子公司受讓現代物流土地使用權的交易構成了關聯交易。

　　3、2007年12月29日，公司第六屆董事會十五次會議審議通過了本次關聯交易的相關議案。由于該交易事項已構成關聯交易，就此項議案關聯董事章鵬飛先生、鄭智強先生、黃玉如女士、黃建寶先生依法回避表決，參與表決的董事5人，同意票5票，反對票0票，棄權票0票。？三名獨立董事對該項關聯交易發表了獨立意見，同意該項關聯交易。

　　4、本事項將提交股東大會審議。

　　二、關聯方介紹

　　交易對方名稱：山東現代物流中心發展有限公司

　　住所：濟南市槐蔭區濟充路649號

　　企業類型：有限責任公司

　　法人代表：章鵬飛

　　注冊資本：9000萬元人民幣

　　成立日期：2003年5月

　　主要經營業務或管理活動：倉儲、物資流通、配送；日用百貨、建筑裝飾材料、金屬材料的批發、零售等截止2007年11月凈資產為88009329．74元，無或有負債和期后事項等。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　受讓地塊位于濟南市槐蔭區段店鎮擔山屯村的土地使用權，合計面積約66667平方米，土地性質為倉儲用地，無抵押權利限制。

　　四、本次關聯交易的主要內容及定價政策

　　1、交易雙方：山東天目現代醫藥物流發展有限公司、山東現代物流中心發展有限公司。

　　2、協議簽署日期：2007年12月29日。

　　3、交易標的：見本公告第三點。

　　4、交易價格：不高于現代物流取得該土地使用權的協議受讓價，初步審核受讓價為每平方米人民幣1060元。

　　5、定價政策

　　本次交易標的將經過具有相應資質的評估機構進行審計評估，并按照協議受讓價和評估價孰低原則。

　　6、交易結算方式

　　土地使用權轉讓金以分期方式給付：第一期于2007年10月31日前給付人民幣3000萬元；第二期于2007年12月31日前給付人民幣1000萬元；第三期尾款于2008年6月30日前付清。

　　本意向簽訂后，乙方原預付的3000萬元抵作第一期付款。

　　7、土地轉讓期限

　　土地轉讓期限為現代物流取得土地的《出讓合同》規定的50年出讓期限減去自《出讓合同》簽訂之日至土地交付之日的實際期日。

　　五、本次關聯交易的目的及影響情況？

　　董事會認為：此次公司交易主要是為理順資產關系，解決發展醫藥物流所需土地問題，有利于該項目的啟動，有利于公司長期穩定發展，符合本公司和全體股東的利益。？

　　六、獨立董事的意見

　　1、本次交易采用協議受讓價和評估價孰低的定價原則，對于這一價格，我們認為是公允的，并體現除了大股東對本公司的支持。

　　2、我們要求在具體執行過程中，須由注冊會計師對現代物流取得該土地使用權的協議受讓價予以核定，由公司聘請有資質的中介機構對該受讓土地予以評估，在款項支付中嚴格按照公司制訂的投資資金管理制度及程序執行。

　　七、備查文件目錄

　　1、《土地使用權轉讓意向書》；

　　2、天目藥業第六屆董事會第十五次會議決議；

　　3、天目藥業獨立董事對關聯交易的獨立意見。

　　特此公告

　　杭州天目山藥業股份有限公司

　　二零零八年一月三日