證券代碼：600217股票簡稱：秦嶺水泥編號：臨2008－001

　　陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司

　　2007年度第二次臨時股東大會決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　1、本次臨時股東大會未審議會議通知中未列明的提案或議案。

　　2、本次臨時股東大會不存在修改或變更會議通知已列明議案的情形。

　　一、會議召開和出席情況

　　陜西秦嶺水泥(集團)股份有限公司2007年度第二次臨時股東大會于二OO七年十二月二十九日上午在公司本部召開，參加會議的股東及股東代表共計4人，代表公司股份268933786股，占公司股份總數40.7%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長黃四領先生主持。董事會聘請北京嘉源律師事務所律師郭斌出席大會見證，并出具法律意見書。

　　二、提案審議情況

　　會議審議了列入會議通知的各項議案，經投票表決，作出如下決議：

　　1、批準《關于轉讓陜西秦嶺水泥（集團）銅川有限公司部分股權的議案》。

　　同意票101115351股反對票0股 棄權票0股

　　關聯股東陜西省耀縣水泥廠在本項議案表決時放棄了表決權。

　　2、批準《關于轉讓陜西佳居房地產開發有限公司股權的議案》。

　　同意票268933786股反對票0股 棄權票0股

　　3、批準《關于為陜西秦嶺水泥（集團）銅川有限公司貸款提供抵押的議案》。

　　同意票268933786股反對票0股 棄權票0股

　　三、律師見證情況

　　董事會聘請北京嘉源律師事務所郭斌律師出席會議進行見證。見證律師認為，本次大會召集和召開程序、召集人主體資格、出席會議人員主體資格、會議表決程序及表決結果合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、公司于2007年12月14日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》及上海交易所網站（www.sse.com.cn）的2007年度第二次臨時股東大會通知。

　　2、經與會董事簽字確認的股東大會決議。

　　3、北京嘉源律師事務所出具的法律意見書。

　　陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司

　　董 事 會

　　2008年1月2日

　　證券代碼：600217股票簡稱：秦嶺水泥編號：臨2008－002

　　陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司

　　關于子公司股權轉讓的補充公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　1、交易內容：出售秦嶺水泥所持有控股子公司陜西佳居房地產開發有限公司1890萬元股權，交易金額為2500萬元。

　　2、本次股權轉讓不構成關聯交易。

　　3、本項交易有利于改善公司現金流狀況、有利于公司扭虧及長遠發展。

　　4、經公司2007年12月13日第四屆董事會第十五次會議決議，同意將《關于轉讓陜西佳居房地產開發有限公司股權的議案》提交2007年第二次臨時股東大會審議。見公司2007年12月14日公告。

　　5、公司于2007年12月29日召開了2007年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于轉讓陜西佳居房地產開發有限公司股權的議案》。

　　一、交易概述

　　公司將持有的陜西佳居房地產開發有限公司1890萬元股權轉讓給四川金杭建材有限公司，交易金額為2500萬元，雙方于2007年12月28日在陜西省銅川市簽署了股權轉讓協議，此次股權出讓不構成關聯交易。

　　二、受讓方基本情況

　　四川金杭建材有限公司成立于2005年10月13日，注冊號為5101092007763，住所為成都高新區高升橋東路15號，法定代表人為荊有民，注冊資本為50萬元人民幣，實收資本為50萬元人民幣，經營范圍為水泥的銷售及技術咨詢服務；金屬材料（國家有專項規定的除外）、建材的銷售；水泥預制件制造（涉及相關行業行政主管部門許可的憑證經營）；機電產品（不含汽車）、勞保用品、耐火材料、通信器材（不含無線電發射設備）的銷售；其它無需許可或審核的合法項目。公司營業期限為二00五年十月十三日至永久。

　　三、交易標的基本情況

　　陜西佳居房地產開發有限公司的股東為陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司和陜西耀縣水泥廠置業有限公司，成立于2003年 11月18日，注冊資本為2000萬元，其中陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司出資1890萬元，占注冊資本的94.5%，陜西耀縣水泥廠置業有限公司出資110萬元，占注冊資本的5.5%。公司注冊地址為陜西省銅川新區長虹南路東側，經營范圍為房地產開發、銷售；房地產中介、物業管理。

　　四、交易的主要內容和定價政策

　　1、截止2007年10月31日，陜西佳居房地產開發有限公司賬面資產凈值539.66萬元。經中宇資產評估有限責任公司評估（中宇評報字[2007]第2144號），陜西佳居房地產開發有限公司股東全部權益價值為1，644.22萬元，評估基準日為2007年10月31日。

　　2、公司將持有陜西佳居房地產開發有限公司1，890萬元股權，按評估值計算的權益值為1，553.79萬元，以2500萬元轉讓給四川金杭建材有限公司。轉讓完成后公司不再持有陜西佳居房地產開發有限公司股權。

　　3、四川金杭建材有限公司于二00七年十二月三十一日前向陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司支付1，300萬元股權轉讓款，其余1200萬元于二00八年按每季度支付300萬元，于二00八年十二月三十一日付清。

　　五、進行交易的目的以及本次交易對上市公司的影響情況

　　上述交易的實施有利于改善公司現金流狀況，有利于公司2007年度實現扭虧目標及長遠發展。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司于2007年12月14日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》及上海交易所網站（www.sse.com.cn）的2007年度第二次臨時股東大會通知。

　　2、中宇資產評估有限責任公司出具的評估報告。

　　3、經與會董事簽字確認的股東大會決議。

　　4、北京嘉源律師事務所出具的法律意見書。

　　陜西秦嶺水泥（集團）股份有限公司

　　董 事 會

　　2008年1月2日