證券代碼：600067 股票簡稱：冠城大通編號：臨2008—001

　　冠城大通股份有限公司

　　股權解押暨質押公告

　　冠城大通股份有限公司近日接第一大股東——福建豐榕投資有限公司 (持有公司股份128，571，611股，下稱：“豐榕投資”)通知，獲悉豐榕投資已于 2007年12月27日解除了已到期的原質押給中國工商銀行股份有限公司福州閩都支行的本公司4，400，000股限售流通股，并在中國證券登記結算公司上海分公司辦理了股權質押解除登記手續。同時豐榕投資于2007年12月27日辦理了該筆股票的續押手續。

　　同時，豐榕投資已于 2007年12月27日解除了其原質押給中誠信托投資有限責任公司的本公司10，000，000股限售流通股，并在中國證券登記結算公司上海分公司辦理了股權質押解除登記手續。同時豐榕投資于2007年12月27日將其持有的10，000，000股無限售流通股質押給中誠信托投資有限責任公司，該項股份已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了相關股權質押登記手續。

　　截止本公告日，豐榕投資已質押其持有的公司股份6990萬股(占其所持公司股份總數的54.37%，占公司股本總數的14.54%)。

　　特此公告

　　冠城大通股份有限公司

　　董事會

　　2008年1月3日

　　證券代碼：600067證券簡稱：冠城大通編號：臨2008-002

　　冠城大通股份有限公司

　　第七屆董事會第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告內容的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　冠城大通股份有限公司第七屆董事會第一次會議于2007年12月28日在福州元洪大廈26樓公司會議室召開。會議應到董事9名，實到董事7名，其中韓孝煌董事因公務出差未能出席本次會議，亦未授權其它董事參與表決；商建光董事因公務出差未能出席本次會議，同時授權委托韓國龍董事代為表決。會議由董事長韓國龍先生主持，會議的召開符合《公司法》和公司《章程》有關規定。與會董事經認真審議做出如下決議：

　　1、《關于選舉公司董事長、副董事長的議案》

　　董事會同意選舉韓國龍先生擔任公司董事長，選舉韓孝煌先生擔任公司副董事長，任期三年。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權

　　2、《關于公司第七屆董事會各專門委員會組成人員的議案》

　　董事會同意第七屆董事會各專門委員會組成人員如下：

　　投資決策及戰略發展委員會：韓國龍先生、韓孝捷先生、伍長南先生，其中韓國龍先生為召集人；

　　審計委員會：陳金山先生、陳玲女士、薛黎曦女士，其中陳金山先生為召集人；

　　提名委員會：陳玲女士、韓孝捷先生、伍長南先生，其中陳玲女士為召集人；

　　薪酬與考核委員會：伍長南先生、陳金山先生、劉華女士，其中伍長南先生為召集人。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權

　　3、《關于聘任公司高級管理人員及證券事務代表的議案》

　　（1）董事會同意聘任韓孝捷先生擔任公司總經理；

　　（2）董事會同意聘任劉華女士、韓國建先生、林思雨先生、官偉源先生擔任公司副總經理，其中劉華女士為常務副總經理；

　　（3）董事會同意聘任林湜女士擔任公司財務總監；

　　（4）董事會同意聘任肖林壽先生擔任公司董事會秘書；

　　（5）董事會同意聘任余坦鋒先生擔任公司證券事務代表。

　　以上人員任期均為三年，公司高級管理人員及證券事務代表簡歷見附件一。

　　上述議案表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權

　　4、審議通過《冠城大通股份有限公司首期股權激勵計劃（草案）》，并同意提交股東大會審議。

　　本議案經董事會薪酬考核委員會根據相關法律法規擬定，并提交董事會審議，具體內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。因韓孝煌董事、韓孝捷董事、劉華董事、商建光董事屬于《冠城大通股份有限公司首期股權激勵計劃（草案）》受益人，已回避表決，其余5名董事參與表決。

　　上述議案表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事已經發表了獨立意見，具體詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn公告。

　　5、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司首期股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，為保證公司首期股票期權激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理股票期權以下事宜：

　　（1）授權董事會確定首期激勵計劃的授予日。

　　（2）授權董事會在公司出現資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股等事項時，按照首期激勵計劃規定的辦法，對股票期權數量和行權價格進行相應的調整。

　　（3）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權相關的全部事宜。

　　（4）授權董事會對激勵對象的行權資格和行權條件進行審查確認。

　　（5）授權董事會決定激勵對象是否可以行權。

　　（6）授權董事會辦理激勵對象行權所必須的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權申請，向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務，修改公司章程，辦理公司注冊資本的變更登記等。

　　（7）授權董事會辦理股票期權及未行權標的股票的鎖定事宜。

　　（8）授權董事會辦理首期激勵計劃的變更和終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，辦理已死亡的激勵對象尚未行權股票期權的繼承事宜，終止公司首期激勵計劃。

　　（9）授權董事會對公司股票期權計劃進行管理。

　　（10）授權董事會辦理首期激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

　　因韓孝煌董事、韓孝捷董事、劉華董事、商建光董事屬于《冠城大通股份有限公司首期股權激勵計劃（草案）》受益人，已回避表決，其余5名董事參與表決。

　　上述議案表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

　　6、審議通過《冠城大通股份有限公司首期股票期權激勵計劃實施考核辦法》，具體詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn公告。

　　因韓孝煌董事、韓孝捷董事、劉華董事、商建光董事屬于《冠城大通股份有限公司首期股權激勵計劃（草案）》受益人，已回避表決，其余5名董事參與表決。

　　上述議案表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

　　由于公司股權激勵計劃還需報中國證監會備案無異議后提交股東大會審議，公司股東大會具體召開日期另行通知。

　　特此公告

　　冠城大通股份有限公司

　　董事會

　　2007年12月28日

　　附件1：

　　冠城大通股份有限公司

　　高級管理人員及證券事務代表簡歷

　　董事長——韓國龍先生

　　韓國龍，男，出生于1955年3月，高中畢業。現任香港冠城（集團）有限公司董事局主席、冠城大通股份有限公司董事長，兼任北京海淀區政協常委、北京市政協委員、吉林省僑聯常委、福建福州市政協常委、北京海外聯誼會副會長、福州十邑旅港同鄉會副理事長、福建三資房協常務副理事長。

　　副董事長——韓孝煌先生

　　韓孝煌，男，出生于1977年6月，碩士學歷，2004年起任北京太陽宮房地產開發有限公司總經理助理、常務副總經理；2006年至今任冠城大通股份有限公司副董事長。

　　總經理——韓孝捷先生

　　韓孝捷，男，出生于1974年10月，大學畢業，曾任南平冠城房地產開發有限公司總經理，福州冠峰貿易有限公司總經理，福州景協房地產有限公司總經理，現任冠城大通股份有限公司董事、總經理。

　　常務副總經理——劉 華女士

　　劉 華，女，出生于1969年12月。碩士學歷，曾任冠城（集團）有限公司福州代表處常駐代表；福建中興投資有限公司副總經理。現任冠城大通股份有限公司董事、常務副總經理。

　　副總經理——韓國建先生

　　韓國建，男，出生于1957年4月，博士肄業、副教授。曾任中國礦業大學遙感研究室主任；北京冠海房地產有限公司助理總經理、副總經理；北京太陽宮房地產開發有限公司總經理；現任冠城大通股份有限公司副總經理。

　　副總經理——官偉源先生

　　官偉源，男，出生于1963年3月，本科學歷，高級工程師。曾任福州大通機電股份有限公司（前身福州電線廠）漆包分廠廠長、生產部主任、副總經理。現任冠城大通股份有限公司副總經理。

　　副總經理——林思雨先生

　　林思雨，男，出生于1971年1月，本科學歷。曾就職于福建華興信托投資公司投資銀行部；福建閩東電力股份有限公司。現任冠城大通股份有限公司副總經理兼董事會秘書。

　　財務總監——林湜女士

　　林湜，女，出生于1954年01月25日，碩士研究生，經濟學（會計學）碩士、中級會計師、中國注冊會計師。曾任福建省財政廳華興會計師事務所注冊會計師，（香港）江南財務有限公司財務部經理，香港冠城集團、福建中興投資有限公司、北京太陽宮房地產開發有限公司財務負責人，現任冠城大通股份有限公司財務總監。

　　董秘——肖林壽先生

　　肖林壽，男，出生于1973年10月。本科學歷。曾任福建華興信托投資公司投資銀行部項目經理；華泰證券有限公司投資銀行部高級經理。現任冠城大通股份有限公司董事會辦公室主任，證券事務代表。

　　證券事務代表——余坦鋒

　　余坦鋒，男，出生于1977年2月。本科學歷。曾任福建智君律師事務所律師，現任冠城大通股份有限公司董事會辦公室副主任。

　　冠城大通股份有限公司

　　首期股票期權激勵計劃實施考核辦法

　　冠城大通股份有限公司(以下稱“冠城大通”或“公司”)為進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，確保公司發展目標的實現，制定了《冠城大通股份有限公司首期股票期權激勵計劃》，擬授予激勵對象1500 萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股冠城大通股票的權利。

　　為配合該計劃的實施，現根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定，結合公司實際情況，制訂本辦法，以對激勵對象進行有效考核。

　　一、考核目的

　　為進一步完善公司法人治理結構，形成良好均衡的價值分配體系，建立和完善公司高級管理人員和公司董事會認為對公司有特殊貢獻的員工的激勵約束機制，激勵公司高級管理人員和公司董事會認為對公司有特殊貢獻的員工誠信勤勉地開展工作，保證公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現，保證公司擬實施的1500 萬份股票期權激勵計劃的順利進行。

　　二、考核原則

　　考核評價必須堅持公正、公平、公開的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的工作業績進行評價，實現期權獎勵與本人工作業績、能力態度緊密結合。

　　三、考核范圍

　　本辦法適用于公司首期股票期權激勵計劃所確定的激勵對象，包括公司董

　　事、高級管理人員、分子公司主要負責人和總經理提名的公司業務骨干及對公司有特殊貢獻的員工。

　　四、考核機構

　　1、董事會薪酬與考核委員會負責領導和組織考核工作。

　　2、薪酬與考核委員會可指定公司人力資源部、財務部等相關部門人員參與，共同組成考核委員會，負責具體實施考核工作。

　　3、公司董事會負責本辦法的審批。

　　五、考核方法、內容及期間

　　1、公司年度經營計劃、經營目標責任書、崗位職責說明書。

　　2、考核方法及內容由被考核對象及其直接上級進行評分，分值比例按直接上級80%，被考核對象自評按20%的權重進行計算。董事長、總經理由董事會考核。主要考核被考核對象在考核期間的工作業績和能力態度。

　　3、考核期間：2007—2009年每一會計年度。

　　4、考核次數：2007—2009年每年一次。

　　六、考核程序

　　1、薪酬與考核委員會年初制定績效目標和考核要求，次年初進行考核并統一發布考核結果。

　　（一）年初：考核委員會根據公司年度經營目標分別確定被考核對象的關鍵業績指標、指標值及權重，作為該年度績效考核的依據。

　　（二）次年初：年度結束后，激勵對象向考核委員會提交年度述職報告，述職報告的內容包括對該年度各項考核指標完成情況的總結。考核委員會根據述職報告及年度財務決算對激勵對象進行年末考核。

　　2、考核評分

　　（一）定量指標，按單項指標計劃完成情況評分，100％完成計劃的對應分

　　為100 分，最高120 分封頂。

　　（二）定性指標，由考核委員會制定評分細則來評定分值。

　　（三）單項指標評分加權匯總為績效考核總分。

　　（四）考核分數對應的績效評價為：

　　■

　　60 分以下 不合格

　　七、考核結果反饋及應用

　　1、被考核者有權了解自己的考核結果，考核委員會應在考核結束后五個工作日內向被考核者通知考核結果。

　　2、如被考核對象對考核結果有異議，可在考核結果發布之日起5 日內向考核委員會提出申訴，考核委員會可根據實際情況對其考核結果進行復核，如確存在不合理，可對考核結果進行修正。

　　3、考核結果作為股票期權的行權依據。

　　八、考核結果歸檔

　　考核結束后，考核結果作為保密資料歸檔案保存。

　　九、附則

　　本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂，自董事會審議通過之日起開始實施。

　　冠城大通股份有限公司董事會

　　2007年12月28日

　　■冠城大通股份有限公司

　　首期股權激勵計劃

　　（草案）

　　二零零七年十二月

　　特別提示

　　1、《冠城大通股份有限公司首期股權激勵計劃（草案）》（以下簡稱 “首期激勵計劃” 或“本計劃”）系冠城大通股份有限公司（以下簡稱“冠城大通”或“公司”）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及其他有關法律、法規和規范性文件，以及冠城大通股份有限公司《公司章程》制定。

　　2、本次激勵計劃采取的模式—-股票期權

　　冠城大通本次激勵計劃模式采取股票期權模式。即在滿足本計劃規定的授予條件時，公司一次性無償授予激勵對象1500萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日內以約定的行權價格購買一股冠城大通股票的權利，股票來源于公司向激勵對象定向發行的1500萬股冠城大通股票。本次授予的股票期權所涉及的標的股票總數為1500萬股，占本激勵計劃簽署時股本總額480，798，940股的3.11%，任一單一激勵對象所獲授的股票期權激勵所涉及的股票總數不超過公司總股本的1%。

　　其中：本次股票期權總數中的820萬股為預留股份，占本次激勵計劃股票期權總數的54.67％。

　　3、本次股票期權的行權價格

　　冠城大通本次授予的1500萬份股票期權的行權價格為20.42元

　　4、本次股票期權的行權安排

　　冠城大通本次股票期權激勵計劃有效期為自股票期權授予日起五年。自本激勵計劃授予日起滿一年后的下一交易日起，激勵對象應在可行權日內按40%，30%，30%的行權比例分期逐年行權。各行權期行權安排如下表所示：

　　■

　　5、本次股票期權的行權條件

　　以公司2006年已實現的凈利潤（11，384.30萬元）為基數，公司2007年、2008年、2009年每年凈利潤年復合增長率不低于50%，且每年加權平均凈資產收益率不低于15%。

　　如公司業績考核達不到上述條件，則激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數量由公司注銷。

　　6、冠城大通股票期權有效期內發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股事宜，股票期權數量、所涉及的標的股票總數及行權價格將做相應的調整。

　　7、本次激勵對象行權資金以自籌方式解決，冠城大通承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲得的有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　8、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監督管理委員會審核無異議、冠城大通股東大會批準。

　　釋 義

　　除非另有說明，以下簡稱在本激勵計劃中作如下釋義：

　　公司/本公司/冠城大通：指冠城大通股份有限公司

　　首期激勵計劃、本激勵計劃：指《冠城大通股份有限公司首期激勵計劃（草案）》

　　股票期權、期權激勵、期權：指冠城大通授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買冠城大通一定數量股票的權利

　　激勵對象：指被選擇參加公司首期激勵計劃的對象，他們可以根據本激勵計劃獲得一定數量的期權

　　高級管理人員：指公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書和《公司章程》規定的其他人員

　　薪酬與考核委員會：指公司董事會下設的薪酬與考核委員會

　　標的股票：指根據本激勵計劃，激勵對象有權購買的冠城大通股票

　　授予日：指公司向期權激勵對象授予期權的日期，授予日必須為交易日

　　行權：指激勵對象根據本激勵計劃，在規定的行權期內以預先確定的價格和條件購買公司股票的行為

　　可行權日：指激勵對象可以行權的日期，可行權日必須為交易日

　　行權價格：指公司向激勵對象授予期權時所確定的購買公司股票的價格

　　中國證監會：指中國證券監督管理委員會

　　證券交易所：指上海證券交易所

　　登記結算公司：指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　元：指人民幣元

　　《公司法》：指《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》：指《中華人民共和國證券法》

　　《股權激勵辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》

　　《公司章程》：指冠城大通股份有限公司《公司章程》

　　《考核辦法》：指《冠城大通股份有限公司首期股票期權激勵計劃實施考核辦法》

　　一、實施首期激勵計劃的目的

　　1、進一步完善公司治理結構，健全公司激勵約束機制。

　　2、通過實現股東、公司和個人利益的一致，維護股東權益，為股東帶來持

　　續的回報。

　　3、倡導公司與個人共同持續發展的理念，促進公司長期穩定發展。

　　4、有效調動管理者和重要骨干的積極性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨干。

　　5、兼顧公司長期利益和近期利益，更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進公司發展。

　　二、首期激勵計劃的管理機構

　　股東大會是公司的最高權力機構，負責審核批準實施本激勵計劃及計劃的變更和終止。

　　公司董事會是本激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬定和修改本激勵計劃，報股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。

　　公司監事會是本激勵計劃的監督機構，負責對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和上海證券交易所業務規則進行監督。

　　獨立董事應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益發表獨立意見。

　　三、激勵對象的確定依據和范圍

　　（一）激勵對象的確定依據

　　1、激勵對象確定的法律依據

　　本激勵計劃的激勵對象系依據《公司法》、《證券法》、《股權激勵辦法》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的相關規定而確定。

　　2、激勵對象確定的職務依據

　　公司本激勵計劃的激勵對象包括公司董事（不包括獨立董事）、公司及下屬子公司高級管理人員和業務骨干、激勵計劃簽署后新進的公司高級管理人員或骨干人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬與考核委員會根據《考核辦法》考核為合格以上，經公司董事會審查，并經公司監事會核實確定。

　　（二）激勵對象的范圍

　　1、公司董事（不包括獨立董事）；

　　2、高級管理人員，包括總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及《公司章程》規定的其他人員；

　　3、主要業務負責人及參控股公司主要負責人員；

　　4、由總經理提名的公司業務核心骨干人員；

　　5、激勵計劃簽署后新進的公司高級管理人員或骨干人員。

　　四、首期激勵計劃的股票來源和股票數量

　　冠城大通授予激勵對象1500萬份股票期權，每份股票期權擁有在授予日起5年內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股冠城大通股票的權利。

　　（一）首期激勵計劃涉及的標的股票來源

　　在本激勵計劃獲得批準后，公司將向激勵對象定向發行1500萬股公司股票作為首期激勵計劃的股票來源。

　　（二）首期激勵計劃涉及的標的股票數量

　　首期激勵計劃擬授予的股票期權數量共1500萬份，涉及標的股票數量占公司股本總額的比例為3.1%，涉及的標的股票種類為人民幣Ａ股普通股。

　　五、首期激勵計劃的分配

　　在考核年度結束時，薪酬與考核委員會根據《考核辦法》對激勵對象進行考核，考核合格并經監事會核實后，按照下表所示名單和比例進行分配。

　　■

　　六、股票期權行權價格及確定依據

　　（一）行權價格

　　本次股票期權的行權價格為20.42元，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份期權可以20.42元的價格購買一股公司股票。

　　（二）行權價格的確定方法

　　行權價格依據下述兩個價格中的較高者確定，為20.42元。

　　1、首期激勵計劃公布前一個交易日的公司股票收盤價20.42元；

　　2、首期激勵計劃公布前30 個交易日公司股票算術平均收盤價18.23元。

　　七、股票期權的有效期、授予日、可行權日、禁售期

　　（一）有效期

　　自股票期權授予日起的5 年。

　　（二）授予日

　　在本激勵計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議后，并經公司股東大會審議通過之日起一個月內，公司董事會應對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序，但授予日不為下列日期：

　　1、定期報告公布前30 日；

　　2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2 個交易日；

　　3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2 個交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，為公司依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

　　（三）可行權日

　　本激勵計劃的激勵對象自授予日起滿一年后方可開始行權。可行權日為公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日之間的任何交易日，但下列期間不得行權：

　　1、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2 個交易日。

　　2、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2 個交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，為公司依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在股票期權有效期內行權完畢，股票期權有效期過后，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。

　　（四）禁售期

　　1、激勵對象轉讓其所持有的公司股票，應當符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規的規定；

　　2、激勵對象在公司任職期間，每年可以轉讓的公司股份不得超過其所持本公司股份總數的百分之二十五，離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份；

　　激勵對象在任職期間內因個人原因提出辭職，其已經行權但尚未出售的股票轉讓事宜由其與公司簽訂的《股票期權授予合同》另外約定。

　　3、激勵對象在任職期間不得將其所持有的公司股份在買入后6 個月內賣出，或者賣出后6 個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

　　4、若在股票期權有效期內《公司章程》進行了修改，則激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合轉讓時《公司章程》的規定。

　　八、股票期權的獲授條件、行權條件

　　（一）股票期權的獲授條件 只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授股票期權；若未能同時滿足下列條件，本激勵計劃自然終止。

　　1、冠城大通未發生如下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（3）中國證監會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發生如下任一情形：

　　（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

　　（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

　　（二）股票期權行權條件

　　激勵對象對已獲授權的股票期權將分三期行權，行權時除滿足上述條件外，必須同時滿足以下條件：

　　1、根據《考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

　　2、冠城大通未發生如下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（3）中國證監會認定不能實行首期激勵計劃的其他情形。

　　3、激勵對象未發生如下任一情形：

　　（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　4、行權安排

　　冠城大通本次股票期權激勵計劃有效期為自股票期權授予日起五年。自本激勵計劃授予日起滿一年后的下一交易日起，激勵對象應在可行權日內按40%，30%，30%的行權比例分期逐年行權。各行權期行權安排如下表所示：

　　■

　　5、行權條件

　　以公司2006年已實現的凈利潤（11，384.30萬元）為基數，公司2007年、2008年、2009年每年凈利潤年復合增長率不低于50%，且每年加權平均凈資產收益率不低于15%。

　　年復合增長率計算公式如下：

　　X=(Pn/A)1/n-1

　　其中，Pn指以2006年往后的第1至第n年每年實現的凈利潤，P1為2007年凈利潤，以此類推；A指公司2006年度已經實現的凈利潤；n代表2006年以后的考核年度，2007年考核年度時n為1，2008年考核年度時n為2，2009年考核年度時n為3。

　　公司業績考核達不到上述條件即根據公司各考核年度業績對比2006年已實現的凈利潤的年復合增長率＜X，或當年加權平均凈資產收益率不低于15%時，則激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數量由公司注銷。

　　圖示：

　　■

　　九、首期激勵計劃的調整方法和程序

　　（一）股票期權數量的調整方法

　　若在行權前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0為調整前的股票期權數量；ｎ為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即1 股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Ｑ為調整后的股票期權數量。

　　2、縮股：

　　Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0為調整前的股票期權數量；ｎ為縮股比例（即1 股股票縮為ｎ股

　　股票）；Ｑ為調整后的股票期權數量。

　　3、配股：

　　Ｑ＝Ｑ0×（除權前一日標的證券收盤價÷標的證券除權日參考價）

　　其中：Ｑ0為調整前的行權數量；Ｑ為調整后的行權數量。

　　（二）行權價格的調整方法 若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

　　P＝ P0 ÷ (1＋n)

　　2、縮股

　　P＝ P0÷ n

　　3、派息

　　P＝ P0 ×（標的證券除息日參考價÷除息前一日標的證券收盤價）

　　其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票

　　紅利、股票拆細的比率或縮股比例；P為調整后的行權價格。

　　4、配股

　　P= P0×（標的證券除權日參考價÷除權前一日標的證券收盤價）

　　其中：P0為調整前的行權價格；P為調整后的行權價格。

　　（三）首期激勵計劃的調整程序

　　1、冠城大通股東大會授權董事會依本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量、行權價格。董事會根據上述規定調整行權價格、股票期權數量后，及時公告并通知激勵對象。

　　2、因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。

　　十、實行首期激勵計劃、授予股票期權及激勵對象行權的程序

　　（一）實行首期激勵計劃的程序

　　1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定首期激勵計劃草案，并提交董事會審議。

　　2、董事會審議通過首期激勵計劃草案，獨立董事應當就首期激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見。

　　3、監事會核實激勵對象名單。

　　4、董事會審議通過首期激勵計劃草案后的2 個交易日內，公告董事會決議、首期激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。

　　5、公司聘請律師對首期激勵計劃出具法律意見書。

　　6、首期激勵計劃有關申請材料報中國證監會備案，并同時抄報上海證券交易所和福建省證監局。

　　7、在中國證監會對首期激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書。

　　8、獨立董事就首期激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

　　9、股東大會審議首期激勵計劃，監事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。

　　10、股東大會批準首期激勵計劃后首期激勵計劃即可以實施。董事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期權授予、行權等事宜。

　　（二）授予股票期權的程序

　　1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股票期權授予方案。

　　2、董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的股票期權授予方案。

　　3、監事會核查授予股票期權的激勵對象的名單是否與股東大會批準的首期激勵計劃中規定的對象相符。

　　4、公司與激勵對象簽訂《授予股票期權協議書》，約定雙方的權利義務。

　　5、公司于授予日向激勵對象送達《股票期權授予通知書》一式貳份。

　　6、激勵對象在三個工作日內簽署《股票期權授予通知書》，并將一份送回公司。

　　7、公司根據激勵對象簽署情況制作首期激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股票期權的數量、授予日期、股票期權授予協議書編號等內容。

　　8、公司根據中國證監會、證券交易所、登記結算公司的有關規定辦理實施首期激勵計劃的相關事宜。

　　（三）激勵對象行權的程序

　　1、激勵對象向薪酬與考核委員會提交《股票期權行權申請書》，提出行權申請。

　　2、董事會授權薪酬與考核委員會對申請人的行權資格與行權條件審查確認。

　　3、激勵對象的行權申請經薪酬與考核委員會確認后，公司向證券交易所提出行權申請。

　　4、經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

　　十一、公司與激勵對象各自的權利義務

　　（一）公司的權利義務

　　1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。

　　2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。

　　3、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。

　　4、公司不得為激勵對象依首期激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　5、公司應當根據首期激勵計劃、中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

　　6、法律、法規規定的其他相關權利義務。

　　（二）激勵對象的權利義務

　　1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公

　　司的發展做出應有貢獻。

　　2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定行權，并按規定鎖定股份。

　　3、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔保或償還債務。

　　4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

　　5、激勵對象在行權后離職的，應當在2 年內不得在競爭對手處從事相同或類似相關工作。如果激勵對象在行權后離職，并在2 年內到競爭對手處從事相同或類似工作的，激勵對象應當將其因行權所得全部收益返還給公司，并承擔與其行權所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任。

　　6、法律、法規規定的其他相關權利義務。

　　十二、關于預留股份

　　1、預留股份的用途：用于激勵本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續期間經董事會批準后納入激勵計劃的人，包括公司主要業務負責人及參控股公司主要負責人員、公司業務核心骨干人員、激勵計劃簽署后新進的公司高級管理人員或骨干人員。

　　2、預留股份的授予對象在獲授預留股份時應符合本股權激勵計劃第三節對激勵對象資格的規定，同時：

　　1)對于原有激勵對象的追加授予時，激勵對象上一年度績效考核合格，且任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

　　2)預留股份的激勵對象資格須經監事會進行核實，如激勵對象為董事（不包括獨立董事）、監事、高級管理人員的，需提交股東大會審議并履行相應的披露程序。

　　3、預留股份的授予價格、有效期、禁售期均遵循本股權激勵計劃的規定。

　　4、預留股份的授予程序均遵循本股權激勵計劃的規定，唯對在本股權激勵計劃簽署后引進的公司高級管理人員或業務骨干，因任職時間原因沒有上一年度績效考核記錄的，經董事會特別審批，其授予條件中可不受第八節對于激勵對象績效考核條件的限制。

　　十三、首期激勵計劃的變更、終止

　　(一)公司控制權發生變化

　　若因任何原因導致公司的實際控制人發生變化，所有授出的股票期權不作變更。

　　（二）激勵對象發生職務變更、離職或死亡

　　1、激勵對象職務發生變更，但仍為公司的董事（獨立董事除外）、高級管理人員或核心業務人員的，則已獲授的股票期權不作變更。當激勵對象因正常調動而離開原崗位的，其行權不受影響，但不再享受終止服務日以后的股票期權激勵。若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員，則取消其激勵對象資格及所有尚未行權的股票期權。

　　2、激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。若激勵對象觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更或者被公司解聘的，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。

　　3、激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按規定行權；

　　4、激勵對象正常調離公司、正常離休或退休的，其獲授的股票期權在符合行權條件的情況下可以行權，但不再享受終止服務日以后的股票期權激勵。

　　5、激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起其所有未行權的股票期權即被取消；

　　6、激勵對象如果違反了公司關于競業限制的相關規定，其已行權的收益由公司收回，未行權的股票期權由公司收回轉授給其他激勵對象。

　　7、激勵對象死亡的，自死亡之日起其所有除已生效但未行權的股票期權外其它未生效的股票期權即被取消。但激勵對象因執行職務死亡的，公司應當根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對象的法定繼承人進行合理補償。（應享有的股票期權數＝任職滿月數/12×年度股票期權數）

　　8、對于由于上述1、2、5、6、7 項原因被取消或失效的尚未行權的股票期權，授權董事會可將該等股票期權另行授予符合本激勵計劃的適合對象，但如激勵對象為公司董事、監事或高管，須經股東大會批準方可授權。該等名單需經監事會書面核實并在2個交易日內公告。公司需聘請律師對該等激勵對象的資格和獲授是否符合本激勵計劃出具專業意見。

　　（三）公司不具備實施首期激勵計劃的資格 公司如因出現如下情形之一時，應終止實施首期激勵計劃，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行使的期權應當終止行使：

　　1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　3、中國證監會認定的其他情形。

　　（四）激勵對象不具備參與首期激勵計劃的資格 在首期激勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的，其已獲授但尚未行使的期權應當終止行使：

　　1、最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　2、最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級

　　管理人員情形的；

　　4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

　　十四、股東大會授權董事會的具體事項

　　本激勵計劃審批通過后，股東大會授權董事會辦理本激勵計劃的相關具體事宜。

　　具體授權事項如下：

　　1、 授權董事會確定首期激勵計劃的授予日。

　　2、 授權董事會在公司出現資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股等事項時，按照首期激勵計劃規定的辦法，對股票期權數量和行權價格進行相應的調整。

　　3、 授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權相關的全部事宜。

　　4、 授權董事會對激勵對象的行權資格和行權條件進行審查確認。

　　5、 授權董事會決定激勵對象是否可以行權。

　　6、 授權董事會辦理激勵對象行權所必須的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權申請，向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務，修改公司章程，辦理公司注冊資本的變更登記等。

　　7、 授權董事會辦理股票期權及未行權標的股票的鎖定事宜。

　　8、 授權董事會辦理首期激勵計劃的變更和終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，辦理已死亡的激勵對象尚未行權股票期權的繼承事宜，終止公司首期激勵計劃。

　　9、 授權董事會對公司股票期權計劃進行管理。

　　10、授權董事會辦理首期激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

　　十五、其他

　　1、公司實施本激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行；

　　2、本激勵計劃自經公司股東大會批準之日起生效；

　　3、本激勵計劃的解釋權屬于公司董事會。

　　冠城大通股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇七年十二月二十八日

　　證券代碼：600067證券簡稱：冠城大通 編號：臨2008-003

　　冠城大通股份有限公司

　　第七屆監事會第一次會議決議公告

　　冠城大通股份有限公司第七屆監事會第一次會議于2007年12月28日在福州元洪大廈26樓公司會議室召開。會議應到監事3人，實到監事3人。會議的召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。與會監事經認真審議做出以下決議：

　　以3票同意、0票反對，0票棄權。通過監事會對《關于選舉公司監事會主席的議案》，監事會同意選舉陳道彤先生擔任公司第七屆監事會主席，任期三年。

　　以3票同意、0票反對，0票棄權。同意通過《冠城大通股份有限公司首期股權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“計劃”）。監事會認為：本次股權激勵計劃符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等相關法律法規的規定。

　　以3票同意、0票反對，0票棄權。通過對《計劃》所確定的本次獲授股票期權激勵的對象名單的核查意見。監事會認為：公司董事（不包括韓國龍董事、薛黎曦董事及全體獨立董事）、高級管理人員、主要業務負責人及參控股公司主要負責人員和由總經理提名的公司業務核心骨干人員及其他人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定的激勵對象條件，其作為公司本次股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。

　　特此公告

　　冠城大通股份有限公司

　　監事會

　　2007年12月28日

　　附件：

　　陳道彤先生 簡歷

　　陳道彤、男，出生1944年5月，大學畢業，中共黨員，高級工程師。曾在上海電纜研究所工作；曾任福州大通機電股份有限公司（前身福州電線廠）總工、廠長、董事長兼總經理。現任冠城大通股份有限公司監事會主席。

　　證券代碼：600067證券簡稱：冠城大通 編號：臨2008-004

　　冠城大通股份有限公司

　　獨立董事關于公司

　　首期股權激勵計劃（草案）的獨立意見

　　作為冠城大通股份有限公司（以下簡稱“冠城大通”）獨立董事，我們依據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“管理辦法”）、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《冠城大通股份有限公司章程》（以下簡稱“章程”）等法律、法規和規范性文件的有關規定，對公司擬實施的首期股權激勵計劃（草案）發表意見如下：

　　1、未發現冠城大通存在《管理辦法》等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，冠城大通具備實施股權激勵計劃的主體資格。

　　2、冠城大通本次股權激勵計劃所確定的激勵對象中公司董事（不包括韓國龍董事、薛黎曦董事及全體獨立董事）、高級管理人員、主要業務負責人及參控股公司主要負責人員和由總經理提名的公司業務核心骨干人員及其他人員均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格的規定，同時激勵對象亦不存在《管理辦法》規定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。

　　3、冠城大通首期股權激勵計劃（草案）的內容符合《管理辦法》等有關法律、法規的規定，對各激勵對象股票期權的授予安排、行權安排（包括授予額度、授權日期、授權條件、行權日期、行權條件、行權價格等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

　　4、冠城大通不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃和安排。

　　5、冠城大通實施股票期權激勵計劃可以健全全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續發展能力，使經營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心，并最終提高公司業績。

　　冠城大通實施股票期權激勵計劃不會損害公司及其全體股東的利益。

　　冠城大通股份有限公司

　　獨立董事：陳金山、陳玲、伍長南

　　2007年12月28日

　　90 分以上

　　優秀

　　80 分-90分

　　良好

　　60 分-79分

　　合格

　　行權期

　　行權時間

　　可行權數量占

　　獲授期權數量比例

　　第一個行權期

　　自授予日后起滿一年后的下一交易日起至以后可行權年度

　　40%

　　第二個行權期

　　自授予日后起滿兩年后的下一交易日起至以后可行權年度

　　30%

　　第三個行權期

　　自授予日后起滿三年后的下一交易日起至以后可行權年度

　　30%

　　行權期

　　姓名

　　職務

　　獲授的股票期權數量（萬股）

　　股票期權占授予股票期權總量的比例（%）

　　標的股票占授予時公司總股本的比例（%）

　　1

　　韓孝煌

　　副董事長

　　130

　　8.67％

　　0.27%

　　2

　　韓孝捷

　　董事、總經理

　　120

　　8.00％

　　0.25%

　　3

　　劉 華

　　董事、常務副總經理

　　80

　　5.33％

　　0.17%

　　4

　　韓國建

　　副總裁

　　70

　　4.67％

　　0.15%

　　5

　　官偉源

　　副總裁

　　70

　　4.67％

　　0.15%

　　6

　　林思雨

　　副總裁

　　70

　　4.67％

　　0.15%

　　7

　　林 湜

　　財務總監

　　50

　　3.33％

　　0.10%

　　8

　　商建光

　　董事

　　50

　　3.33％

　　0.10%

　　9

　　肖林壽

　　董事會秘書

　　40

　　2.67％

　　0.08%

　　小計

　　680

　　45.33％

　　1.41%

　　預留股份

　　820

　　54.67%

　　1.71%

　　總計

　　1500

　　100.00%

　　3.12%

　　行權期

　　行權時間

　　可行權數量占

　　獲授期權數量比例

　　第一個行權期

　　自授予日后起滿一年后的下一交易日起至以后可行權年度

　　40%

　　第二個行權期

　　自授予日后起滿兩年后的下一交易日起至以后可行權年度

　　30%

　　第三個行權期

　　自授予日后起滿三年后的下一交易日起至以后可行權年度

　　30%