股票簡稱：特變電工股票代碼：600089編號：臨2008-001

　　特變電工股份有限公司

　　2008年第一次臨時董事會會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特變電工股份有限公司于2007年12月27日以傳真方式發出會議通知，2008年1月2日以通訊表決方式召開了公司2008年第一次臨時董事會會議，應參會董事11人，實際收到有效表決票11份。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的相關規定，會議所做決議合法有效。

　　會議審議通過了《特變電工股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》；根據公司2007年半年度資本公積金轉增股本實施情況，公司修訂了《特變電工股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》中行權價格及授予數量相關條款（特變電工股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）修正案見附件一），《特變電工股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　該項議案同意票8票，反對票0票，棄權票0票。董事葉軍、雷霆、李邊區因屬于納入《特變電工股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》中的激勵對象，與本計劃存在利益關系，在表決時回避表決。

　　本議案尚需報中國證監會備案無異議后，提交股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。

　　特變電工股份有限公司

　　2008年1月2日

　　附件一

　　特變電工股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）

　　修 正 案

　　2007年9月5日，公司2007年第三次臨時股東大會審議通過了公司2007年半年度資本公積金轉增股本方案，2007年9月17日，公司發布了《特變電工股份有限公司2007年半年度資本公積金轉增股本實施公告》，并于2007年9月21日實施了資本公積金轉增股本方案。根據公司2007年半年度資本公積金轉增股本實施情況，公司修訂《特變電工股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》如下條款。

　　一、“特別提示”修訂如下

　　（一）特別提示1后增加一條，后續條款序號依次類推。

　　增加條款如下：

　　2、由于公司2007年9月21日實施了資本公積金轉增股本方案，公司以總股本427，019，416股為基數，每10股轉增10股，本計劃的股票期權的行權價格及授予數量均做相應的調整。

　　（二）特別提示2原為：

　　公司擬授予激勵對象1000萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股公司股票的權利。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行股票。

　　現修訂為：3、公司擬授予激勵對象2000萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股公司股票的權利。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行股票。

　�。ㄈ�）特別提示3原為：

　　本次激勵計劃涉及的標的股票總數為1000萬股，占激勵計劃公告日公司股本總額427，019，416股的2.342%。

　　現修訂為：4、本次激勵計劃涉及的標的股票總數為2000萬股，占激勵計劃公告日公司股本總額854，038，832股的2.342%。

　�。ㄋ模┨貏e提示4原為：

　　本次授予的1000萬份股票期權的行權價格為20.31元。

　　現修訂為：5、本次授予的2000萬份股票期權的行權價格為10.16元。

　　二、“四、激勵計劃的股票來源和股票數量”修訂如下：

　　本節內容原為：

　　公司擬授予激勵對象1000萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股公司股票的權利。

　�。ㄒ唬┘�勵計劃的股票來源

　　激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行的股票。

　�。ǘ�）激勵計劃的股票數量

　　激勵計劃授予的股票期權數量為1000萬份，涉及的標的股票種類為人民幣普通股（A股），涉及的標的股票數量為1000萬股，標的股票占激勵計劃公告日公司股本總額427，019，416股的2.342%。

　　現修訂為：

　　公司擬授予激勵對象2000萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股公司股票的權利。

　�。ㄒ唬┘�勵計劃的股票來源

　　激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行的股票。

　�。ǘ�）激勵計劃的股票數量

　　激勵計劃授予的股票期權數量為2000萬份，涉及的標的股票種類為人民幣普通股（A股），涉及的標的股票數量為2000萬股，標的股票占激勵計劃公告日公司股本總額854，038，832股的2.342%。

　　三、“五、激勵對象的股票期權分配情況”修訂如下：

　　本節內容原為：

　　五、激勵對象的股票期權分配情況

　�。ㄒ唬┕善逼跈嗟姆峙淝闆r

　　激勵計劃涉及的股票期權數量為1000萬份，具體分配情況如下：

　　表2 激勵對象股票期權分配表

　　序號

　　姓名

　　職務

　　獲授的股票期權數量（萬份）

　　股票期權占計劃總量的比例（%）

　　標的股票占授予時公司總股本比例（%）

　　1

　　魏玉貴

　　監事會主席

　　30

　　3.00

　　0.070

　　2

　　葉軍

　　董事、公司總經理、沈變公司總經理

　　30

　　3.00

　　0.070

　　3

　　李建華

　　副總經理

　　30

　　3.00

　　0.070

　　4

　　尤智才

　　總會計師

　　26.5

　　2.65

　　0.062

　　5

　　許國平

　　總經濟師

　　25

　　2.50

　　0.059

　　6

　　郭俊香

　　董事會秘書

　　26.5

　　2.65

　　0.062

　　7

　　胡有成

　　總經理助理

　　22

　　2.20

　　0.052

　　8

　　張建新

　　副總經濟師

　　20

　　2.00

　　0.047

　　9

　　黃新楠

　　副總工程師

　　20

　　2.00

　　0.047

　　10

　　種衍民

　　衡變公司總經理

　　20

　　2.00

　　0.047

　　11

　　孫健

　　監事、新變廠廠長

　　16

　　1.60

　　0.037

　　12

　　張西坤

　　天變公司總經理

　　10

　　1.00

　　0.023

　　13

　　李邊區

　　董事、進出口公司總經理

　　18

　　1.80

　　0.042

　　14

　　張宏偉

　　魯纜公司總經理

　　16

　　1.60

　　0.037

　　15

　　禹柏毅

　　德纜公司總經理

　　15

　　1.50

　　0.035

　　16

　　王品山

　　新纜廠廠長

　　15

　　1.50

　　0.035

　　17

　　雷霆

　　董事、新能源公司總經理

　　15

　　1.50

　　0.035

　　18

　　張福

　　能源動力公司總經理

　　7

　　0.70

　　0.016

　　其他132名激勵對象（包括公司總部部長級以上、各分公司子公司總經理助理以上管理人員及技術骨干）

　　638

　　63.8

　　1.496

　　合計

　　1000

　　100

　　2.342

　　現修訂為：

　　五、激勵對象的股票期權分配情況

　�。ㄒ唬┕善逼跈嗟姆峙淝闆r

　　激勵計劃涉及的股票期權數量為2000萬份，具體分配情況如下：

　　表2 激勵對象股票期權分配表

　　序號

　　姓名

　　職務

　　獲授的股票期權數量（萬份）

　　股票期權占計劃總量的比例（%）

　　標的股票占授予時公司總股本比例（%）

　　1

　　魏玉貴

　　監事會主席

　　60

　　3.00

　　0.070

　　2

　　葉 軍

　　董事、公司總經理、沈變公司總經理

　　60

　　3.00

　　0.070

　　3

　　李建華

　　副總經理

　　60

　　3.00

　　0.070

　　4

　　尤智才

　　總會計師

　　53

　　2.65

　　0.062

　　5

　　許國平

　　總經濟師

　　50

　　2.50

　　0.059

　　6

　　郭俊香

　　董事會秘書

　　53

　　2.65

　　0.062

　　7

　　胡有成

　　總經理助理

　　44

　　2.20

　　0.052

　　8

　　張建新

　　副總經濟師

　　40

　　2.00

　　0.047

　　9

　　黃新楠

　　副總工程師

　　40

　　2.00

　　0.047

　　10

　　種衍民

　　衡變公司總經理

　　40

　　2.00

　　0.047

　　11

　　孫 健

　　監事、新變廠廠長

　　32

　　1.60

　　0.037

　　12

　　張西坤

　　天變公司總經理

　　20

　　1.00

　　0.023

　　13

　　李邊區

　　董事、進出口公司總經理

　　36

　　1.80

　　0.042

　　14

　　張宏偉

　　魯纜公司總經理

　　32

　　1.60

　　0.037

　　15

　　禹柏毅

　　德纜公司總經理

　　30

　　1.50

　　0.035

　　16

　　王品山

　　新纜廠廠長

　　30

　　1.50

　　0.035

　　17

　　雷 霆

　　董事、新能源公司總經理

　　30

　　1.50

　　0.035

　　18

　　張 福

　　能源動力公司總經理

　　14

　　0.70

　　0.016

　　其他132名激勵對象（包括公司總部部長級以上、各分公司子公司總經理助理以上管理人員及技術骨干）

　　1276

　　63.8

　　1.496

　　合計

　　2000

　　100

　　2.342

　　四、“七、股票期權行權價格和行權價格的確定方法”修訂如下：

　　本節內容原為：

　　七、股票期權行權價格和行權價格的確定方法

　�。ㄒ唬┍敬问谟璧墓善逼跈嗟男袡鄡r格

　　本次授予的1000萬份票期權的行權價格為20.31元。

　�。ǘ�）本次授予的股票期權的行權價格的確定方法

　　本次授予的1000萬份股票期權的行權價格不低于下列價格中較高者：

　　1、激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價20.31元；

　　2、激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價18.28元。

　　現修訂為：

　　七、股票期權行權價格和行權價格的確定方法

　　（一）本次授予的股票期權的行權價格

　　本次授予的2000萬份票期權的行權價格為10.16元。

　�。ǘ�）本次授予的股票期權的行權價格的確定方法

　　本次授予的2000萬份股票期權的行權價格不低于下列價格中較高者：

　　1、激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價10.16元(除權調整后價格)；

　　2、激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價9.14元(除權調整后價格)。

　　特變電工股份有限公司

　　2008年1月2日

　　證券代碼 600089證券簡稱：特變電工編號：臨2008-002

　　特變電工股份有限公司

　　首期股票期權激勵計劃（草案）修訂稿摘要

　　聲明:本公司全體董事保證本激勵計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　特別提示

　　1、本激勵計劃依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及其他有關法律、行政法規，以及《公司章程》制定。

　　2、由于公司2007年9月21日實施了資本公積金轉增股本方案，公司以總股本427，019，416股為基數，每10股轉增10股，本計劃的股票期權的行權價格及授予數量均做相應的調整。

　　3、公司擬授予激勵對象2000萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股公司股票的權利。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行股票。

　　4、本次激勵計劃涉及的標的股票總數為2000萬股，占激勵計劃公告日公司股本總額854，038，832股的2.342%。

　　5、本次授予的2000萬份股票期權的行權價格為10.16元。

　　6、股票期權有效期內發生資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、派息事宜，股票期權數量及行權價格將做相應的調整。

　　除上述情況外，因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經公司董事會做出決議并經股東大會審議批準。

　　7、行權安排

　　第一個行權期：激勵對象自授權日起12個月后的首個交易日起至授權日起24個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的30%；

　　第二個行權期：激勵對象自授權日起24個月后的首個交易日起至授權日起36個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的30%；

　　第三個行權期：激勵對象自授權日起36個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的40%。

　　8、行權條件

　�。�1）第一個行權期內可以行權的，不超過獲授股票期權總額的30%的股票期權的行權還需滿足如下條件：

　　特變電工2007年度的凈利潤較2006年度的增長率達到或超過20%，且2007年度加權平均凈資產收益率不低于9%。

　　如達到以上條件，則該部分股票期權可以在第一個行權期內行權；如達不到以上條件則該部分股票期權由公司注銷；如達到以上條件但在該行權期內未全部行權的，則未行權的該部分股票期權由公司注銷。

　�。�2）第二個行權期內可以行權的，不超過獲授股票期權總額的30%的股票期權的行權還需滿足如下條件：

　　特變電工2008年度的凈利潤較2006年度的增長率達到或超過40%，且2008年度加權平均凈資產收益率不低于9%。

　　如達到以上條件，則該部分股票期權可以在第二個行權期內行權；如達不到以上條件則該部分股票期權由公司注銷；如達到以上條件但在該行權期內未全部行權的，則未行權的該部分股票期權由公司注銷。

　�。�3）第三個行權期內可以行權的，不超過獲授股票期權總額的40%的股票期權的行權還需滿足如下條件：

　　特變電工2009年度的凈利潤較2006年度的增長率達到或超過60%，且2009年度加權平均凈資產收益率不低于9%。

　　如達到以上條件，則該部分股票期權可以在第三個行權期內行權；如達不到以上條件則該部分股票期權由公司注銷；如達到以上條件但在該行權期內未全部行權的，則未行權的該部分股票期權由公司注銷。

　　9、激勵對象行使股票期權的資金全部以自籌方式解決。本公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃行使股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　10、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監督管理委員會備案無異議、公司股東大會批準。

　　11、公司審議本股票期權激勵計劃的股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　一、釋義

　　在本激勵計劃中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下涵義：

　　特變電工、公司：

　　指特變電工股份有限公司

　　激勵計劃：

　　指特變電工股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）

　　股票期權、期權：

　　指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買公司一定數量股份的權利

　　高級管理人員：

　　指公司董事、監事、總經理、副總經理、總會計師、總工程師、總經濟師、董事會秘書和特變電工《公司章程》規定的其他高級管理人員

　　激勵對象：

　　指依據本激勵計劃獲授股票期權的人員

　　董事會：

　　指特變電工董事會

　　股東大會：

　　指特變電工股東大會

　　標的股票：

　　指根據本激勵計劃，激勵對象有權購買的公司股票

　　授權日：

　　指公司向激勵對象授予股票期權的日期

　　行權：

　　指激勵對象根據本激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買公司股票的行為

　　可行權日：

　　指激勵對象可以行權的日期

　　行權價格：

　　指公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買公司股票的價格

　　中國證監會：

　　指中國證券監督管理委員會

　　證券交易所：

　　指上海證券交易所

　　元：

　　指人民幣元

　　《公司法》：

　　指《中華人民共和國公司法》（2005年修訂）

　　《證券法》：

　　指《中華人民共和國證券法》（2005年修訂）

　　《公司章程》：

　　指《特變電工股份有限公司章程》

　　二、實施激勵計劃的目的

　　為進一步完善公司法人治理結構，建立和完善對公司高級管理人員和其他骨干員工的激勵和約束機制，吸收并保留優秀管理人才和業務骨干，提高公司的市場競爭能力和可持續發展能力，保證公司發展戰略和經營目標的實現，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及其他有關法律、行政法規，以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

　　三、激勵對象的確定依據和范圍

　�。ㄒ唬┘�勵對象的確定依據

　　1、激勵對象確定的法律依據

　　激勵對象確定的法律依據為：《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等有關法律、行政法規以及《公司章程》的有關規定。

　　2、激勵對象確定的職務依據

　　激勵對象確定的職務依據為：公司部長級（含）以上，技術骨干。

　　3、激勵對象確定的考核依據

　　激勵對象必須經《特變電工股份有限公司首期股票期權激勵計劃實施考核辦法》考核良好。

　�。ǘ�）激勵對象的范圍

　　1、公司董事（不包括獨立董事、外部董事）、監事和其他高級管理人員；

　　2、公司各分公司及控股子公司總經理及總經理助理以上的管理人員；

　　3、公司總部部長級以上管理人員；

　　4、技術骨干。

　　以上被激勵對象中，董事、監事均依《公司法》及《公司章程》產生，其他高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有被激勵對象必須在本次期權的考核期內于公司或公司的控股子公司任職，所有人員已與公司簽署勞動合同。

　�。ㄈ�）有下列情形之一的，不能成為本激勵計劃的激勵對象：

　　1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　3、具有《公司法》第147條規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員情形的。

　　如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何規定不得參與激勵計劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，收回并注銷其已被授予但尚未行權的全部股票期權。

　　四、激勵計劃的股票來源和股票數量

　　公司擬授予激勵對象2000萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股公司股票的權利。

　�。ㄒ唬┘�勵計劃的股票來源

　　激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行的股票。

　�。ǘ�）激勵計劃的股票數量

　　激勵計劃授予的股票期權數量為2000萬份，涉及的標的股票種類為人民幣普通股（A股），涉及的標的股票數量為2000萬股，標的股票占激勵計劃公告日公司股本總額854，038，832股的2.342%。

　　五、激勵對象的股票期權分配情況

　�。ㄒ唬┕善逼跈嗟姆峙淝闆r

　　激勵計劃涉及的股票期權數量為2000萬份，具體分配情況如下：

　　表1 激勵對象股票期權分配表

　　序號

　　姓名

　　職務

　　獲授的股票期權數量（萬份）

　　股票期權占計劃總量的比例（%）

　　標的股票占授予時公司總股本比例（%）

　　1

　　魏玉貴

　　監事會主席

　　60

　　3.00

　　0.070

　　2

　　葉 軍

　　董事、公司總經理、沈變公司總經理

　　60

　　3.00

　　0.070

　　3

　　李建華

　　副總經理

　　60

　　3.00

　　0.070

　　4

　　尤智才

　　總會計師

　　53

　　2.65

　　0.062

　　5

　　許國平

　　總經濟師

　　50

　　2.50

　　0.059

　　6

　　郭俊香

　　董事會秘書

　　53

　　2.65

　　0.062

　　7

　　胡有成

　　總經理助理

　　44

　　2.20

　　0.052

　　8

　　張建新

　　副總經濟師

　　40

　　2.00

　　0.047

　　9

　　黃新楠

　　副總工程師

　　40

　　2.00

　　0.047

　　10

　　種衍民

　　衡變公司總經理

　　40

　　2.00

　　0.047

　　11

　　孫 健

　　監事、新變廠廠長

　　32

　　1.60

　　0.037

　　12

　　張西坤

　　天變公司總經理

　　20

　　1.00

　　0.023

　　13

　　李邊區

　　董事、進出口公司總經理

　　36

　　1.80

　　0.042

　　14

　　張宏偉

　　魯纜公司總經理

　　32

　　1.60

　　0.037

　　15

　　禹柏毅

　　德纜公司總經理

　　30

　　1.50

　　0.035

　　16

　　王品山

　　新纜廠廠長

　　30

　　1.50

　　0.035

　　17

　　雷 霆

　　董事、新能源公司總經理

　　30

　　1.50

　　0.035

　　18

　　張 福

　　能源動力公司總經理

　　14

　　0.70

　　0.016

　　其他132名激勵對象（包括公司總部部長級以上、各分公司子公司總經理助理以上管理人員及技術骨干）

　　1276

　　63.8

　　1.496

　　合計

　　2000

　　100

　　2.342

　　表1中的簡稱具體為：

　　沈變公司指公司控股子公司特變電工沈陽變壓器集團有限公司

　　衡變公司指公司控股子公司特變電工衡陽變壓器有限公司

　　天變公司指公司控股子公司天津市特變電工變壓器有限公司

　　新變廠指公司分廠特變電工新疆變壓器廠

　　魯纜公司指公司控股子公司特變電工山東魯能泰山電纜有限公司

　　德纜公司指公司控股孫公司特變電工（德陽）電纜股份有限公司

　　新纜廠指公司分廠特變電工新疆線纜廠

　　新能源公司指公司控股子公司新疆新能源股份有限公司

　　能動公司指公司分公司能源動力公司

　　進出口公司指公司分公司進出口公司

　�。ǘ�）公司聘請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及本股權激勵計劃出具專業意見。

　�。ㄈ�）公司監事會需對上述激勵對象進行核查。

　　（四）任何一名激勵對象累計獲授的股票期權所涉及的股票總數不得超過公司總股本的1%。

　　六、激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期

　�。ㄒ唬┕善逼跈嗉�勵計劃的有效期

　　股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起四年。

　　（二）股票期權激勵計劃的授權日

　　股票期權激勵計劃授權日在本激勵計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議、特變電工股東大會審議批準后由股東大會授權董事會確定。授權日不得晚于公司股東大會審議通過股票期權激勵計劃后的30日。

　　授權日不得為下列期間：

　　（1）定期報告公布前30日；

　�。�2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；

　�。�3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個工作日。

　　（三）股票期權激勵計劃的可行權日

　　激勵對象自授權日起滿一年后可以開始行權，激勵對象應按本激勵計劃規定的安排分期行權。

　　激勵對象必須在期權有效期內行權完畢，股票期權有效期過后，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。

　　可行權日為公司定期報告公布后的第二個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內，但不得在下列期間行權：

　�。�1）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；

　�。�2）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個工作日。

　�。ㄋ模�標的股票的禁售期

　　本激勵計劃激勵對象出售其所持有的標的股票，應當遵循以下規定：

　　1、激勵對象出售其所持有的標的股票應當符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章的規定；

　　2、激勵對象出售其持有的標的股票，應該符合出售時《公司章程》的規定。

　　3. 公司董事、監事及其他高級管理人員在任職期間不得將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，否則由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

　　七、股票期權行權價格和行權價格的確定方法

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　　本次授予的2000萬份票期權的行權價格為10.16元。

　　（二）本次授予的股票期權的行權價格的確定方法

　　本次授予的2000萬份股票期權的行權價格不低于下列價格中較高者：

　　1、激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價10.16元(除權調整后價格)；

　　2、激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價9.14元(除權調整后價格)。

　　八、股票期權的獲授條件和行權條件

　�。ㄒ唬┇@授股票期權的條件

　　1、公司未發生如下任一情形：

　�。�1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　�。�2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　�。�3）中國證監會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發生如下任一情形：

　�。�1）最近3 年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（2）最近3 年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　�。�3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　�。ǘ�）行權條件

　　激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足以下條件：

　　1、根據《特變電工股份有限公司首期股票期權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核良好。

　　2、公司未發生如下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　�。�2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　�。�3）中國證監會認定不能實行期權激勵計劃的其他情形。

　　3、激勵對象未發生如下任一情形：

　�。�1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　�。�2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　�。�3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　4、行權安排

　　第一個行權期：激勵對象自授權日起12個月后的首個交易日起至授權日起24個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的30%；

　　第二個行權期：激勵對象自授權日起24個月后的首個交易日起至授權日起36個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的30%；

　　第三個行權期：激勵對象自授權日起36個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的40%；

　　5、第一個期權期的行權條件

　　第一個行權期內可以行權的，不超過獲授股票期權總額的30%的股票期權的行權還需滿足如下條件：

　　特變電工2007年度的凈利潤較2006年度的增長率達到或超過20%，且2007年度加權平均凈資產收益率不低于9%。

　　如達到以上條件，則該部分股票期權可以在第一個行權期內行權；如達不到以上條件則該部分股票期權由公司注銷；如達到以上條件但在該行權期內未全部行權的，則未行權的該部分股票期權由公司注銷。

　　6、第二個行權期內可以行權的，不超過獲授股票期權總額的30%的股票期權的行權還需滿足如下條件：

　　特變電工2008年度的凈利潤較2006年度的增長率達到或超過40%，且2008年度加權平均凈資產收益率不低于9%。

　　如達到以上條件，則該部分股票期權可以在第二個行權期內行權；如達不到以上條件則該部分股票期權由公司注銷；如達到以上條件但在該行權期內未全部行權的，則未行權的該部分股票期權由公司注銷。

　　7、第三個行權期內可以行權的，不超過獲授股票期權總額的40%的股票期權的行權還需滿足如下條件：

　　特變電工2009年度的凈利潤較2006年度的增長率達到或超過60%，且2009年度加權平均凈資產收益率不低于9%。

　　如達到以上條件，則該部分股票期權可以在第三個行權期內行權；如達不到以上條件則該部分股票期權由公司注銷；如達到以上條件但在該行權期內未全部行權的，則未行權的該部分股票期權由公司注銷。

　　說明：上述5、6、7項行權條件中，凈利潤和加權平均凈資產收益率均為扣除非經常性損益前后孰低者作為計算依據。

　　九、激勵計劃的調整方法和程序

　�。ㄒ唬� 股票期權數量的調整方法

　　若在行權前公司有資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股等事項，應對激勵對象獲授的股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票期權數量。

　　2、縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0為調整前的股票期權數量；n 為縮股比例（即1股特變電工股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。

　�。ǘ�）行權價格的調整方法

　　若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　P＝P0÷（1＋n）

　　2、縮股

　　P＝P0÷n

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；P為調整后的行權價格。

　　（三）股票期權激勵計劃調整的程序

　　公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。董事會調整股票期權數量和行權價格后，應按照有關主管機關的要求進行審批或備案，及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。

　　因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或者其他條款的，應經董事會作出決議并經股東大會審議批準。

　　十、激勵計劃的變更、終止及其他事項

　�。ㄒ唬�為保證達到本激勵計劃的根本目的，保證計劃的有效性，當激勵對象發生職務變更、離職、死亡等以下變化時，遵循以下條款：

　　1、激勵對象職務發生變更，但仍擔任公司職務的，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權不作變更。

　　但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。若激勵對象成為不能持有公司股票或股票期權的人員，則應取消其激勵對象資格及尚未行權的股票期權。

　　2、激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起其尚未行權的股票期權即被取消。

　　3、激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起其尚未行權的股票期權即被取消。

　　4、激勵對象因達到國家或公司規定的退休年齡退休而離職的，在退休之日起已經授出的股票期權不作變更，仍可按規定行權。

　　5、激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權的股票期權即被取消。但激勵對象因執行職務死亡的，公司應當根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對象進行合理補償，并根據法律由其繼承人繼承。

　　6、對于由于上述第1、2、3、5項原因被取消或失效的尚未行權的股票期權，由公司注銷尚未行權的該部分股票期權。

　�。ǘ�）公司發生下列情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，激勵對象根據激勵計劃已獲授但尚未行使的期權應當終止行使:

　　1、財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　3、中國證監會認定的其他情形。

　�。ㄈ�）在激勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的，其已獲授的尚未行使的股票期權應當終止行使:

　　1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的。

　　2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的。

　　3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　特變電工股份有限公司

　　2008年1月2日