二、信息披露義務人股權結構及實際控制人

　　1、股權結構

　　上海電氣于2004年3月1日成立，2005年4月28日于香港發行297，291.2萬股H股，并在香港證券交易所主板上市，H股證券代碼為“2727”，證券簡稱為“上海電氣”。上海電氣的股權關系如下：

　　■

　　2、控股股東、實際控制人簡介

　　電氣總公司持有上海電氣62.30%股權，為上海電氣控股股東。電氣總公司為國有全資企業，被授權經營管理所屬國有資產，主管機關為上海市國資委。上海電氣實際控制人為上海市國資委。

　　三、信息披露義務人董事及其主要負責人情況

　　■

　　上述人員在最近五年內未受過任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截止本報告書簽署日，信息披露義務人持有、控制以下上市公司5%以上發行在外的股份：

　　■

　　截止本報告書簽署日，信息披露義務人控股股東電氣總公司持有、控制以下上市公司5%以上發行在外的股份：

　　■

　　注1：電氣總公司通過其全資子公司太平洋機電（集團）有限公司間接持有上海二紡機股份有限公司41.92%股權。

　　注2：電氣總公司通過其全資子公司太平洋機電（集團）有限公司間接持有中國紡織機械股份有限公司14.91%股權。

　　截止本報告書簽署日，除上述情況外，信息披露義務人及其控股股東不存在持有、控制其它上市公司5%以上發行在外的股份的情形。

　　第三節 轉讓股份目的及后續計劃

　　近年來， 中國大型汽車及船舶生產商日益趨向自設柴油機部門以配合其集團生產需要，同時上柴股份亦未能 與本身無生產柴油機的主要汽車及船舶生產集團進行密切合作，因此導致上柴股份業務發展緩慢。通過本次股份轉讓，上柴股份將可實現與汽車行業之間產業鏈的整合 ，同時信息披露義務人亦可將自身資源集中投放于更具優勢及前景更佳的業務。

　　本次股份轉讓后，信息披露義務人不再持有上柴股份的股份。本次股份轉讓完成后在未來12個月內信息披露義務人無計劃再持有上柴股份的股份。

　　第四節 權益變動方式

　　一、信息披露義務人持有上柴股份的股份情況

　　截至本報告書簽署日，上海電氣持有上柴股份241，709，280股股份，占上柴股份總股本的50.32%。

　　二、本次權益變動基本情況

　　2007年12月29日，上海電氣與上海汽車簽訂《股份轉讓協議》，上海電氣將所持有的上柴股份241，709，280股股份轉讓給上海汽車 。本次收購已經2007年12月29日上海汽車召開的第三屆董事會第四十次會議及2007 年12月29日上海電氣召開的第二屆董事會第二次會議批準。

　　《股份轉讓協議》的主要內容如下：

　　1、協議當事人

　　《股份轉讓協議》 于2007年12月29日由上海電氣與上海汽車在中國上海市訂立。

　　2、轉讓股份的數量、比例

　　本次股份轉讓的標的為上海電氣持有的上柴股份241，709，280股股份，占上柴股份之股份總數的50.32%，以及該等股份項下的一切權益、權利和義務。

　　3、轉讓價款及支付方式

　　（1）本次股份轉讓的總價款以上柴股份的凈資產為基礎，綜合考慮凈資產收益率、市盈率以及相關期間的損益和資產調整造成的可能損失等因素確定，為人民幣9.2342億元。

　　（2）轉讓價款支付方式

　　●于協議簽署之日起5個工作日內，上海汽車應向上海電氣指定賬戶支付轉讓價款的30%（相當于人民幣2.77億元），作為保證金。

　　●于轉讓交割日當天，上海汽車應向上海電氣指定賬戶支付本次轉讓的其余價款。

　　4、協議生效條件

　　股份轉讓協議于下列條件均滿足之日起生效：

　　（1）協議經雙方法定代表人或其授權代理人簽署并加蓋各自公章。

　　（2）本次轉讓經上海汽車董事會批準。

　　（3）本次轉讓經上海電氣董事會批準。

　　（4）本次轉讓經外資主管部門批準。

　　（5）本次轉讓經國務院國資委批準。

　　（6）本次轉讓的收購報告書經中國證監會審核無異議且中國證監會核準豁免上海汽車要約收購上柴股份其他所有股東所持上柴股份股票的義務。

　　（7）其他根據有關規定就目標股權轉讓應取得的批準。

　　5、過渡期安排

　　（1）雙方共同確認，在過渡期內，涉及上柴股份的經營管理的重大決策應嚴格按照《公司法》、中國證監會的相關規定及上柴股份《公司章程》等有關法規和制度的作出。上柴股份的總經理及管理層應按照上柴股份《公司章程》及其它相關規定賦予的權利行使職責并履行相應的義務。

　　（2）雙方共同承諾，在過渡期內將嚴格遵守我國有關法律、法規及規范性文件對股份轉讓方、受讓方及上市公司等相關主體的有關行為規范和要求，履行股份轉讓、上市公司監管和信息披露等方面的義務。

　　三、本次股份轉讓的附加特殊條件

　　本次股份轉讓后，出讓方不再持有上柴股份的股份。本次股份轉讓沒有附加任何特殊條件，出讓方與受讓方之間也不存在其他有關股份表決權行使的安排。

　　四、股份權利限制情況

　　本次股份轉讓的標的股權屬于有限售條件流通股，上海電氣在上柴股份股權分置改革方案中承諾其所持有的股份自股權分置改革方案實施之日起三十六個月內不在上海證券交易所掛牌交易出售。受讓方受讓該股份后仍需遵循上柴股份股權分置改革有關限售條件的規定。同時，受讓方已承諾自上柴股份本次股份轉讓完成之日起，1年內不轉讓本次收購的股份。

　　除上述情況外，截止本報告書簽署日，上海電氣所持上柴股份的股份不存在任何權利限制，包括但不限于質押、凍結等。

　　五、信息披露義務人關于《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》第三十二條規定的情況說明

　　1、本次股份轉讓后，上海電氣不再持有上柴股份的股份，上海汽車通過受讓持有上柴股份50.32%股權而成為上柴股份控股股東，上柴股份實際控制人在本次股份轉讓完成后未發生變化，仍為上海市國資委。

　　上海汽車及其控股股東基本情況如下：

　　上海汽車注冊資本為655，102.91萬元，系于1997年8月經上海市人民政府以(1997) 41號文和上海市證券管理辦公室滬證司(1997)104號文批準，由上海汽車工業（集團）總公司（以下簡稱“上汽集團”）獨家發起，在上海汽車工業有限公司資產重組的基礎上，以上海汽車齒輪總廠的資產為主體、采用社會募集方式設立。1997年11月7日，經中國證券監督管理委員會以證監發字（1997）500號文批準，上海汽車向社會公眾公開發行境內上市內資股（A股）股票并上市交易。股票簡稱“上海汽車”，股票代碼為600104。

　　上海汽車控股股東上海汽車工業（集團）總公司為上海市國資委下屬國有全資企業，是中國三大汽車集團之一，主要從事乘用車、商用車和汽車零部件的生產、銷售、開發、投資及相關的汽車服務貿易和金融業務。上汽集團2006年整車銷售超過134萬輛，其中乘用車銷售91.5萬輛，商用車銷售42.9萬輛，位居全國汽車大集團銷量第一位。2007年7月，上汽集團以2006年180.1億美元的合并銷售收入，位列《財富》雜志世界500強企業第402名。

　　2、截止至本報告書簽署日，除由于正常經營性交易活動產生的往來余額外，上海電氣及其控股股東電氣總公司不存在未清償其對上柴股份的負債。截止至本報告書簽署日，上海電氣及其控股股東電氣總公司不存在未解除上柴股份為其負債提供的擔保。

　　第五節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　信息披露義務人在本報告書簽署日前六個月內，沒有買賣上柴股份掛牌交易股份的行為。

　　第六節 其他重大事項

　　一、其它應披露的事項

　　截止本報告書簽署日，信息披露義務人不存在與本次權益變動有關的為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其它重大事項或信息。

　　二、聲明

　　本人以及本人所代表的上海電氣集團股份有限公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：上海電氣集團股份有限公司

　　法定代表人或授權代表簽字：徐建國

　　簽署日期：2008年1月2日

　　第七節 備查文件

　　一、上海電氣集團股份有限公司的法人營業執照復印件

　　二、上海電氣集團股份有限公司董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件

　　三、《上海柴油機股份有限公司股份轉讓協議》

　　附表：簡式權益變動報告書

　　■

　　信息披露義務人（簽章）：上海電氣集團股份有限公司

　　法定代表人（簽章）：徐建國

　　日期：2008年1月2日

　　姓名

　　性別

　　國籍

　　長期

　　居住地

　　其他國家或者地區的居留權

　　公司

　　任職情況

　　兼職情況

　　徐建國

　　男

　　中國

　　中國上海

　　無

　　首席執行官、董事長兼執行董事

　　電氣總公司董事長

　　黃迪南

　　男

　　中國

　　中國上海

　　無

　　執行董事兼總裁

　　電氣總公司董事兼總裁

　　李曼萍

　　女

　　中國

　　中國上海

　　無

　　執行董事兼副總裁

　　電氣總公司戰略規劃部部長

　　俞銀貴

　　男

　　中國

　　中國上海

　　無

　　執行董事兼財務總監

　　無

　　朱克林

　　男

　　中國

　　中國廣東

　　無

　　副董事長兼非執行董事

　　廣東珠江投資有限公司董事長

　　姚珉芳

　　女

　　中國

　　中國上海

　　無

　　非執行董事

　　申能股份有限公司投資管理部副經理

　　姚福生

　　男

　　中國

　　中國北京

　　無

　　獨立非執行董事

　　北京航空航天大學教授及博士生導師

　　張惠彬

　　男

　　中國

　　香港籍

　　中國

　　香港

　　無

　　獨立非執行董事

　　Lightscape Techonogies Inc.總裁；香港怡康國際有限公司主席；嘉華國際集團有限公司；銀河娛樂集團有限公司、建生國際集團有限公司及Prime Investments Holdings Limited的獨立非執行董事及有關審核委員會主席

　　李懷靖

　　男

　　中國

　　香港籍

　　中國上海

　　無

　　獨立非執行董事

　　佳通輪胎（中國）投資有限公司董事總經理

　　上市公司名稱

　　持股數量（股）

　　持股比例

　　上海輸配電股份有限公司

　　433，807，200

　　83.75%

　　上海機電股份有限公司

　　402，933，637

　　47.28%

　　上市公司名稱

　　持股數量（股）

　　持股比例

　　上海二紡機股份有限公司

　　237，428，652

　　41.92%（注1）

　　上海海立（集團）股份有限公司

　　139，205，695

　　30.49%

　　上海集優機械股份有限公司

　　678，576，184

　　47.18%

　　上海自動化儀表股份有限公司

　　105，359，357

　　26.39%

　　中國紡織機械股份有限公司

　　53，228，752

　　14.91%（注2）

　　基本情況

　　上市公司名稱

　　上海柴油機股份有限公司

　　上市公司所在地

　　上海市

　　股票簡稱

　　上柴股份（A股）

　　上柴B股（B股）

　　股票代碼

　　600841（A股）

　　900920（B股）

　　信息披露義務人名稱

　　上海電氣集團股份有限公司

　　信息披露義務人注冊地

　　上海市興義路8號30層

　　擁有權益的

　　股份數量變化

　　減少√

　　不變，但持股人發生變化□

　　有無一致行動人

　　有□

　　無√

　　信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

　　是√

　　否□

　　信息披露義務人是否為上市公司實際控制人

　　是□

　　否√

　　權益變動方式（可多選）

　　間接方式轉讓□

　　取得上市公司發行的新股□

　　贈與□

　　其他□（請注明）

　　信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量

　　及占上市公司已發行股份比例

　　持股數量：241，709，280股

　　持股比例：50.32%

　　本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的

　　股份數量及變動比例

　　變動數量：-241，709，280股

　　變動比例：-50.32%

　　信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持

　　是□否√

　　信息披露義務人在此前6個月是否

　　在二級市場買賣該上市公司股票

　　是□

　　否√

　　涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：

　　控股股東或實際控制人減持時是否存在

　　侵害上市公司和股東權益的問題

　　是□

　　否√

　　其對公司的負債，未解除公司為其負債提供

　　的擔保，或者損害公司利益的其他情形

　　否√

　　（如是，請注明具體情況）

　　本次權益變動是否需取得批準

　　是√否□

　　是否已得到批準

　　是□否√

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。