股票簡稱：上柴股份 上柴B股 股票代碼：600841 900920 編號：臨2008－002

　　上海柴油機股份有限公司關于本公司

　　股份轉讓及股票恢復交易的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2007年12月29日，本公司接到控股股東上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱上海電氣）的通知，上海電氣于2007年12月29日與上海汽車集團股份有限公司（以下簡稱上海汽車）簽訂了《股份轉讓協議》。

　　根據該協議，上海電氣將其持有的本公司241，709，280股股份（占本公司總股本的50.32%）協議轉讓給上海汽車。本次轉讓后，上海汽車成為本公司的控股股東，上海電氣不再持有本公司的股份。

　　本公司就本次股份轉讓事宜聘請申銀萬國證券股份有限公司擔任獨立財務顧問，并由其出具了《上海柴油機股份有限公司股份轉讓之獨立財務顧問報告》。同時，本公司董事會根據相關的資料，就本次股份轉讓事宜發表了《上海柴油機股份有限公司董事會關于上市公司收購事宜致全體股東的報告書》。

　　上述股份轉讓須得到國務院國資委、商務部的批準以及中國證監會對此次股份轉讓無異議的函并豁免上海汽車的全面要約收購義務，因此存在一定的不確定性，同時因本公司A股為小盤股，特提醒廣大投資者注意風險。

　　本公司股票將于2008年1月3日恢復交易。本公司將根據本次股份轉讓的進展情況及時履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　上海柴油機股份有限公司

　　2008年1月2日

　　股票簡稱：上柴股份 上柴B股 股票代碼：600841 900920 編號：臨2008－003

　　上海柴油機股份有限公司董事會

　　關于上海汽車收購事宜致全體股東的報告書

　　上市公司名稱：上海柴油機股份有限公司

　　聯系地址：上海市軍工路2636號

　　郵政編碼：200438

　　聯系人：汪宏彬

　　電話：021-65745656

　　傳真：021-65749845

　　收購人名稱： 上海汽車集團股份有限公司（600104.SH）

　　公司地址：中國上海市浦東張江高科技園區松濤路563號A幢5層

　　郵政編碼：201203

　　電話：（021）50803808*215，50803757

　　傳真：（021）50803780

　　董事會報告簽署日期：2008年1月2 日

　　董事會聲明

　　1、 本公司董事會確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　2、 本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的意見是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　第一節 釋義

　　在本報告中，除非另有說明，以下簡稱在報告中的含義如下：

　　上柴股份、公司、本公司 指上海柴油機股份有限公司

　　電氣集團指上海電氣（集團）總公司

　　上海電氣指上海電氣集團股份有限公司

　　收購人、上海汽車指上海汽車集團股份有限公司

　　本次收購、本次轉讓指上海電氣向上海汽車轉讓其持有的上柴股份50.32％股權

　　本次股份轉讓協議指上海汽車與上海電氣于2007年12月29日簽署的《上海柴油機股份有限公司股份轉讓協議》

　　上汽動力上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司，目前仍在建設當中，預計09年可投產

　　公司法指中華人民共和國公司法

　　證券法指中華人民共和國證券法

　　交易所指上海證券交易所

　　中國證監會指中國證券監督管理委員會

　　元、萬元指人民幣元、萬元

　　本報告指上柴股份董事會關于上市公司收購事宜致全體股東的報告書

　　第二節 本公司基本情況

　　一、本公司基本情況

　　公司名稱：上海柴油機股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱： 上柴股份

　　股票代碼： 600841（A股）；900920（B股）

　　注冊地址： 上海市浦東大道2748號

　　辦公地點： 上海市軍工路2636號

　　聯 系 人： 汪宏彬

　　郵政編碼: 200438

　　聯系電話： 021-65745656

　　傳 真：021-65749845

　　二、本公司主營業務及最近三年的發展情況

　　1、主營業務

　　公司主營業務范圍包括柴油機、工程機械、油泵及配件；柴油電站、船用成套機組、機電設備及配件；設備安裝工程施工；汽車貨運及修理（涉及許可經營的憑許可證經營）。主要業務為從事柴油機及柴油機配件等的生產及銷售。

　　2、最近三年的發展情況

　　由于市場需求以及公司產品結構方面的原因，從2005年起，公司經歷了一波為時較長的經營發展調整期。在此期間，柴油機銷量、主營業務收入以及公司的盈利水平較2004年都有不同程度的下滑。針對這一情況，公司從以下三個方面作出努力，以期盡快改變這種被動局面。一是加快步伐開發大功率、天然氣和電控柴油機等新產品，重新布局國內市場，同時加強海外市場的開拓力度，盡可能地擴大市場覆蓋面。二是加強企業內部管理，降低成本，控制費用，減少存貨，加大應收賬款的催收力度，注重現金流量，提高經營運行質量。2007年，公司的經營狀況有所改善。三是下大功夫，尋求戰略合作。在市場競爭日趨白熱化的今天來看，無論國內、國外，獨立的發動機企業的生存和發展將會受到諸多制約，因而尋求相對穩定的戰略合作者將是我公司生存和發展以及提高核心競爭能力的重要步驟。

　　3、近三年主要財務指標

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　注：1）上柴股份2004年、2005年、2006年年報摘要分別于2005年2月26日、2006年4月21日、2007年3月31日在《上海證券報》、香港《文匯報》上披露。定期報告全文同一時間刊登在中國證監會指定網站：

　　http://www.sse.com.cn。

　　2）2007年1-9月財務報表按新會計準則要求編制并已經審計。

　　4、本次收購前重大變化情況

　　本次收購前，本公司的資產、業務、人員等與2006年年報披露的情況相比未發生重大變化。

　　三、本公司股本情況

　　1、 公司已發行股本總額、股本結構

　　截止2007年9月30日，上柴股份總股本480，309，280股，實際流通A股21，600，000股，流通B股217，000，000股，限售流通A股241，709，280股。

　　2、收購人持有公司股份情況

　　本次收購前，收購人未持有本公司股份。在本次收購完成后，收購人直接持有本公司241，709，280股，占總股本的50.32%，為本公司第一大股東。

　　3、截止收購報告書摘要公告之日，公司前十名股東名單及其持股情況

　　■

　　4、本公司持有收購人股權的情況

　　截止本報告公告之日，本公司未持有、或通過第三方持有收購人的股權。

　　四、前次募集資金的使用情況

　　本公司于1996年增發時募集資金的使用情況已在2000年年度報告中作了披露，募集資金完全按照計劃使用，并收到了好于預期的效果。

　　第三節 利益沖突

　　一、公司及公司董事、監事、高級管理人員與收購人上海汽車不存在關聯關系。

　　二、公司董事、監事、高級管理人員兼職情況

　　陳龍興任電氣集團黨委副書記、副董事長，兼任本公司董事長。除此以外，其他高級管理人員均沒有在電氣集團、上海電氣或收購人公司兼職。

　　三、本次收購行為對公司董事、監事、高級管理人員不發生任何相關的利益沖突。公司的董事、監事、高級管理人員也未簽訂任何涉及與收購相關的利益沖突的合同。

　　四、公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書摘要公告之日持有公司股份情況：

　　■

　　除上述董事、監事、高級管理人員因一直持有原職工股而在收購報告書摘要公告之日持有上柴股份之股份外，其他上柴股份董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書摘要公告之日未持有上柴股份之股份。

　　五、公司其他應披露的利益情況說明：

　　1、在本次收購中，公司董事未獲得任何利益；

　　2、公司董事未與其他任何人簽訂取決于收購結果的合同或者安排；

　　3、公司董事未在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；

　　4、公司董事及其關聯方與收購人及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）之間未有重要的合同、安排以及利益沖突；

　　5、公司于最近12個月內未作出涉及可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款的修改。

　　第四節 董事會說明及獨立董事意見

　　公司董事會就本次收購可能對公司產生影響的說明

　　一、對收購人的調查情況

　　1、收購人基本情況

　　收購人上海汽車前身為上海汽車工業總公司，1995年改組為上海汽車有限公司，同時成立上海汽車工業（集團）總公司。上海汽車由上海汽車工業（集團）總公司獨家發起成立，在重組后的上海汽車有限公司基礎上采用社會募集方式設立的股份有限公司。目前注冊資金6，551，029，090元人民幣，注冊地址為上海浦東高科技園區碧波路25號，法定代表人胡茂元。上海汽車主要經營汽車、摩托車、拖拉機等各種機動車整車，機械設備，總成及零部件的生產、銷售、國內貿易（除專項規定），咨詢服務業，經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），本企業包括本企業控股的成員企業，汽車租賃及機械設備租賃，實業投資，從事貨物及技術進出口業務（涉及許可經營的憑許可證經營）。。

　　1997年11月25日，上海汽車以7.02元/股的發行價格向社會公開發行社會公眾股3億股，股票簡稱上海汽車，股票代碼600104。截止2006年12月31日，總股本65.51億元。

　　2、收購人的資信情況

　　上海汽車最近三年主要財務指標：

　　單位：萬元

　　■

　　上海汽車在最近五年內未受到任何重大行政處罰、刑事處罰、未涉及任何重大民事訴訟或仲裁。

　　3、收購目的

　　本公司董事會了解到，收購人本次收購的目的是拓展上柴股份的市場空間、提升上柴股份的核心競爭力，同時使上海汽車在商用車領域的實力進一步增強。本次收購完成后，上柴股份將由目前的工程機械市場為主逐漸轉向車用市場和工程機械市場同步發展。在非車用柴油機領域，上柴股份仍將作為多領域柴油機的獨立供應商， 為工程機械、中小型船舶和發電機組提供各類產品，保持工程機械行業主要動力供應商的地位；而在車用柴油機領域，上柴股份依靠上海汽車在整車領域的強大優勢，不僅成為上海汽車旗下的柴油機配套企業，同時將保持車用柴油機的獨立供應商地位，為更多的整車廠商提供各類產品，逐漸成為商用車主要動力供應商。

　　而一直致力于成為中國整車制造行業領軍企業的上海汽車，在完成對上柴股份的收購之后，將擁有自主品牌的發動機，與公司的現有產品互補，滿足商用車業務全面發展的需要，有利于構建商用車領域的核心零部件體系。同時，本次收購也有利于上海汽車自主品牌商用車業務的發展；有利于快速形成發動機研發能力，將上柴股份現有較完備的銷售服務體系、零部件制造體系和供應商網絡整合進上海汽車自主品牌商用車服務體系，提升上海汽車在商用車領域的競爭力。

　　4、后續計劃

　　除由收購人關聯方持有（但實際控制人不變）外，自上柴股份本次股權轉讓完成之日起，收購人承諾1年內不轉讓本次收購的股份。

　　此外，本次收購完成后，收購人將繼續履行上海電氣在上柴股份進行股權分置改革時所做的如下承諾：（1）嚴格履行《上市公司股權分置改革管理辦法》對非流通股股東所持有的股份獲得流通權后的交易或轉讓進行限制的法定義務； （2）所持有的股份，自上柴股份股權分置改革方案實施之日起三十六個月內不在上海證券交易所掛牌交易出售。

　　二、獨立董事意見

　　公司獨立董事倪宏杰、獨立董事儲一昀（獨立董事韓炯因任職單位正在提供服務的若干項目與本次股權轉讓項目存在一定的關聯性，因而回避發表意見），根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》的有關規定，經認真閱讀公司董事會聘請的獨立財務顧問申銀萬國證券股份有限公司就本次股權轉讓所出具的《獨立財務顧問報告》，審查了本次股權轉讓的相關文件，并從獨立、公正的角度出發進行了審慎判斷，現發表如下意見：

　　1、上海汽車承諾除正常的經營業務外，盡可能避免發生關聯交易，對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，保證不通過關聯交易損害上柴股份及其他股東合法權益，有利于保護上柴股份中小投資者的利益。

　　2、本次股份轉讓完成后，上海汽車目前仍在籌建之中的參股子公司上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司（以下簡稱“上汽動力”）將從事柴油機的生產與銷售，與上柴股份存在潛在的同業競爭關系。但上柴股份與上汽動力的產品具有較大的互補性和產品的相對互異性，并且上海汽車在上汽動力僅擁有30%的權益，不具有控制權。因此，上柴股份與上汽動力之間的潛在同業競爭關系的不會損害上柴股份及其中小股東的利益。

　　3、本次股份轉讓完成后，公司股本結構未發生變化，上柴股份仍將保持其人員獨立、資產完整和財務獨立，對上柴股份的獨立經營能力并無實質性影響。

　　4、上海汽車控股上柴股份以后，將為公司的可持續發展營造更為廣闊的空間，從而提升上柴股份的核心競爭力，兼顧了公司中小股東的利益。

　　三、獨立財務顧問意見

　　1、上海汽車具備本次收購合法的主體資格。

　　2、根據上海汽車提供的關于本次收購資金來源的資料，獨立財務顧問認為本次收購資金沒有直接或間接來源于上柴股份或其關聯方，符合《上市公司收購管理辦法》的規定；

　　3、上海汽車如能達成所述對上柴股份獨立性的保障，則本次收購對上柴股份的獨立經營能力并無實質性影響，上柴股份仍將保持其人員獨立、資產完整和財務獨立。

　　4、本次收購后的后續計劃如能得以實施，本次收購可給上柴股份帶來新的利潤增長點，對上市公司未來發展有積極的影響。

　　5、針對本次收購完成后上海汽車及其關聯公司與上柴股份之間可能出現的關聯交易，上海汽車作出除正常的經營業務外，盡可能避免發生關聯交易，對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，保證不通過關聯交易損害上柴股份及其他股東合法權益的承諾，有利于保護上柴股份中小投資者的利益。

　　6、上柴股份與上海汽車目前仍在籌建之中的參股子公司上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司（“上汽動力”）在業務上可能存在潛在的同業競爭。鑒于上海汽車確實對上汽動力不具有控制權，并且能夠堅持上述的兩家企業這種產品與市場分工，因此上柴股份與上汽動力之間目前的同業競爭關系不會損害上柴股份及其中小股東的利益。

　　7、本次收購前，除擬保留上海菱重增壓器有限公司、大連上柴動力有限公司、上海東風柴油機銷售公司、上海伊華電站工程有限公司等四家子公司外，上柴股份將對其余子公司進行股權轉讓或關閉清算處理。該資產處置行為是為配合上柴股份集中主營，發揮優勢的目標，對上柴股份長期發展具有積極意義。

　　第五節 重大合同和交易事項

　　公司及其關聯方在收購發生前24個月內沒有發生對公司收購產生重大影響的以下事件，包括：

　　1、公司及其關聯方在收購發生前24個月內未簽定與本次收購有關的重大合同；

　　2、本次收購發生前24個月內公司未發生資產重組或其它重大資產處置、投資行為：

　　3、本次收購發生前24個月內不存在第三方擬對公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購；

　　4、公司沒有進行其他與本公司收購有關的談判。

　　第六節 董事會聲明

　　一、董事會全體成員聲明：

　　“董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；

　　董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　董事簽字：陳龍興、李健勁、陳干錦、俞銀貴、葉富才、趙 婕、倪宏杰、儲一昀、韓 炯（回避表決）

　　簽字日期： 二00八年一月二日

　　二、獨立董事聲明

　　本人與本次收購不存在任何利益沖突，根據《上市公司治理準則》等法規和《公司章程》，本人已履行誠信義務，基于公司和全體股東的利益，閱讀了公司提供的有關本次股權收購的相關資料，分析了收購對公司的影響。本人認為：“董事會全體成員對本次股權收購履行了誠信義務，基于公司和全體股東的利益向股東提出了董事會意見，該董事會意見是客觀審慎的”。

　　獨立董事簽字：倪宏杰、儲一昀、韓 炯（回避表決）

　　簽字日期： 二00八年一月二日

　　第七節 備查文件

　　1上海柴油機股份有限公司《公司章程》

　　2《上海柴油機股份有限公司收購報告書摘要》

　　3《上海柴油機股份有限公司股份轉讓之獨立財務顧問報告》

　　4上海汽車與上海電氣簽署的《上海柴油機股份有限公司股份轉讓協議》

　　5 中國證券監督管理委員會及上海交易所依法要求的其他備查文件

　　董事會報告及上述備查文件備置于本公司董事會秘書室，以備查閱。

　　董事會報告刊登于《上海證券報》、香港《文匯報》及中國證監會指定網站：

　　http://www.sse.com.cn。

　　上海柴油機股份有限公司董事會

　　二00八年一月二日

　　股票簡稱：上柴股份 上柴B股 股票代碼：600841 900920 編號：臨2008－004

　　上海柴油機股份有限公司

　　收購報告書摘要

　　上市公司名稱： 上海柴油機股份有限公司

　　上市地點： 上海證券交易所

　　股票簡稱： 上柴股份

　　股票代碼： 600841 上證A股

　　900920 上證B股

　　收購人名稱： 上海汽車集團股份有限公司（600104.SH）

　　注冊地址： 中國上海市浦東張江高科技園區碧波路25號

　　辦公地址： 中國上海市浦東張江高科技園區松濤路563號A幢5層

　　簽署日期： 2008年 1 月 2 日

　　收購人聲明

　　本報告書依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號—上市公司收購報告書》等相關法律、法規和規范性文件編制。

　　依據《證券法》、《收購管理辦法》的規定，截止本報告書簽署之日，收購人（包括股份持有者、股份控制人以及一致行動人）未在上海柴油機股份有限公司擁有任何股份，故不存在披露收購人持股情況。收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　2007年12月29日，上海電氣集團股份有限公司與上海汽車集團股份有限公司簽訂《股份轉讓協議》，上海電氣集團股份有限公司將其持有的上海柴油機股份有限公司241，709，280股股份轉讓給上海汽車集團股份有限公司。本次收購已經2007年12月29日上海汽車集團股份有限公司召開的第3屆董事會第40次會議及2007 年12月29日上海電氣集團股份有限公司召開的第2屆董事會第2次會議批準。

　　本次收購尚須得到國務院國資委、商務部的批準以及中國證監員會對此次股份轉讓無異議和豁免收購人的要約收購義務后方可進行。本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，收購人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　在本申請報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

　　■

　　第二節收購人介紹

　　一、公司簡介

　　公司名稱： 上海汽車集團股份有限公司

　　注冊地址： 中國上海市浦東張江高科技園區碧波路25號

　　辦公地址： 中國上海市浦東張江高科技園區松濤路563號A幢5層

　　郵政編碼： 201203

　　法定代表人： 胡茂元

　　董事會秘書： 黃 強

　　證券事務代表： 陸永濤

　　注冊資本： 6，551，029，090元人民幣

　　工商登記號： 310000000000840

　　經營范圍：汽車、摩托車、拖拉機等各種機動車整車，機械設備，總成及零部件的生產、銷售、國內貿易（除專項規定），咨詢服務業，經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），本企業包括本企業控股的成員企業，汽車租賃及機械設備租賃，實業投資，從事貨物及技術進出口業務（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　稅務登記證號：滬字310046132260250

　　聯系電話：（021）50803808*215，50803757

　　傳真：（021）50803780

　　二、股權結構及實際控制人

　　1、收購人的股權結構

　　上海汽車的股權關系如下：

　　■

　　2、收購人股東的情況

　　上海汽車工業（集團）總公司是中國三大汽車集團之一，主要從事乘用車、商用車和汽車零部件的生產、銷售、開發、投資及相關的汽車服務貿易和金融業務。上汽集團2006年整車銷售超過134萬輛，其中乘用車銷售91.5萬輛，商用車銷售42.9萬輛，位居全國汽車大集團銷量第一位。2007年7月，上汽集團以2006年180.1億美元的合并銷售收入，位列《財富》雜志世界500強企業第402名。

　　3、收購人實際控制人的情況

　　收購人的實際控制人為上海市國有資產監督管理委員會。

　　三、收購人關聯人的基本情況

　　1、公司主要的控股公司的情況（以下數據截至2007年6月30日）:

　　■

　　2、存在控制與共同控制關系的關聯方

　　■

　　3、不存在控制或共同控制的關聯方

　　■

　　四、財務數據

　　收購人最近3年財務狀況的簡要情況如下（合并報表口徑）：

　�。▎挝唬喝嗣駧湃f元）

　　■

　　五、相關處罰及重大訴訟或仲裁

　　收購人在最近五年內未受到任何重大行政處罰、刑事處罰、未涉及任何重大民事訴訟或仲裁。

　　六、董事、監事及高級管理人員

　　■

　　上述收購人的董事、監事及高級管理人員最近5年未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　第三節 收購決定及收購目的

　　一、收購決定

　　1、本次收購的授權和批準

　�。�1）2007年9月26日，上汽集團與上海電氣簽署了《股份轉讓意向書》，上海電氣就其持有的50.32%的上柴股份股份轉讓等相關事宜與上汽集團達成意向性協議；

　�。�2）2007年12月29日，上海汽車召開第3屆董事會第40次會議審議通過了收購上柴股份的決議；

　　（3）2007 年12月29日，上海電氣召開第2屆董事會第2次會議通過了上柴股份股份轉讓的決議。

　　2、待申請的批準

　　本次收購的進行仍需取得以下批準和核準：

　　本次收購尚須得到國務院國資委、商務部的批準以及中國證監會對此次股份轉讓無異議和豁免收購人的要約收購義務后方可進行。

　　二、收購目的

　　本次收購的目的是拓展上柴股份的市場空間、提升上柴股份的核心競爭力，同時使上海汽車在商用車領域的實力進一步增強。

　　上柴股份雖然是中國內燃機行業技術領先者，但由于缺少整車廠商的支持，因此上柴股份以往的主導產品主要側重于為工程機械等產品配套，而對于為汽車產品配套則一直未有明顯起色。

　　本次收購完成后，上柴股份將由目前的工程機械市場為主逐漸轉向車用市場和工程機械市場同步發展，產銷規模將顯著擴大，現有產能將充分利用，經營業績顯著增長。在非車用柴油機領域，上柴股份仍將作為多領域柴油機的獨立供應商， 為工程機械、中小型船舶和發電機組提供各類產品，保持工程機械主要動力供應商的地位，逐步發展成為產銷規模和技術水平都在國內處于領先地位的多領域柴油機供應商；而在車用柴油機領域，上柴股份將在車用產品研發上重點形成和上海汽車商用車發展的協調，將上柴股份建設成為上海汽車商用車的動力基地，形成擁有自主知識產權的商用車系列車用動力平臺；在產品定位上上柴股份與上汽動力互為補充，全面滿足上海汽車發展的需求，并向第三方提供具有競爭力的產品和服務。

　　而一直致力于成為中國整車制造行業領軍企業的上海汽車，在完成對上柴股份的收購之后，將擁有自主品牌的發動機，與公司的現有產品互補，滿足商用車業務全面發展的需要，有利于構建商用車領域的核心零部件體系。同時，本次收購也有利于上海汽車自主品牌商用車業務的發展；有利于快速形成發動機研發能力，將上柴股份現有較完備的銷售服務體系、零部件制造體系和供應商網絡整合進上海汽車自主品牌商用車服務體系，提升上海汽車在商用車領域的競爭力。

　　三、有關收購股份后股份轉讓計劃

　　除由收購人關聯方持有（但實際控制人不變）外，自上柴股份本次股份轉讓完成之日起，收購人承諾1年內不轉讓本次收購的股份。

　　此外，本次收購完成后，收購人將繼續履行上海電氣在上柴股份進行股權分置改革時所做的如下承諾：

　　（1）嚴格履行《上市公司股權分置改革管理辦法》對非流通股股東所持有的股份獲得流通權后的交易或轉讓進行限制的法定義務；

　�。�2）所持有的股份，自上柴股份股權分置改革方案實施之日起三十六個月內不在上海證券交易所掛牌交易出售。

　　第四節 收購方式

　　一、收購方式

　　2007年12月29日，上海電氣與上海汽車簽訂《股份轉讓協議》，上海電氣將其持有的上柴股份241，709，280股股份轉讓給上海汽車。

　　本次收購已經2007年12月29日上海汽車召開的第3屆董事會第40次會議及2007 年12月29日上海電氣召開的第2屆董事會第2次會議批準。

　　《股份轉讓協議》的主要內容如下：

　　1、協議當事人

　　《股份轉讓協議》 于2007年12月29日由上海汽車與上海電氣在中國上海市訂立。

　　2、轉讓股份的數量、比例

　　本次股份轉讓的標的為上海電氣持有的上柴股份241，709，280股股份，占上柴股份之股份總數的50.32％，以及該等股份項下的一切權益、權利和義務。

　　3、轉讓價款及支付方式

　　（1）本次股份轉讓的總價款以上柴股份的凈資產為基礎，綜合考慮凈資產收益率、市盈率以及相關期間的損益和資產調整造成的可能損失等因素確定，為人民幣9.2342億元。

　�。�2）轉讓價款支付方式

　　●于股份轉讓協議簽署之日起5個工作日內，上海汽車應向上海電氣指定賬戶支付轉讓價款的30%（相當于人民幣2.77億元），作為保證金。

　　●于轉讓交割日當天，上海汽車應向上海電氣指定賬戶支付本次轉讓的其余價款（即人民幣6.4642億元）。

　　4、協議生效條件

　　股份轉讓協議于下列條件均滿足之日起生效：

　　（1）協議經雙方法定代表人或其授權代理人簽署并加蓋各自公章；

　�。�2）本次轉讓經上海汽車董事會批準；

　　（3）本次轉讓經上海電氣董事會和股東大會批準；

　�。�4）本次轉讓經外資主管部門批準；

　　（5）本次轉讓經國務院國資委批準；

　�。�6）本次轉讓的收購報告書經中國證監會審核無異議且中國證監會核準豁免上海汽車要約收購上柴股份其他所有股東所持上柴股份股票的義務；

　�。�7）其他根據有關規定就目標股份轉讓應取得的批準。

　　5、過渡期安排

　　（1）雙方共同確認，在過渡期內，涉及上柴股份的經營管理的重大決策應嚴格按照《公司法》、中國證監會的相關規定及上柴股份《公司章程》等有關法規和制度作出。上柴股份的總經理及管理層應按照上柴股份《公司章程》及其它相關規定賦予的權利行使職責并履行相應的義務。

　�。�2）雙方共同承諾，在過渡期內將嚴格遵守我國有關法律、法規及規范性文件對股份轉讓方、受讓方及上市公司等相關主體的有關行為規范和要求，履行股份轉讓、上市公司監管和信息披露等方面的義務。

　　二、收購人擁有權益的變化

　　本次收購前，上海電氣持有上柴股份241，709，280股股份，占上柴股份總股本的50.32%，為上柴股份的控股股東。本次收購完成后，上海電氣不再持有上柴股份股份，上海汽車將持有上柴股份241，709，280股股份，占上柴股份總股本的50.32%，成為上柴股份的控股股東。

　　第五節 其他重大事項

　　一、其他重大事項

　　本收購報告書已按照有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對本收購報告書內容產生誤解而必須披露的信息。

　　二、收購人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　上海汽車集團股份有限公司

　　法定代表人：胡茂元

　　2008年1月2日

　　股票簡稱：上柴股份 上柴B股 股票代碼：600841 900920 編號：臨2008－005

　　上海柴油機股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：上海柴油機股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：上柴股份、上柴B股

　　股票代碼： 600841（A股）、900920（B股）

　　信息披露義務人：上海電氣集團股份有限公司

　　注冊地址：中華人民共和國上海市興義路8號30層

　　通訊地址：中華人民共和國上海市興義路8號30層

　　聯系電話：021－52082266

　　權益變動報告書簽署日期：2008年1月2日

　　信息披露義務人聲明

　　一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等有關法律、法規編寫本報告書。

　　二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據《證券法》、《管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在上海柴油機股份有限公司擁有權益的股份變動情況。截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上海柴油機股份有限公司中擁有權益的股份。

　　四、本次股份轉讓事宜尚需經國務院國有資產監督管理委員會、中國商務部批準，并有待中國證監會就上海汽車集團股份有限公司本次股份轉讓向其報送的收購報告書審核無異議以及豁免收購方要約收購義務后方能實施。

　　五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告書中含義如下：

　　本報告書：指《上海柴油機股份有限公司簡式權益變動報告書》

　　信息披露義務人/出讓方/上海電氣：指上海電氣集團股份有限公司

　　受讓方/收購方/上海汽車：指上海汽車集團股份有限公司

　　上柴股份：上海柴油機股份有限公司

　　電氣總公司：上海電氣（集團）總公司

　　本次股份轉讓：指根據上海電氣集團股份有限公司與上海汽車集團股份有限公司于2007年12月29日在中國上海市簽署的《上海柴油機股份有限公司股份轉讓協議》，上海汽車集團股份有限公司以人民幣9.2342億元的價格受讓上海電氣集團股份有限公司所持有的上柴股份241，709，280股股份（占上柴股份之股份總數的50.32%）的行為。

　　《股份轉讓協議》：指《上海柴油機股份有限公司股份轉讓協議》

　　國務院國資委：指國務院國有資產監督管理委員會

　　上海市國資委：指上海市國有資產監督管理委員會

　　中國證監會：指中國證券監督管理委員會

　　證券交易所：指上海證券交易所

　　元：指人民幣元

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　公司名稱：上海電氣集團股份有限公司

　　注冊地址：中華人民共和國上海市興義路8號30層

　　法定代表人：徐建國

　　注冊資本：11，891，648，000元人民幣

　　營業執照注冊號碼：3100001007213

　　企業法人組織機構代碼：75956508－2

　　稅務登記證號碼：國稅310105759565082號、地稅310105759565082號

　　企業類型及經濟性質：股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）

　　經營范圍：電站及輸配電、機電一體化、交通運輸、環保設備的相關裝備制造業產品的設計、制造、銷售， 提供相關售后服務， 以上產品的同類商品的批發、貨物及技術進出口、傭金代理（不含拍賣）， 提供相關配套服務， 電力工程項目總承包， 設備總成套或分交， 技術服務（涉及行政許可的憑許可經營）�！�

　　經營期限：自二○○四年三月一日至不約定期限

　　通訊地址：中華人民共和國上海市興義路8號30層

　　郵政編碼：200336

　　聯系電話：021－52082266

　　主要股東名稱：上海電氣（集團）總公司（下轉D18版）

　　項目

　　2007年1-9月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　總資產

　　315，851.66

　　293，279.51

　　356，828.92

　　313，012.89

　　凈資產

　　183，311.96

　　179，799.20

　　178，586.84

　　186，256.92

　　收入

　　257，754.81

　　298，782.12

　　310，912.00

　　397，437.31

　　凈利潤

　　1，846.54

　　1，284.60

　　587.84

　　21，153.45

　　凈資產收益率

　　0.9%

　　0.7%

　　0.3%

　　11.36%

　　資產負債率

　　34.64%

　　33.14%

　　43.18%

　　32.65%

　　股東名稱

　　持股數量

　　占公司股票比例

　　SCBSH A/C CSFB S/A QINHAN CHINA MASTER FUND (CAYMAN) LTD

　　9，640，000.

　　2.01%

　　UBS Warburg Custody Pte Ltd.

　　4，179，244.

　　0.87%

　　JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT

　　2，693，590.

　　0.56%

　　SCBHK A/C CREDIT SUISSE， HONG KONG

　　1，666，780.

　　0.35%

　　王家宜

　　1，169，200.

　　0.24%

　　SCBSH A/C CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED

　　971，734.

　　0.20%

　　錢惠忠

　　759，600.

　　0.16%

　　TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT

　　704，600.

　　0.15%

　　徐孜文

　　600，000.

　　0.12%

　　NAITO SECURITIES CO.， LTD.

　　596，900.

　　0.12%

　　姓 名

　　在上柴股份職務

　　持股數量（股）

　　最近6個月的交易情況

　　陳龍興

　　董事長

　　2，400

　　無

　　俞銀貴

　　董事

　　2，160

　　無

　　唐建新

　　副總經理

　　1，200

　　無

　　項目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　總資產

　　8，642，271.22

　　1，459，484.96

　　1，399，779.75

　　凈資產

　　3，164，771.29

　　1，165，534.60

　　1，137，940.64

　　主營業務收入

　　3，050，298.21

　　638，868.91

　　749，051.54

　　凈利潤

　　142，492.00

　　110，462.18

　　197，808.92

　　本報告書

　　指

　　《上海柴油機股份有限公司收購報告書》

　　上柴股份

　　指

　　上海柴油機股份有限公司

　　上海電氣

　　指

　　上海電氣集團股份有限公司，為上柴股份控股股東，持有上海柴油機股份有限公司50.32%股份

　　上海汽車、收購人、本公司

　　指

　　上海汽車集團股份有限公司

　　上汽集團

　　指

　　上海汽車工業（集團）總公司，上海汽車控股股東

　　本次收購

　　指

　　指上海汽車集團股份有限公司收購上海電氣集團股份有限公司持有的上海柴油機股份有限公司50.32%股份的行為

　　上汽動力

　　指

　　上汽菲亞特紅巖動力總成有限公司，上海汽車參股子公司，目前仍在建設當中，預計09年可投產

　　基準日

　　指

　　指本次轉讓審計基準日2007年9月30日

　　審計報告

　　指

　　指安永大華會計師事務所以2007年9月30日為基準日為上柴股份出具的財務審計報告

　　《股份轉讓協議》

　　指

　　指上海汽車集團股份有限公司與上海電氣集團股份有限公司于2007年12月29日簽署的關于轉讓上海柴油機股份有限公司50.32%股份的《股份轉讓協議》

　　中國證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　商務部

　　指

　　中華人民共和國商務部

　　國務院國資委

　　指

　　國務院國有資產監督管理委員會

　　上海市國資委

　　指

　　上海市國有資產監督管理委員會

　　財務顧問

　　指

　　國泰君安證券股份有限公司

　　法律顧問

　　指

　　北京市嘉源律師事務所

　　子公司

　　注冊資本

　�。ㄇг�）

　　注冊地點

　　主營業務

　　直接%

　　間接%

　　上海上汽大眾汽車銷售有限公司

　　美元

　　29，980

　　中國上海

　　汽車及零配件銷售

　　50

　　—

　　Ssangyong Motor Company

　　韓元

　　604，023，100

　　韓國首爾

　　汽車生產銷售

　　51.327

　　—

　　上汽通用五菱汽車股份有限公司

　　人民幣

　　578，667

　　中國廣西

　　汽車及零部件生產銷售

　　50.1

　　—

　　中聯汽車電子有限公司

　　人民幣

　　600，620

　　中國上海

　　電控燃油噴射產品等生產銷售

　　53

　　—

　　上海汽車集團財務有限責任公司

　　人民幣

　　1，000，000

　　中國上海

　　金融中介服務

　　95.78

　　—

　　上海彭浦機器廠有限公司

　　人民幣

　　182，060

　　中國上海

　　工程機械設備的生產銷售

　　80

　　—

　　上海汽車齒輪一廠

　　人民幣

　　81，000

　　中國上海

　　齒輪及機械、變速箱制造加工

　　91.56

　　—

　　上海保捷汽車零部件鍛壓有限公司

　　人民幣

　　18，000

　　中國上海

　　齒輪、精密鍛造等

　　77.01

　　—

　　上海汽車齒輪三廠

　　人民幣

　　5，001

　　中國上海

　　飛輪齒圈、齒輪、金屬切削等制造、加工

　　87.97

　　—

　　上海汽車齒輪四廠

　　人民幣

　　20，439

　　中國江蘇

　　汽車變速器總成、同步器齒輪、傳動箱等制造、加工

　　50.64

　　—

　　沈陽上汽金杯汽車變速器有限公司

　　人民幣

　　104，480

　　中國遼寧

　　汽車變速器總成的設計生產銷售

　　51.4

　　—

　　山東上汽汽車變速器有限公司

　　人民幣

　　100，000

　　中國山東

　　汽車變速器總成等生產銷售

　　90

　　10

　　柳州上汽汽車變速器有限公司

　　人民幣

　　49，700

　　中國廣西

　　汽車變速器及其零部件生產銷售

　　90

　　10

　　聯創汽車電子有限公司

　　人民幣

　　60，000

　　中國上海

　　汽車電子系統及其零部件研發、生產及銷售

　　—

　　95

　　上海匯眾汽車制造有限公司

　　美元

　　171，082

　　中國上海

　　汽車等生產銷售

　　100

　　—

　　上海萬眾汽車零部件有限公司

　　美元

　　68，400

　　中國上海

　　汽車零部件生產銷售

　　100

　　—

　　上海申聯專用車有限公司

　　人民幣

　　12，000

　　中國上海

　　汽車等生產銷售

　　51

　　49

　　江蘇儀征榮威銷售有限公司

　　人民幣

　　6，000

　　中國江蘇

　　汽車及零配件銷售

　　90

　　—

　　上海汽車英國控股有限公司

　　英鎊

　　5，000

　　英國

　　汽車開發商業性服務

　　100

　　—

　　企業名稱

　　與公司關系

　　上海汽車工業（集團）總公司

　　控股股東

　　企業名稱

　　與公司關系

　　上海安吉汽車銷售有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車信息產業投資有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海中國彈簧制造有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海粉末冶金有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海中星汽車懸掛有限公司

　　上汽集團之子公司

　　Bardsey Group (BVI ) Limited

　　上汽集團之子公司

　　Sky Captain Developments Ltd.

　　上汽集團之子公司

　　Sky Faith Industries Ltd.

　　上汽集團之子公司

　　上汽日本有限公司

　　上汽集團之子公司

　　安吉汽車物流有限公司

　　上汽集團之子公司

　　安吉租賃有限公司

　　上汽集團之子公司

　　北京上汽安吉汽車銷售服務有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海實業交通電器有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海實業交通電器有限公司電器制造廠

　　上汽集團之子公司

　　上海拖拉機內燃機公司

　　上汽集團之子公司

　　上海萬眾大廈有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海新世力科工貿實業公司

　　上汽集團之子公司

　　上海信杰科技有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海幸福摩托車有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海永諾信息技術有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海眾鼎設備制造安裝有限公司

　　上汽集團之子公司

　　福建廈門申閩汽車有限公司

　　上汽集團之子公司

　　江蘇安吉汽車銷售服務有限公司

　　上汽集團之子公司

　　柳州申菱運輸有限公司

　　上汽集團之子公司

　　賽克汽車國際貿易 (上海 )有限公司

　　上汽集團之子公司

　　杉�？藝�際貿易 (上海 )有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海安北轎車鐵路運輸有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海安東商品轎車鐵路運輸有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海安富轎車駁運有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海安吉廣告有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海安吉黃帽子汽車用品有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海安吉機動車拍賣有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海安吉舊機動車經紀有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海安吉名流汽車銷售服務有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海安吉名門汽車銷售服務有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海安吉名世汽車銷售服務有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海安吉汽車俱樂部有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海安吉迅達汽車運輸有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海安盛汽車船務有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海乾通汽車附件有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海賽科汽車有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海賽翔汽車銷售服務有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海賽科利汽車模具技術應用有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海東昌西泰克現代物流管理有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽鍛實業有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽鍛物資供銷有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海海通國際汽車物流有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海華力內燃機工程公司

　　上汽集團之子公司

　　上海機械工業內燃機檢測所

　　上汽集團之子公司

　　上海嘉頓儲運有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海捷眾汽車沖壓件有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海聯誼內燃機濾清器廠

　　上汽集團之子公司

　　上海聯誼汽車拖拉機工貿有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海名流汽車售后服務有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海名流汽車銷售有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海內燃機研究所

　　上汽集團之子公司

　　上汽歐洲有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車鍛造有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車鍛造總廠流星車輪廠

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車工業二手機動車經營有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車工業機動車置換有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車工業設計所

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車工業物資有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車工業香港有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車工業銷售有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上汽北美公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車進出口有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車進出口浦東有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車貿易有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海金合利鋁輪轂制造有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海合眾汽車零部件公司

　　上汽集團之子公司

　　上海廣電集團有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上�？蛙囍圃煊邢薰�司

　　上汽集團之子公司

　　上海離合器總廠

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車報社

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車電器總廠

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車工業開發發展公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車工業有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車有色鑄造總廠

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車制動器公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車鑄造總廠

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車資產經營有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海尚發房地產發展有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海尚凱房地產發展有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海紫云賓館

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車集團（煙臺）實業有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車集團北京有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車工業房地產開發公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車工業活動中心

　　上汽集團之子公司

　　上海合眾工貿實業公司

　　上汽集團之子公司

　　上海開聯貿易有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海開靈金屬制品有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車工業大眾園藝有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車工業環保工程公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽鑄球鐵廠

　　上汽集團之子公司

　　上海上汽房屋置換有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海上汽物資汽車銷售服務有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海優社勞動服務有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海有豐工貿有限公司

　　上汽集團之子公司

　　北京中汽清泉汽車有限公司

　　上汽集團之子公司

　　深圳市上汽南方實業有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海汽車創業投資有限公司

　　上汽集團之子公司

　　上海易通閥板有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海易通零部件有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海小糸車燈有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海三電貝洱汽車空調系統有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海三電汽車空調有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海采埃孚轉向機有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海汽車制動系統有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海小糸車燈（重慶）有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海天合汽車安全系統有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海中旭彈簧有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　延鋒百利得(上海)汽車安全系統有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　延鋒偉世通(北京)汽車飾件系統有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　延鋒偉世通(重慶)汽車飾件系統有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　延鋒偉世通金橋汽車飾件有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　延鋒偉世通汽車電子有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　延鋒偉世通汽車飾件系統有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　延鋒偉世通怡東汽車儀表有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　重慶安吉天地紅巖物流有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　安吉-捷飛絡汽車服務有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　安吉汽車租賃有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　安吉天地汽車物流有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　廣州東風江森座椅有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　北京市上海汽車聯營銷售有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海圣德曼鑄造有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海延鋒江森座椅有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　江蘇徐州天寶汽車電子有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海阿文美馳汽車零部件有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海愛德夏機械有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海安捷轎車運輸有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海薩克斯動力總成部件系統有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海法雷奧汽車電器系統有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海吉翔汽車車頂飾件有限責任公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海嘉定吉翔汽車飾件有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海康迪泰克管件有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海科爾本施密特活塞有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海皮爾博格有色零部件有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海臺厚汽車配件有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　深圳格盧電子有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　徐州格盧電子有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　浙江紹鴻儀表有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　長春一汽徐港電子有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　重慶徐港電子有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海安吉通匯儲運有限公司

　　上汽集團之共同控制企業

　　上海貝洱熱系統有限公司

　　上汽集團之共同控制企業之共同控制企業

　　遼寧安吉聯合汽車物流有限公司

　　上汽集團之共同控制企業之共同控制企業

　　安邦財產保險股份有限公司

　　上汽集團之參股公司

　　上海納鐵福傳動軸有限公司

　　上汽集團之參股公司

　　上海中煉線材有限公司

　　上汽集團之參股公司

　　上海鎂鎂合金壓鑄有限公司

　　上汽集團之參股公司

　　上海紐荷蘭農業機械有限公司

　　上汽集團之參股公司

　　華東泰克西汽車鑄造有限公司

　　上汽集團之參股公司

　　上海愛知鍛造有限公司

　　上汽集團之參股公司

　　上海荻原模具有限公司

　　上汽集團之參股公司

　　上海國際汽車城發展有限公司

　　上汽集團之參股公司

　　揚州亞普汽車塑料件有限公司

　　上汽集團之參股公司

　　上海大眾動力總成有限公司

　　公司之參股公司

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　總資產

　　8642271.22

　　1459484.96

　　1399779.75

　　凈資產

　　3164771.29

　　1165534.60

　　1137940.64

　　主營業務收入

　　3050298.21

　　638868.91

　　749051.54

　　凈利潤

　　142492.00

　　110462.18

　　197808.92

　　凈資產收益率

　　4.50%

　　9.48%

　　17.38%

　　資產負債率

　　63.38%

　　20.14%

　　18.71%

　　姓名

　　職務

　　性別

　　國籍

　　長期居住地

　　是否取得其他國家或地區的居留權

　　胡茂元

　　董事長

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　陳 虹

　　副董事長、總裁

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　沈建華

　　董事

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　谷 峰

　　董事、財務總監

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　趙鳳高

　　董事

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　王曉秋

　　董事

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　陳步林

　　獨立董事

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　謝 榮

　　獨立董事

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　段祺華

　　獨立董事

　　男

　　中國

　　上海

　　是（美國）

　　陳祥麟

　　監事會主席

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　朱根林

　　監事

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　石金祥

　　監事

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　陳志鑫

　　執行副總裁

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　肖國普

　　副總裁

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　汪大總

　　副總裁

　　男

　　美國

　　上海

　　是（中國）

　　周郎輝

　　副總裁

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　丁 磊

　　副總裁

　　男

　　中國

　　上海

　　否

　　黃 強

　　董事會秘書

　　男

　　中國

　　上海

　　否