|
中國銀行股份有限公司關于持續關連交易的公告http://www.sina.com.cn 2008年01月03日 03:29 中國證券報-中證網
持續關連交易的背景 本集團與中銀香港集團根據服務與關系協議在其日常及一般業務過程中按一般商業條款進行某些交易。于中銀金融商務(其55%及45%權益分別間接由本公司及中銀香港控股持有)在2007年11月下旬成立后,中銀香港控股因成為本公司的附屬公司的主要股東而成為上市規則項下的本公司關連人士,因此這些持續進行的交易已構成本集團在上市規則項下的持續關連交易。 根據服務與關系協議,本公司已同意并同意促使其聯系人士,日后與中銀香港集團訂立的所有安排,均按公平磋商基準、一般商業條款、及不遜于給予獨立第三方的費用訂立。該等安排為若干交易訂立,包括信息科技服務、培訓服務、實物貴金屬交易代理服務、代理銀行安排、資金交易、提供保險及銀團貸款。根據同一協議,中銀香港控股已同意并同意促使其附屬公司,在中銀香港集團向本公司及其聯系人士提供的收費并不較提供予獨立第三方的更為有利的前提下,須按相同基準訂立日后所有安排。持續關連交易乃受服務與關系協議及/或其它特定協議所規管。經修訂的服務與關系協議,自2008年1月1日起三年有效。修訂的有效期間是服務與關系協議的唯一修訂條款。 持續關連交易的詳情 持續關連交易(包括一般關連交易、投資關連交易及同業市場關連交易)的概要及年度上限載述如下。 一般關連交易 1. 信息科技服務 中銀香港于香港、澳門、亞太區及中國內地向本集團提供各種信息科技服務,其中包括技術咨詢、指定計算機系統及軟件開發、系統維修、運作、支持、網絡裝置、使用者培訓及支持,以及控制及監管系統保安及安全服務。中銀香港因而收取按成本加5%的費用。該等服務均按一般商業條款提供。 下表載列信息科技服務的過往費用及年度上限: 2005年 2006年 2007年* 過往費用 (百萬港元) 39.85 43.3 27.06 2008年 2009年 2010年 年度上限 (百萬港元) 1,100 1,100 1,100 * 截至2007年10月31日止十個月 2. 物業交易 2.1 租賃及許可使用證 本集團與中銀香港集團根據不同租賃及許可使用證協議按現行的市場價格,在香港及中國內地互相租賃彼此若干物業。該等安排均按一般商業條款進行。 2.2 物業管理及出租代理 新中就中銀大廈、中國銀行大廈、中銀中心及其它物業按中銀香港不時的要求向其提供物業管理及出租服務。新中因而收取 (i) 每月管理費 (部分由中銀香港集團租戶支付,余下則由中銀香港集團就所使用的辦公室支付);(ii) 根據已收取樓宇總租金 (包括有關中銀香港集團所使用辦公室的象征式租金) 計算的傭金;及 (iii) 如新中為該等樓宇覓得新租戶或如現有租戶與中銀香港集團延續租賃的傭金。該等安排均按一般商業條款進行。 下表載列上述所有物業交易的過往收入及付款以及年度上限(為避免疑惑,在計算年度上限時,本集團的支出及收入并非以凈值計算): 2005年 2006年 2007年* 過往收入及付款 (百萬港元) 94.92 96.72 86.93 2008年 2009年 2010年 年度上限 (百萬港元) 1,100 1,100 1,100 * 截至2007年10月31日止十個月 3. 鈔票交付 中銀香港向本集團提供鈔票交付服務,費用按市場價格厘定。 下表載列鈔票交付服務的過往費用及年度上限: 2005年 2006年 2007年* 過往費用 (百萬港元) 35.61 38.15 52.76 2008年 2009年 2010年 年度上限 (百萬港元) 1,100 1,100 1,100 * 截至2007年10月31日止十個月 4. 提供保險覆蓋 中銀保險為中銀香港集團提供保險覆蓋,包括 (但不限于) 現金及現金付匯保險、集團醫療保險、集團人壽保險、雇員賠償保險、公共責任保險、財產意外損毀保險、銀行債券保險以及董事及高級行政人員責任保險。該等安排均按一般商業條款進行。 下表載列中銀香港集團過往支付的保費及向中銀香港集團提供保險的年度上限: 2005年 2006年 2007年* 過往保費 (百萬港元) 55.58 61.73 67.80 2008年 2009年 2010年 年度上限 (百萬港元) 1,100 1,100 1,100 * 截至2007年10月31日止十個月 5. 信用卡服務 本公司為中銀信用卡公司的代理銀行,負責中銀信用卡公司在中國內地的商戶收單業務及該業務的推廣,并以交易金額的百分比計算收取費用。本公司亦向其中國內地各省分行的員工提供中銀信用卡公司中國內地業務的相關培訓。 本公司澳門分行及本公司的附屬公司大豐銀行在澳門向其客戶推廣分別列示其分行名稱的中銀信用卡公司港元和澳門元信用卡,并向中銀信用卡公司提供其它服務,包括處理和批核用戶申請,并托收這些信用卡的付款。除發卡服務外,本公司澳門分行及大豐銀行為中銀信用卡公司在澳門的商戶收單業務提供服務。 中銀信用卡公司向本公司就本公司的長城國際卡提供營運、行政及技術支持服務,以及為本公司的長城人民幣卡提供代理服務。中銀信用卡公司亦向本公司澳門分行及本公司珠海分行提供關于其人民幣卡的后臺結算及其它服務。此外,中銀信用卡公司亦向本公司海外分行提供有關其信用卡業務的業務及產品發展、信息科技服務、客戶支持服務及培訓服務等業務支持服務。 本公司亦與中銀信用卡公司在中國內地合作,為本公司的信用卡業務及中銀信用卡公司的國內業務發展提供后臺支持服務。該等安排及交易均按一般商業條款進行。 下表載列上述所有信用卡服務及交易的過往傭金及付款總額及年度上限(為避免疑惑,在計算年度上限時,本集團的支出及收入并非以凈值計算): 2005年 2006年 2007年* 過往傭金及付款 (百萬港元) 86.44 91.99 79.20 2008年 2009年 2010年 年度上限 (百萬港元) 1,100 1,100 1,100 * 截至2007年10月31日止十個月 投資關連交易 6.證券交易 本公司的附屬公司中銀國際證券被譽為香港證券業主要的證券經紀公司之一,以交易量計屬最大規模的證券公司之一。中銀國際證券在其日常和一般業務過程中按一般商業條款為中銀香港集團及其客戶提供證券經紀服務。 考慮到中銀國際證券為中銀香港集團及其客戶提供證券經紀服務,中銀香港集團向中銀國際證券支付按傭金毛額的固定部分計算的傭金 (已扣除回傭)。相應地,中銀香港控股亦按中銀國際證券所收取的傭金毛額的固定比例向中銀國際證券收取回傭。 此外,自2004年起,中銀香港集團以中銀國際證券及其聯營公司的代理人身份分配多項由彼等發行的證券產品,例如股票掛鉤票據、結構式票據、債券及其它金融產品,并參照現行市場價格收取傭金。 下表載列上述證券交易的過往傭金 (已扣除回傭)、收益及年度上限: 2005年 2006年 2007年* 過往傭金 (已扣除回傭) 及收益 (百萬港元) 102.43 195.63 412.93 2008年 2009年 2010年 年度上限 (百萬港元) 2,700 4,000 6,000 * 截至2007年10月31日止十個月 7.基金分銷交易 中銀香港集團作為香港主要金融服務提供者之一,在其日常業務過程中向基金公司(包括中銀保誠資產經理)提供基金分銷服務。中銀香港集團擔任中銀保誠資產經理的中介人,推廣及銷售不同基金產品,包括有保證基金及開放式基金產品。就保證基金而言,中銀香港集團按管理費用的若干百分比的基準向中銀保誠資產經理收取傭金回傭。就開放式基金產品而言,中銀香港集團收取中銀保誠資產經理所出售的基金單位數量所得的服務費用的其中一部分作為傭金。所有由基金公司(包括中銀保誠資產經理)支付的費用及傭金均參照現行的市場價格以及按已議訂的交易量收費率計算。 下表載列基金銷售交易的過往傭金、回傭及年度上限: 2005年 2006年 2007年* 過往傭金及回傭 (百萬港元) 45.1 53.59 186.48 2008年 2009年 2010年 年度上限 (百萬港元) 2,700 4,000 6,000 * 截至2007年10月31日止十個月 8.保險代理 中銀香港向中銀保險提供保險代理服務,并就已發出或續期保單收取傭金。 下表載列保險代理服務的過往傭金及年度上限: 2005年 2006年 2007年* 過往傭金 (百萬港元) 221.42 295.06 311.76 2008年 2009年 2010年 年度上限 (百萬港元) 2,700 4,000 6,000 * 截至2007年10月31日止十個月 同業市場關連交易 9.外匯交易 在日常業務過程中,本集團與中銀香港集團進行外匯交易。該等交易按現行市場價格進行。外匯交易包括即期、遠期及單邊交易,以及已行使的貨幣期權。本公司亦按一般商業條款與中銀香港集團進行銀行同業外幣兌換交易。 下表載列上述外匯交易的估計過往收益及年度上限: 2005年 2006年 2007年* 估計過往收益 (百萬港元) 88.53 55.97 13.01 2008年 2009年 2010年 年度上限 (百萬港元) 2,700 4,000 6,000 * 截至2007年10月31日止十個月 10.財務資產交易 本公司及本公司分行與中銀香港集團進行多項交易,其中,本公司及本公司分行自中銀香港集團買入或向其出售貸款的二手權益。財務資產交易亦包括應收賬的買賣、褔費庭交易及其它類似的財務資產交易。該等交易均按一般商業條款進行。 下表載列本公司及本公司分行與中銀香港集團買賣該等財務資產的過往金額及該等交易年度上限: 2005年 2006年 2007年* 過往金額 (百萬港元) 269.71 1,179.54 1,007.09 2008年 2009年 2010年 年度上限 (百萬港元) 50,000 75,000 110,000 * 截至2007年10月31日止十個月 11.銀行同業資本市場交易 本集團參考現行市場價格在第二市場自中銀香港集團買入或向其出售已發行的債券。本集團可能在未來與中銀香港集團買賣其它證券。 下表載列本集團與中銀香港集團買賣的債券及其它證券的過往金額及該等交易的年度上限: 2005年 2006年 2007年* 過往金額 (百萬港元) 3,223 4,538.83 1,825.36 2008年 2009年 2010年 年度上限 (百萬港元) 50,000 75,000 110,000 * 截至2007年10月31日止十個月 設定年度上限的原因及理據 一般關連交易 本公司現擬設定一般關連交易截止2010年12月31日止三個財政年度各年的年度上限為11億港元。 一般關連交易能夠在各項服務,如信用卡服務、信息科技服務、物業交易、鈔票交付及提供保險覆蓋等,為本集團及中銀香港集團帶來互惠互利及協同效益。一般關連交易的過往交易金額相對穩定,該類關連交易在2006年的增長幅度為6.4%-11.1%(物業交易除外,其于2006年錄得減少)。雖然有關交易的金額于2006年的增長率并不顯著,但未來三年的增長率可能會受若干不肯定因素如銀行業的營商環境、地產市場及保險市場等所影響。就鈔票交付、提供保險覆蓋及信用卡服務而言,其截至2007年10月31日止十個月的交易金額已經分別超過其各自截至2006年10月31日止十個月的交易金額,而該等交易金額亦超過本公司的預期。就信息科技服務及物業交易而言,截至2007年10月31日十個月止的交易金額分別是過往截至2006年12月31日止的交易金額的62.5%及89.9%。但是,難以預計香港未來三年的物業價格及租金。而且,預計未來銀行業務對信息科技的需求亦會與時日增,故此,有關信息科技服務的交易數量可能亦會增多。設定統一的11億港元年度上限乃以未來與中銀香港集團交易的增長為主要考慮。隨著本集團與中銀香港集團關系日益緊密,本公司預計未來一般關連交易的交易數量將較以往增加。由于一般關連交易的年度上限預計不會超逾上市規則所訂按年計算各項百分比率的2.5%上限,11億港元年度上限的設定將給予本集團更多的發展空間。隨著中國內地經濟持續的發展以及中銀香港集團在香港長遠的人民幣銀行業務發展計劃,未來本集團及中銀香港集團將有更多的交易及交易金額,例如在信用卡服務及鈔票支付業務方面。因此,考慮到未來加強本集團與中銀香港集團的業務關系,設定一個具空間的年度上限是合理的。據此,董事(包括獨立非執行董事)均認為是次為一般關連交易設定年度上限合乎公司及股東的整體利益。 投資關連交易及同業市場關連交易 投資關連交易分別由若干香港監管機構如香港金融管理局、證券及期貨事務監察委員會及保險業監理處等所規管。證券交易受香港股票市場的成交量所影響。由于2007年股票市場的興旺,截至2007年10月31日止十個月的交易金額較截至2006年止的年度交易金額有明顯的增加。就基金分銷交易而言,該類交易主要取決于客戶在其資產管理組合的決定,如股票、信托基金及外匯買賣等,這也是本集團難以控制的。截至2007年10月31日止十個月的基金分銷交易的交易金額較截至2006年12月31日止的交易金額大幅增加2.5倍。就保險代理交易而言,該類交易主要與保險市場相關,而保險市場則如香港股票市場般受外在因素所影響。截至2007年10月31日止十個月的保險代理交易的交易金額亦較截至2006年12月31日止的交易金額增加約5.66%。由于截至2007年10月31日止十個月的上述交易均較以往大幅增加,而且其交易金額均受本集團無法控制的外在因素影響,因此,現擬為截至2008年12月31日止的各項投資關連交易設定統一的年度上限為27億港元。該年度上限乃基于中銀香港集團截至2006年12月31日止的年度總收益約471.65億港元的5%(即中銀香港控股內部采用的基準數字,該數字是在參考了中銀香港控股在類似交易的經驗,并經本公司和中銀香港控股在考慮資本市場的波動因素后認為合理的基礎上所確定的),并以約14.5%的增長率(即反映在中銀香港控股2007年中期報告中的中銀香港控股的凈經營收入的増長率)作考慮。各項投資關連交易截至2010年12月31日止兩年各年的年度上限乃根據截至2008年12月31日止的年度上限加50%的年度增長率而定。投資關連交易的增長率取決于其由市場主導的特性,而本集團難以對其作出估算。由于投資關連交易的交易數量會因應金融市場不能預料的因素而出現重大改變,故此,董事(不包括其意見將在股東通函中被披露的獨立非執行董事)均認為是次為各項投資關連交易截至2010年12月31日止三年各年設定統一的年度上限合乎公司及股東的整體利益。 同業市場關連交易包括銀行或金融機構之間的交易。該類交易受各地區的金融監管機構嚴格規管。就該類交易而言,一買一賣算是兩宗交易,涉及的金額需計兩次,例如,一宗外匯交易如需每月轉倉兩次,則招致的交易總金額需要計算二十四次。據此,過往的交易金額并不能確切反映未來的交易金額。 外匯交易包括即期、遠期及單邊交易。此類交易均受到現行市場價格所影響。該類交易的利潤或損失主要取決于相對貨幣的強弱,這非本公司可以控制。由于本公司難以估算由市場主導的外匯交易,現擬設定與投資關連交易相同的年度上限。董事(不包括其意見將在股東通函中被披露的獨立非執行董事)均認為是次為截至2010年12月31日止的外匯交易設定的年度上限合乎公司及股東的整體利益。 財務資產交易及同業資本市場交易包括港元票據及外匯基金票據交易,而中銀香港集團乃該兩類交易的香港市場莊家之一。在2006年,財務資產交易及同業資本市場交易的交易金額分別較2005年的相關交易金額大幅增加了大約337%以及41%。2006年的高增長乃由于香港對港元的需求大增以及港元借貸的相應增加。但是,截至2007年10月31日止十個月的港元需求量大幅下滑,交易金額約為18.25億港元。有鑒于該兩類交易因不明確的市場因素而受嚴重影響,截至2008年12月31日止的年度上限乃基于中銀香港集團截至2006年12月31日止的年度資產總值約9,242.27億港元的5%(即中銀香港控股內部采用的基準數字,該數字是在參考了中銀香港控股在類似交易的經驗,并經本公司和中銀香港控股在考慮資本市場的變動因素后認為合理的基礎上所確定的),并以約6.5%的增長率(即反映在中銀香港控股2007年中期報告中的中銀香港控股的半年度總資產值的増長率)作考慮。財務資產交易及同業資本市場交易截至2010年12月31日止兩年各年的年度上限乃根據其截至2008年12月31日止的年度上限加50%年度增長率而定。財務資產交易及同業資本市場交易的增長率是取決于其由市場主導的特性,而本集團難以對其作出估算。而該年度上限能夠使集團更有彈性地應付金融市場未來的突變。故此,董事(不包括其意見將在股東通函中被披露的獨立非執行董事)均認為是次的年度上限合乎公司及股東的整體利益。 上市規則的規定 一般關連交易 由于一般關連交易的年度上限均低于上市規則所訂按年計算各項適用的百分比率的2.5%上限,故一般關連交易屬于上市規則第14A.34條項下的關連交易,并須遵守第14A.45條至14A.47條項下的申報及公告規定及第14A.37及14A.38條項下的年度審閱規定。倘超逾任何年度上限或任何有關協議獲續期或其條款被重大修訂,本公司則須遵守上市規則第14A.35(3)及(4)條的規定。 投資關連交易及同業市場關連交易 由于投資關連交易及同業市場關連交易的年度上限超逾上市規則所訂按年計算各項適用的百分比率的2.5%上限,該兩項關連交易均屬上市規則第14A.35條所指不獲豁免的持續關連交易,并須遵守上市規則第14A.45條至第14A.48條項下的申報、公告及獨立股東批準規定以及第14A.37及14A.38條項下的年度審閱規定。由于投資關連交易及同業市場關連交易于2007年12月31日財務年度屆滿后繼續進行,董事將確保,在于年度股東大會取得本公司股東批準之前,投資關連交易及同業市場關連交易的交易總值維持在上市規則所訂各項適用百分比率的2.5%上限之內。本公司已采取各項監控機制以確保有關關連交易在2.5%的上限內。該等監控機制包括每月的監控報表以顯示每項相關的關連交易數據,及設立低于2.5%的內部上限預警機制。倘每項交易金額到達內部上限,本公司將會立即采取措施以防止超逾上限。 倘在年度股東大會中,本公司股東并不批準有關投資關連交易及同業市場關連交易,本公司將確保該等關連交易于該年的交易金額維持在2.5%的上限內。此外,根據服務與關系協議,本公司可于向中銀香港集團提出書面通知后結束有關的關連交易(視情況而定)。 董事會已成立獨立董事委員會 (成員包括本公司所有獨立非執行董事) 以審閱投資關連交易和同業市場關連交易,并向本公司股東提供建議。本公司將委聘獨立財務顧問以向獨立董事委員會及本公司股東就投資關連交易及同業市場關連交易提供建議。 本公司將盡快發送列載:(1)投資關連交易及同業市場關連交易的詳細數據及其年度上限;(2)由獨立財務顧問就投資關連交易及同業市場關連交易提供予獨立董事委員會及本公司股東之意見函;及(3)獨立董事委員會就投資關連交易及同業市場關連交易所提出的建議的通函予本公司股東。召開年度股東大會的通知將另行發送予本公司股東。 在董事經作出一切合理查詢后所知、所悉及所信,并無股東須在有關投資關連交易及同業市場關連交易之年度股東大會放棄投票。 本公司及中銀香港集團的資料 按總資產計算,本公司是中國四大商業銀行之一,擁有在中國商業銀行之中最廣泛的國際分支機構網絡。本公司的核心業務是商業銀行業務,當中主要包括公司金融業務、個人金融業務及金融市場業務。本公司也通過子公司經營投資銀行和保險業務。本公司的商業銀行、投資銀行及保險業務組合,建立了全方位金融業務平臺,讓本公司能夠為客戶提供綜合服務。 本公司擁有全國最廣泛的本地分銷網絡之一,在全國設有超過10,000間分行及分支機構、580個自助銀行和11,600部自助服務設備。本公司亦擁有龐大的國際網絡,包括超過600 家海外分行、子公司及代表處,遍及全球28個國家及地區,更與超過1,400家外國銀行有業務往來。除此之外,本公司亦提供電話銀行及網上銀行等電子銀行服務。 本公司的H股及A股股份分別于2006年6月1日及2006年7月5日在聯交所及上海證券交易所開始交易。 中銀香港控股于2001年9月12日在香港注冊成立,并持有中銀香港控股主要營運附屬機構中銀香港的全部股權。本公司透過其若干直接及間接全資附屬公司持有中銀香港控股的大部分權益。 中銀香港是香港主要商業銀行集團之一。通過設在香港的280多間分行、約450部自動柜員機和其它服務及銷售渠道,中銀香港及其附屬公司向零售客戶及企業客戶提供全面的金融產品及服務。中銀香港是香港三間發鈔銀行之一。此外,中銀香港及其附屬公司在中國內地設有16家分行及分支行,為其在香港及中國內地的客戶提供跨境銀行服務。中銀香港更受中國人民銀行委任為香港人民幣業務的清算銀行。 釋義 于本公告內,除文義另有所指外,下列詞匯具有以下涵義: 「年度股東大會」 指 擬于2008年6月召開之本公司年度股東大會,以考慮及批準投資關連交易及同業市場關連交易等事項 「聯系人士」 指 具上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 本公司的董事會 「中銀信用卡公司」 指 中銀信用卡 (國際) 有限公司,根據香港法例注冊成立的公司,并為中銀香港控股的全資附屬公司 「中銀香港」 指 中國銀行 (香港) 有限公司,根據香港法例注冊成立的公司,并為中銀香港控股的全資附屬公司 「中銀香港控股」 指 中銀香港(控股)有限公司,根據香港法例注冊成立的公司,其股份于聯交所上市 「中銀香港集團」 指 中銀香港控股及其附屬公司 「中銀保險」 指 中銀集團保險有限公司,根據香港法例注冊成立的公司,并為本公司的全資附屬公司 「中銀金融商務」 指 中銀金融商務有限公司,根據中國法例成立的公司,其55%及45%權益分別由本公司與中銀香港控股間接持有 「中銀國際」 指 中銀國際控股有限公司,根據香港法例注冊成立的公司,并為本公司的全資附屬公司 「中銀保誠資產經理」 指 中銀國際英國保誠資產管理有限公司,根據香港法例注冊成立的公司,中銀國際的全資附屬公司中銀國際資產管理有限公司與英國保誠集團分別占其64%及36%股權 「中銀國際證券」 指 中銀國際證券有限公司,根據香港法例注冊成立的公司,并為中銀國際的全資附屬公司 「本公司」 指 中國銀行股份有限公司,根據中國法例成立的股份有限公司,其H股及A股股份分別于聯交所及上海證劵交易所上市 「持續關連交易」 指 在本公告「持續關連交易詳情」一節所載的持續關連交易 「董事」 指 本公司董事 「一般關連交易」 指 在本公告「持續關連交易的詳情-一般關連交易」一節所載的持續關連交易 「本集團」 指 本公司及其附屬公司(不包括中銀香港集團) 「香港」 指 香港特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由本公司的所有獨立非執行董事組成的董事委員會 「同業市場關連交易」 指 在本公告「持續關連交易的詳情-同業市場關連交易」一節所載的持續關連交易 「投資關連交易」 指 在本公告「持續關連交易的詳情-投資關連交易」一節所載的持續關連交易 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 (而「規則」指上市規則內的規則) 「澳門」 指 澳門特別行政區 「中國」 指 中華人民共和國,僅就本公告而言,不包括香港、澳門及臺灣 「服務與關系協議」 指 本公司與中銀香港控股于2002年7月6日訂立 (其中包括) 的服務與關系協議 (經不時修訂及補充) 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「新中」 指 新中物業管理有限公司,根據香港法例注冊成立的公司,并為本公司的間接全資附屬公司 「大豐銀行」 指 大豐銀行有限公司 特此公告 中國銀行股份有限公司董事會 二OO八年一月二日 中國銀行及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏。 股票代碼:601988股票簡稱:中國銀行編號:臨2008-002 中國銀行股份有限公司關于持續關連交易的公告
【 新浪財經吧 】
不支持Flash
|