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（下轉第D007版）http://www.sina.com.cn 2008年01月02日 05:29 中國證券報-中證網
�。ㄉ辖拥贒005版） 3、南通科技搬遷及房地產業發展情況 目前南通科技的搬遷工作及房地產公司的組建正在進行之中，待時機成熟即進行房地產開發，2007年2月1日召開的2007年第2次臨時股東大會通過了《出資5，000萬元成立房地產公司》的議案。 �。ㄈ┲亟M對上市公司可持續經營、盈利能力等方面的影響 1、南通科技主要經營情況及虧損原因分析 �。�、南通科技近三年主要經營情況 ■ �。�、南通科技2003年、2004年、2005年及2006年 機床產品毛利率情況表（單位：％） ■ Ｃ、國內同行業主要上市公司機床產品毛利率情況表（單位：％） ■ 以上數據分別摘自各公司2004、2005年報及2006年報。 從上表可以看出，南通科技機床產品毛利率自2005年以來比以前年度有較大幅度的增長，基本保持在20％左右，與國內主要機床上市公司的平均毛利率相當。綜合分析南通科技目前虧損的主要原因有兩個方面，一方面是由于南通科技期間費用較大，導致南通科技營業利潤為負。2005年12月31日南通科技銀行負債為3．50億元，2005年度財務費用為2，640萬元；2006年12月31日南通科技銀行負債為3．06億元，2006年度財務費用為3，036萬元。另一方面是因為南通科技對外投資的子公司虧損嚴重，2005年母公司對外投資收益為－2，479．27萬元，2006年母公司對外投資收益為－8，680萬元。 2、此次重組對南通科技可持續經營、盈利能力等方面的影響分析 從上面分析可以看出，南通科技主業產品的毛利率跟國內同行業上市公司相當，其虧損主要是由于期間費用中的財務費用過大及對外投資的子公司虧損嚴重造成的。 為了解決上述兩方面的虧損原因，此次股份收購及股權劃轉完成后科工貿及工貿公司擬在資金及產業方面對南通科技進行幫助和扶持。南通科技通過債務重組及將與主業不相關的子公司剝離后，重點發展具有良好發展前景、附加值較高的數控機床產業，同時利用搬遷的機會發展房地產業。 目前我國機床等裝備制造業發展前景較好，通過上述資產及負債的重組，南通科技可以實現長期可持續發展，具備較強的盈利能力。 �。ㄋ模┪磥戆l展規劃 第一方面：機床主業的發展規劃 1、戰略定位 準確把握國家宏觀經濟和產業政策，順應裝備制造業高速發展的潮流，爭奪有限的政策和市場資源，通過引進技術和人才，研發以直線雙驅動臥式加工單元和系列化立式加工中心為代表的高端精尖產品，形成多個自主知識產權，瞄準國防、航空航天、船舶、汽車等涉及國家命脈的領域，建立國家級企業技術中心，打造國家級數控產業化基地，成為華東地區機床行業和國內銑加工行業的龍頭企業。 2、發展思路 1）剝離非機床主業，全力打造機床產業，整合內外部資源，擴大機床產能。利用2－3年時間、投資2—3億元人民幣分兩期建設占地500畝、年產8—10億規模的現代化機床生產基地。貫徹落實即將實施的《數控機床產業發展專項規劃》，在已有國家數控機床產業化工程試點單位的基礎上爭取成為國家“十一·五”期間20個數控機床和功能部件產業化制造基地之一，在機床產業上得到國家政策傾斜和扶持，成為國內數控銑床、加工中心行業的龍頭企業。 2）在2007年年內啟動退城進郊。采取邊建新廠區邊生產的過渡辦法將分散的主機制造廠及關鍵部件加工整合到一起。與主業相關的前道機床鑄造、鍛造、熱處理齒輪直屬分、子公司逐步實行市場化管理，降低制造成本、物流成本和管理費用。 3）吸引高端人才國外先進技術，加大研發投入，提高裝備水平，改善工藝流程，加快新產品上市進程。擬計劃從2007年開始，分階段研制開發國際水準、國內領先的臥式加工中心ＭＣＨ63，并在2年內形成630－1000的系列臥加產品；研制開發ＸＨ715－ＸＨ718全閉環立式加工中心產品，滿足軍工及精密加工行業的需求；研制開發大規格（工作元／1000寬以上）電火花機床；研制開發市場急需的專用數控機床，如數控花健銑床、數控葉片銑床及數控雕銑機床。其中臥式加工中心有望成為國家級科技攻關項目。 4）運用上市公司資本運作優勢，進行適度的同業并購，在短時間內延長產品線，整合市場營銷資源，實現跨越式發展。 第二方面：房地產業的發展思路 1、目前南通科技正在進行搬遷，擬通過“退城進園”機會，把現有南通科技廠區土地變性后進行開發，進而拉動整個南通市大慶路工廠區的開發和利用。此次重組后，南通科技將以現有廠區土地開發為契機，全面拓展房地產業務。 2、同時，目前到南通地區投資建業的企業很多，公司將以此為契機建設標準工業廠房出租給外來投資企業，并以此形成新的利潤增長點。 通過上述運作，將南通科技的房地產公司打造成融民用、商用、工業用等綜合開發為一體的房地產公司，不斷形成新的利潤增長點，從而提高整體盈利水平。 四、更換上市公司董事或高級管理人員的計劃 本次收購完成后，收購人將根據南通科技經營管理的實際需要，按照法定程序，決定是否調整南通科技董事會組成人員或高級管理人員。 2007年2月1日，南通科技董事會選舉陳照東為新任董事長，經陳照東提名原南通科技董事長凌衛國為南通科技總經理。 收購人與南通科技其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。 五、對上市公司組織結構的調整計劃 收購人在本次收購完成之后，將根據南通科技經營管理的實際需要，按照法定程序，決定是否調整南通科技現有的組織結構。 六、對上市公司章程的修改計劃 本次收購獲得有關部門批準后，收購人將對南通科技的章程進行部分相應修改，使之符合公司戰略規劃的需要。 七、與上市公司其他股東的合同或者安排 截至本報告書簽署之日，收購人就南通科技的其他股份、資產、負債或者業務與南通科技的其他股東之間不存在任何合同或者做出任何安排。 八、其他對上市公司有重大影響的計劃 根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和《上市公司股權分置改革管理辦法》的精神及上海證券交易所的要求，已于2007年5月21日召開的南通科技相關股東會議審議通過了《南通科技投資集團股份有限公司股權分置改革方案》，全體股東投贊成票的比例為98．07％，其中流通股股東投贊成票的比例為93．44％。 第七節 對上市公司的影響分析 一、本次收購對上市公司獨立性的影響 本次股權轉讓及股權劃轉完成后，南通科技仍將保持其人員獨立、資產完整和財務獨立。本次股權轉讓及股權劃轉對于南通科技的獨立經營能力并無實質性影響。本次股權轉讓及股權劃轉完成后，科工貿將成為南通科技的第一大股東，科工貿控股股東工貿公司將成為南通科技實際控制人，科工貿及工貿公司將按照有關法律法規及南通科技公司章程的規定行使股東的權利并履行相應的義務，并做如下承諾： 1、保證南通科技與工貿公司及科工貿之間人員獨立 1）保證南通科技的勞動、人事及工資管理與工貿公司及科工貿之間完全獨立，不存在“兩塊牌子，一套人馬”混合經營、合署辦公的現象；2）南通科技的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在南通科技工作，并在南通科技領取薪酬。 2、保證南通科技資產獨立完整 1）保證南通科技具有獨立完整的資產所有權；2）保證南通科技不存在資金、資產被工貿公司及科工貿占用的情形；3）保證南通科技的住所獨立于工貿公司及科工貿。 3、保證南通科技的財務獨立 1）保證南通科技建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系；2）保證南通科技具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；3）保證南通科技獨立在銀行開戶，不與工貿公司及科工貿共用一個銀行帳戶；4）保證南通科技的財務人員不在工貿公司及科工貿兼職；5）保證南通科技依法獨立納稅；6）保證南通科技能夠獨立做出財務決策，工貿公司及科工貿不干預南通科技的資金使用。 4、保證南通科技機構獨立 保證南通科技擁有獨立、完整的組織機構，與工貿公司及科工貿的機構完全分開。 5、保證南通科技業務獨立 1）保證南通科技擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，南通科技具有獨立的采購、生產和銷售系統，有面向市場自主經營的能力；2）保證南通科技業務獨立，減少并盡量避免關聯交易。 二、同業競爭的情況 本次收購完成后，科工貿及工貿公司與南通科技之間不存在同業競爭。若在以后的經營過程中出現同業競爭的現象，科工貿及工貿公司將按照《關于避免同業競爭的承諾函》，履行相關義務。 三、關聯交易情況 為規范并減少將來可能產生的與南通科技之間的關聯交易，科工貿特此承諾： “本公司在成為南通科技的第一大股東后，盡量減少并避免與南通科技之間的關聯交易；若有關聯交易，本公司將一律遵循等價、有償、公平交易的原則，并依據有關規范性文件及南通科技章程履行合法程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害南通科技及其他股東的合法權益�！� 工貿公司特此承諾： “本公司在成為南通科技的實際控制人后，盡量減少并避免與南通科技之間的關聯交易；在以后經營中若有關聯交易，本公司將一律遵循等價、有償、公平交易的原則，并依據有關規范性文件及南通科技章程履行合法程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害南通科技及其他股東的合法權益。” 四、原控股股東及其關聯方占用南通科技資金情況、南通科技為原控股股東提供擔保情況、解決措施、落實情況及中介機構的核查意見 �。ㄒ唬┠贤ǹ萍急辉毓晒蓶|江蘇技術及其關聯方占用資金和違規擔保情況的說明 1、資金占用情況 根據萬隆會計師事務所有限公司出具的萬會業字（2006）第3086號《關于南通縱橫國際股份有限公司與控股股東江蘇省技術進出口公司及其關聯方占用資金情況、擔保的專項審核報告》，南通科技資金被占用情況如下： 截至2006年11月30日，江蘇技術及其關聯方合計占用南通科技資金124，752，528．68元，其中非經營性占用為77，028，796．21元，經營性占用為47，723，732．47元。 2、違規擔保情況 截至2006年11月30日，南通科技與江蘇技術及其關聯方之間的擔保情況如下： ■ 南通科技以南通市工農路28號的土地6，694．25平方米、房屋1，220．49平方米的房地產，為江蘇技術因抵償南通科技債務而轉讓上述房地產的欠稅款4，569，879．31元提供擔保。 �。ǘ┙鉀Q措施 1、資金占用的解決方案如下： （1）由科工貿替江蘇技術歸還南通科技77，028，796．21元資金，解決江蘇技術對南通科技的非經營性資金占用問題。 （2）根據2003年3月22日江蘇省對外貿易經濟合作廳《關于江蘇技術進出口公司無力償債的函》，“江蘇省技術進出口公司因承擔為鎮江某企業擔保的連帶責任，其持有縱橫國際的5，148萬股國有法人股已經執行給鎮江農行。由于江蘇技術自身經營上出現重大問題，其所持有的縱橫國際1，572萬股國有法人股已質押給中國銀行江蘇省分行，公司的其他資產現已全部被抵押或質押。目前江蘇技術已資不抵債。因此，江蘇技術所欠縱橫國際的往來款項已完全沒有償債能力。” 鑒于江蘇技術目前的現狀，科工貿承諾在江蘇技術持有的南通科技股權轉讓獲得國務院國資委、證監會審批同意并成功辦理過戶登記后，于南通科技股權分置改革方案實施日替江蘇技術歸還47，723，732．47元經營性占用給南通科技。 2、違規擔保的解決方案如下： 2007年1月9日，南通科技收到南通市地方稅務局第一稅務分局稅解擔［2007］01號《關于解除納稅擔保通知書》，同意解除南通科技為上述事項提供的擔保。 �。ㄈ┞鋵嵡闆r 1、資金占用解決的落實情況 2006年12月29日，南通科技發布公告已收到科工貿替江蘇技術歸還的 77，028，796．21元資金，解決了江蘇技術對南通科技的非經營性資金占用問題。 2、違規擔保解決的落實情況 2007年1月9日，南通科技收到南通市地方稅務局第一稅務分局稅解擔［2007］01號《關于解除納稅擔保通知書》，同意解除南通科技為上述事項提供的擔保。 �。ㄋ模┴攧疹檰柡瞬橐庖� 本次收購的財務顧問華泰證券股份有限公司經核查后認為： 1、南通科技原控股股東江蘇技術及其關聯方占用南通科技的資金情況屬實； 2、2006年12月29日南通科技發布公告已經收到科工貿的77，028，796．21元資金，解決了江蘇技術的非經營性資金占用問題； 3、2007年1月9日，南通科技已收到南通市地方稅務局第一稅務分局稅解擔［2007］01號《關于解除納稅擔保通知書》，解決了替江蘇技術的擔保問題。 4、科工貿已經承諾在股改方案實施日替江蘇技術歸還47，723，732．47元經營性占用，解決江蘇技術的經營性資金占用問題，該承諾可行，科工貿具備履行承諾的能力。 第八節 收購人與上市公司之間的重大交易 一、與上市公司及其關聯方進行資產交易的情況 科工貿、工貿公司及關聯企業以及各自的董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署日前24個月內，沒有與南通科技及其子公司進行合計資產交易金額高于3，000萬元或者高于南通科技最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易發生。 二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行交易的情況 科工貿、工貿公司與關聯企業及其董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署之日前二十四個月內，沒有與南通科技的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易情況。 三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排 在本報告書簽署之日前二十四個月內，科工貿及工貿公司沒有對擬更換及繼續留任的南通科技的董事、監事、高級管理人員進行任何補償或其他類似安排。 四、對上市公司有重大影響的其他合同、默契或者安排 科工貿、工貿公司與關聯企業及各自的董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署之日前二十四個月內，沒有對南通科技有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。 第九節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況 一、收購人買賣上市公司掛牌交易股份情況 根據科工貿、工貿公司及科工貿、工貿公司關聯人自查，科工貿、工貿公司及科工貿、工貿公司的關聯人在本報告書簽署之日前六個月內沒有買賣南通科技掛牌交易股份的行為。 二、收購人及收購人控股股東董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司掛牌交易股份情況 根據科工貿、工貿公司董事、監事、高管人員及其直系親屬的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的相關證明文件，科工貿、工貿公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本報告簽署之日前六個月內無持有、買賣南通科技股份的情形。 第十節 收購人的財務資料 一、科工貿2006年審計意見、資產負債表、利潤表、現金流量表及附注 �。ㄒ唬⿲徲嬕庖� 南通科技工貿投資發展有限公司全體股東： 我們審計了后附的南通科技工貿投資發展有限公司（以下簡稱南通科工貿 公司）財務報表，包括2006年12月31日的資產負債表，2006年度的利潤表和現金流量表以及財務報表附注。 1、管理層對財務報表的責任 按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制財務報表是 南通科工貿公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。 2、注冊會計師的責任 我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 3、審計意見 我們認為，南通科工貿公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了南通科工貿公司2006年12 月31 日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量。 �。ǘ┵Y產負債表 ■ （三）利潤表及利潤分配表 ■ �。ㄋ模┈F金流量表 單位：元 ■ �。ㄎ澹└阶� 一、公司的基本情況 南通科技工貿投資發展有限公司（以下簡稱本公司）由南通工貿國有資產經營有限公司和南通市城鎮集體工業聯社共同出資組建，成立于2006年12月，注冊資本為人民幣1．8億元，其中：南通工貿國有資產經營有限公司應出資17，640萬元，占注冊資本的98％；南通市城鎮集體工業聯社應出資人民幣360萬元，占注冊資本的2％。截止2006年12月31日，本公司實收資本為3600萬元。 2006年12月19日，本公司取得南通市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（注冊號：3206001108714）；住所：南通市人民西路73號；法定代表人：楊揚。 經營范圍：授權資產及其收益的經營和管理，高科技項目的投資與管理，房地產開發，土木工程施工，房地產、機器設備的租賃及管理，信用擔保，紡織品、機械產品、電子儀表產品、化肥、化工產品（不含化學危險品）、服裝、鞋帽、橡塑制品、玻璃制品的生產與銷售（生產另設分支機構經營）；倉儲服務。（經營范圍中涉及國家專項審批的，需辦理專項審批后方可經營，國家有專項規定的從其規定）。 二、公司主要會計政策、會計估計 1、會計準則和會計制度 本公司執行中華人民共和國財政部頒布的企業會計準則和《企業會計制度》及相關規定。 2、會計年度 本公司采用公歷年度，即每年從1月1日起至12月31日止。 3、記賬本位幣 本公司以人民幣為記賬本位幣。 4、記賬基礎和計價原則 本公司以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。 5、現金等價物的確定標準 現金等價物是指持有的期限短（一般指從購買日起3個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 8、壞賬核算方法 �。�1）壞賬的確認標準 1）債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償后仍不能收回的應收款項（包括應收賬款和其他應收款，下同）； 2）債務人逾期未履行償債義務，且有確切證據或明顯特征表明無法收回的或收回的可能性不大的應收款項； 3）對符合上述標準之一的應收款項，根據本公司管理權限，經股東大會或董事會或經理會議或類似機構批準后作為壞賬損失，沖銷提取的壞賬準備。 �。�2）壞賬損失的核算方法 本公司于中期期末及年度終了，采用備抵法對應收款項的壞賬損失進行核算。 �。�3）壞賬準備的計提方法和計提比例 本公司壞賬準備的計提方法為“賬齡分析法”并結合個別認定法，具體提取的比例如下： ■ 10、長期投資核算方法 （1）長期股權投資 1）長期股權投資的計價 在取得長期股權投資時，按初始投資成本入賬。 2）長期股權投資收益確認的方法 本公司對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20％及20％以上，或雖投資不足20％但有重大影響時，采用權益法核算；對其他單位投資占該單位有表決權資本總額20％以下，或對其他單位的投資雖占該單位有表決權資本總額20％及20％以上，但不具有重大影響時，采用成本法核算。 3）長期股權投資差額的核算 初始投資成本超過應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，按一定的期限平均攤銷，計入當期損益；該差額的攤銷期限，合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規定投資期限的，按不超過10年（含10年）的期限攤銷。初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，計入資本公積。 4）處置長期股權投資時，將投資的賬面價值與實際取得價款之間的差額，作為當期投資收益。 5）長期股權投資減值準備的確認標準和計提方法 本公司于中期期末及年度終了對長期投資的賬面價值逐項進行檢查，如果由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于其賬面價值的，本公司將其低于部分的差額計提長期投資減值準備，確認為當期的投資損益。 四、會計報表主要項目注釋（金額單位：人民幣元） 以下注釋期初數是指2005年1月1日余額，期末數是指2005年12月31日余額。 1、貨幣資金 ■ 2、其他應收款 ■ 注1、其他應收款的期末余額中無持有本公司5％（含5％）以上股份的股東單位的欠款。 注2、期末余額中欠款金額前五名的其他應收款合計為19，785，996．21 元，占其他應收款總額的 100％。 注3、由于其他應收款屬預付股權授讓款，不計提壞賬準備。 注4、期末余額中金額較大的其他應收款情況如下： ■ �。�1）2006年12月26日根據本公司與江蘇省技術進出口公司、中國農業銀行鎮江市京江支行簽定的“關于南通縱橫國際股份有限公司的股份轉讓意向書”，本公司預付江蘇省技術進出口公司股份授讓總價款的20％計人民幣781萬元，直接支付給中國農業銀行鎮江市京江支行。 �。�2）根據本公司與中國信達資產管理公司南京辦事處、江蘇省技術進出口公司簽定的“股權質押權利釋放暨股權轉讓執行和解意向書”，中國信達資產管理公司南京辦事處同意江蘇省技術進出口公司將其持有的已經質押給中國信達資產管理公司南京辦事處的南通縱橫國際股份有限公司國有股轉讓給本公司，轉讓價0．76／股，總轉讓價款1194．72萬元， 本公司同意將上述轉讓款直接劃給中國信達資產管理公司南京辦事處，用于抵償江蘇省技術進出口公司的等額債務。2006年12月26日支付總轉讓價款1194．72萬元給中國信達資產管理公司南京辦事處。 �。�3）本公司替江蘇省技術進出口公司償還南通縱橫國際股份有限公司非經營性資金占用28796．21元。 3、其他應付款 ■ 注： 其他應付款的期末余額為持有本公司5％（含5％）以上股份的股東南通工貿國有資產經營有限公司的款項為47000000．00元。為往來款項。 4、實收資本 ■ 注：上述實收資本于2006年12月19日投入，已經南通萬隆會計師事務所出具通萬會驗字［2006］123號《驗資報告》。 5、未分配利潤 ■ 6、現金流量表有關項目 （1）收到的其他與經營活動有關的現金47，000，000．00元，主要項目如下： ■ 五、關聯方關系及其交易 （一）關聯方關系 1、 存在控制關系的關聯方 ■ 2、存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化（人民幣：萬元） ■ 3、存在控制關系的關聯方所持股份或權益及其變化 ■ 4、不存在控制關系的關聯方關系的性質 ■ �。ǘ╆P聯交易事項 本公司本年度與關聯方未發生交易。 1、關聯方應收應付款項余額 ■ 六、或有事項 截止本會計報表簽發日，本公司未發生影響會計報表閱讀的重大或有事項。 七、承諾事項 截止本會計報表簽發日，本公司未發生影響會計報表閱讀的重大承諾事項。 八、資產負債表日后事項中的非調整事項 2007年1月4日，本公司收到股東南通工貿國有資產經營有限公司第二起第1次投資款項4400．00萬元，已經南通萬隆會計師事務所出具通萬會驗字［2007］001號《驗資報告》。 九、其他重要事項 本公司根據江蘇省人民政府辦公廳（2006）專報058號“關于南通國際縱橫股份有限公司重組有關問題的請示”專題請示辦文單，已代南通市政府替江蘇省技術進出口公司償還南通國際縱橫股份有限公司非經營性資金占用7700．00萬元，本公司替江蘇省技術進出口公司歸還欠款28796．21元。 二、工貿公司2006年審計意見、資產負債表、利潤表及現金流量表、附注 �。ㄒ唬⿲徲嬕庖� 南通工貿國有資產經營有限公司： 我們審計了后附的南通工貿國有資產經營有限公司（以下簡稱南通工貿公司）財務報表，包括2006年12 月31 日的資產負債表、2006年度的利潤表和現金流量表以及財務報表附注。 1、管理層對財務報表的責任 按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制財務報表是南通工貿公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。 2、注冊會計師的責任 我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 3、審計意見 我們認為，南通工貿公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了南通工貿公司2006年12 月31 日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量。 �。ǘ┵Y產負債表 單位：元 ■ 2006年 2005年 2004年 主營業務收入 3．42億元 4．13億元 5．70億元 利潤總額（萬元） －16，589 �。�2，389 2，982 凈利潤（萬元） �。�12，675 �。�2，183 623 每股收益（元） �。�0．53 －0．092 0．026 資產負債率（％） 102％ 82．67％ 79．60％ 2006年 2005年度 2004年度 2003年度 機床產品毛利率 19．53 18．05 8．27 9．35 2006年度 2005年度 2004年度 19．54 20．33 18．98 25．43 24．55 24．78 交大科技 26．89 26．06 27．72 南通科技 19．53 20．67 8．27 平均 22．85 22．90 19．94 資產負債表 編制單位：南通科技工貿投資發展有限公司 2006年12月31日 金額單位：元 資產 行次 年初數 年末數 負債及股東權益 行次 年初數 年末數 流動資產： 流動負債： 貨幣資金 1 63，213，979．99 短期借款 61 短期投資 2 應付票據 62 應收票據 3 應付賬款 63 應收股利 4 預收賬款 64 應收利息 5 應付工資 65 應收賬款 6 應付福利費 66 其他應收款 7 19，785，996．21 應付股利 67 預付賬款 8 應付利息 68 應收補貼款 9 應交稅金 69 存貨 10 其他應交款 70 待攤費用 11 其他應付款 71 47，000，000．00 預提費用 72 一年內到期的長期債權投資 21 預計負債 73 其他流動資產 24 遞延收益 74 流動資產合計 30 82，999，976．20 一年內到期的長期負債 78 其他流動負債 79 長期投資： 流動負債合計 80 47，000，000．00 長期股權投資 31 長期負債： 長期債權投資 32 長期借款 81 長期投資合計 33 應付債券 82 其中： 合并價差（貸差以“－”號表示 合并報表填列） 34 長期應付款 83 專項應付款 84 固定資產： 其他長期負債 85 固定資產原價 39 長期負債合計 87 減：累計折舊 40 遞延稅款： 88 固定資產凈值 41 遞延稅款貸項 89 減：固定資產減值準備 42 負 債 合 計 90 47，000，000．00 固定資產凈額 43 工程物資 44 少數股東權益（合并報表填列） 91 在建工程 45 固定資產清理 46 股東權益： 固定資產合計 50 股本 92 36，000，000．00 資本公積 93 無形資產及其他資產： 盈余公積 94 無形資產 51 其中：法定公益金 95 長期待攤費用 52 減：未確認的投資損失（合并報表填列） 96 其他長期資產 53 未分配利潤（未彌補虧損以＂－＂號表示） 97 －23．80 無形資產及其他資產合計 54 其中：董事會預分方案中分配的現金股利 97－1 遞延稅項： 外幣報表折算差額（合并報表填列） 98 遞延稅款借項 55 股 東 權 益 合 計 99 35，999，976．20 資 產 總 計 60 82，999，976．20 負 債 及 股 東 權 益 總 計 100 82，999，976．20 利 潤 及 利 潤 分 配 表 編制單位：南通科技工貿投資發展有限公司 2006年度 金額單位：元 項目 行次 上年數 本期數 項目 行次 上年數 本期數 一、主營業務收入 1 六、可供分配的利潤（虧損以＂－＂號填列） 25 －23．80 減：主營業務成本 2 減：提取法定盈余公積 26 主營業務稅金及附加 3 提取法定公益金 27 二、主營業務利潤（虧損以“－”號填列） 4 提取職工獎勵及福利基金 28 加：其他業務利潤（虧損以“－”號填列） 5 減：營業費用 6 管理費用 7 財務費用 8 23．80 七、可供股東分配的利潤（虧損以＂－＂號填列） 35 －23．80 三、營業利潤（虧損以＂－＂號填列） 10 －23．80 減：應付優先股股利 36 加：投資收益（損失以＂－＂號填列） 11 提取任意盈余公積 37 補貼收入 12 應付普通股股利 38 營業外收入 13 轉作股本的普通股股利 39 減：營業外支出 14 八、未分配利潤（未彌補虧損以＂－＂號表示） 40 �。�23．80 四、利潤總額（虧損總額以＂－＂號填列） 15 �。�23．80 減：所得稅 16 補充資料： 減：少數股東損益（合并報表填列、虧損以＂－＂號填列） 17 1．出售、處置部門或被投資單位所得收益 41 加：未確認的投資損失（合并報表填列） 18 2．自然災害發生的損失 42 3．會計政策變更增加（或減少）利潤總額 43 五、凈利潤（凈虧損以＂－＂號填列） 20 �。�23．80 4．會計估計變更增加（或減少）利潤總額 44 加：年初未分配利潤（未彌補虧損以“－”號填列〕 21 5．債務重組損失 45 加：其他轉入 22 6．其 他 46 項目 行次 金額 項目 行次 金額 補充資料 行次 一、經營活動產生的現金流量： 三、籌資活動產生的現金流量： 1． 將凈利潤調節為經營活動的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 1 吸收投資所收到的現金 26 36，000，000．00 凈利潤（虧損以“－”號表示） 43 －23．80 收到的稅費返還 2 其中：子公司吸收少數股東權益性投資所收到的現金 27 加： 少數股東本期損益（虧損以“－”號表示） 44 收到的其他與經營活動有關的現金 3 47，000，000．00 借款所收到的現金 28 減： 未確認的投資損失 45 經營活動現金流入小計 5 47，000，000．00 收到的其他與籌資活動有關的現金 29 加： 計提的資產減值準備 46 籌資活動現金流入小計 30 36，000，000．00 固定資產折舊 47 購買商品、接受勞務支付的現金 6 無形資產攤銷 48 支付給職工以及為職工支付的現金 7 償還債務所支付的現金 31 長期待攤費用攤銷 49 支付的各項稅費 8 分配股利或利潤或償付利息所支付的現金 32 待攤費用減少（減：增加） 50 支付的其他與經營活動有關的現金 9 23．80 其中：子公司支付少數股東的股利 33 預提費用增加（減：減少） 51 經營活動現金流出小計 10 23．80 支付的其他與籌資活動有關的現金 34 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（減收益） 52 其中：子公司依法減資支付給少數股東的現金 35 固定資產報廢損失 53 經營活動產生的現金流量凈額 11 46，999，976．20 籌資活動現金流出小計 36 財務費用 54 籌資活動產生的現金流量凈額 40 36，000，000．00 投資損失（減：收益） 55 遞延稅款貸項（減：借項） 56 存貨的減少（減：增加） 57 四、匯率變動對現金的影響 41 經營性應收項目的減少（減：增加） 58 二、投資活動產生的現金流量： 經營性應付項目的增加（減：減少） 59 47，000，000．00 收回投資所收到的現金 12 五、現金及現金等價物凈增加額 42 63，213，979．99 其他 60 取得投資收益所收到的現金 13 經營活動產生的現金流量凈額 65 46，999，976．20 處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金凈額 14 2． 不涉及現金收支的投資和籌資活動： 收到的其他與投資活動有關的現金 15 債務轉為資本 66 投資活動現金流入小計 16 一年內到期的可轉換公司債券 67 融資租入固定資產 68 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 18 3． 現金及現金等價物凈增加情況： 投資所支付的現金 19 19，785，996．21 現金的期末余額 69 63，213，979．99 支付的其他與投資活動有關的現金 20 減： 現金的期初余額 70 投資活動現金流出小計 22 19，785，996．21 加：現金等價物的期末余額 71 減： 現金等價物的期初余額 72 投資活動產生的現金流量凈額 25 �。�19，785，996．21 現金及現金等價物凈增加額 73 63，213，979．99 擔保人 被擔保單位 擔保金額（元） 擔保開始日 擔保結束日 擔保方式 目前是否仍存在擔保責任 南通科技（南通縱橫國際股份有限公司） 江蘇省技術進出口公司 4，569，879．31 2005年11月10日 2006年5月10日 土地、房地產抵押 是 資產 注釋 合并 母公司 期末數 期初數 期末數 期初數 流動資產： 貨幣資金 四．1 501，964，713．83 354，392，354．40 263，420，261．08 41，313，048．61 短期投資 35，727，332．00 12，000，000．00 應收票據 四．2 67，736，748．05 39，351，634．33 11，023，751．10 10，918，473．00 應收股利 1，397，144．43 應收利息 應收賬款 四．3 187，826，626．93 217，210，818．22 107，407，293．57 146，618，432．43 其他應收款 四．4 192，475，151．35 175，537，285．88 230，133，132．25 166，539，704．37 預付賬款 80，141，553．27 35，629，219．11 應收補貼款 926，885．31 708，280．64 存貨 四．5 252，946，840．50 221，483，607．27 132，230．80 132，230．80 待攤費用 553，017．41 393，279．17 一年內到期的長期債權投資 其他流動資產 流動資產合計 1，321，696，013．08 1，056，706，479．02 612，116，668．80 365，521，889．21 長期投資： 長期股權投資 四．6 451，082，364．45 370，656，670．45 832，551，148．94 718，655，422．42 其中：合并價差 7，439，355．86 股權分置流通權 46，821，945．38 46，821，945．38 長期債權投資 長期投資合計 451，082，364．45 370，656，670．45 832，551，148．94 718，655，422．42 固定資產： 固定資產原價 四．7 1，648，113，072．96 1，054，937，960．52 28，806，822．10 2，930，5675．00 減：累計折舊 500，394，017．39 385，527，103．42 310，220．01 31，304．22 固定資產凈值 1，147，719，055．57 669，410，857．10 28，496，602．09 29，274，370．78 減：固定資產減值準備 1，230，426．19 3，201，746．20 固定資產凈額 1，146，488，629．38 666，209，110．90 28，496，602．09 29，274，370．78 工程物資 4，404，185．10 12，672，603．08 在建工程 四．8 223，597，303．48 508，792，385．14 679，122．64 固定資產清理 223，158．30 913，867．86 固定資產合計 1，374，713，276．26 1，188，587，966．98 29，175，724．73 29，274，370．78 無形資產及其他資產： 無形資產 四．9 1，733，258，796．35 951，816，750．54 1，705，798，347．76 918，933，073．00 長期待攤費用 1，294，122．20 1，455，887．48 其他長期資產 無形資產及其他資產合計 1，734，552，918．55 953，272，638．02 1，705，798，347．76 918，933，073．00 遞延稅項： 遞延稅款借項 資 產 總 計 4，882，044，572．34 3，569，223，754．47 3，179，641，890．23 2，032，384，755．41 負債及股東權益 注釋 合并 母公司 期末數 期初數 期末數 期初數 流動負債： 短期借款 四．10 290，820，005．00 276，651，660．00 68，000，000．00 應付票據 21，600，000．00 25，554，865．00 應付賬款 四．11 296，058，630．29 284，978，261．81 45，780，372．49 62，752，822．49 預收賬款 68，330，652．48 55，850，155．37 應付工資 15，195，115．63 19，095，115．63 應付福利費 四．12 21，073，547．84 21，178，332．18 151，456．34 18，025．42 應付股利 384，000．00 應交稅金 四．13 5，575，395．40 �。�3，029，686．85 94，870．21 68，615．20 其他未交款 四．14 1，239，488．71 1，244，948．24 4，393．58 4，838．99 其他應付款 四．15 186，585，143．17 188，995，105．33 86，503，450．65 35，582，937．82 預提費用 5，001，820．79 3，908，218．15 預計負債 一年內到期的長期負債 其他流動負債 流動負債合計 911，863，799．31 874，426，974．86 200，534，543．27 98，427，239．92 長期負債： 長期借款 四．16 918，112，754．70 336，112，754．70 487，000，000．00 應付債券 長期應付款 3，215，877．84 3，215，877．84 專項應付款 227418093．55 173，593，149．51 其他長期負債 長期負債合計 1，148，746，726．09 512，921，782．05 487，000，000．00 遞延稅項： 遞延稅款貸項 負 債 合 計 2，060，610，525．40 1，387，348，756．91 687，534，543．27 98，427，239．92 少數股東權益 344，719，471．22 260，809，146．71 股東權益： 股本 四．17 680，000，000．00 680，000，000．00 680，000，000．00 680，000，000．00 資本公積 四．18 1，633，517，918．84 1，172，791，119．83 1，647，481，359．87 1，185，682，784．47 盈余公積 四．19 22，023，779．39 12，388，651．64 22，023，779．39 12，388，651．64 其中：法定公益金 6，194，325．82 未分配利潤 四．20 141，172，877．49 55，886，079．38 142，602，207．70 55，886，079．38 其中：現金股利 外幣報表折算差額 股東權益合計 2，476，714，575．72 1，921，065，850．85 2，492，107，346．96 1，933，957，515．49 負債及股東權益合計 4，882，044，572．34 3，569，223，754．47 3，179，641，890．23 2，032，384，755．41 賬齡 計提比例（％） 半年以內 0．5 一年以內 1 一至二年 5 二至三年 20 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 項目 注釋 合并 母公司 本期數 上年同期數 本期數 上年同期數 一、主營業務收入 2，365，185，058．11 2，246，761，182．11 減：主營業務成本 2，071，844，616．85 1，965，198，822．94 主營業務稅金及附加 5，479，331．44 4，500，028．37 二、主營業務利潤 287，861，109．82 277，062，330．80 加：其他業務利潤 四．21 26，486，712．32 19，862，933．32 4，291，566．95 3，522，087．90 減：營業費用 68，092，321．84 62，751，546．67 管理費用 四．22 134，146，363．10 140，510，413．87 8，225，287．85 3，965，075．17 財務費用 四．23 36，594，411．05 20，054，437．48 �。�317，034．18 �。�76，704．33 三、營業利潤 75，514，726．15 73，608，866．10 －3，616，686．72 �。�366，282．94 加：投資收益 四．24 66，006，048．83 49，013，854．17 96，881，149．24 70，039，574．58 補貼收入 2，925，000．00 2，681，621．20 營業外收入 四．25 11，714，655．91 4，333，771．49 4，539，677．22 45，500．00 減：營業外支出 四．26 4，571，375．98 10，375，765．23 1，452，883．67 1，444，060．62 四、利潤總額 151，589，054．91 119，262，347．73 96，351，256．07 68，274，731．02 減：所得稅 29，069，740．25 26，581，029．32 少數股東本期損益 27，230，107．38 25，324，530．87 五、凈利潤 95，289，207．28 67，356，787．54 96，351，256．07 68，274，731．02 加：年初未分配利潤 55，886，079．38 917，943．48 55，886，079．38 盈余公積金轉入數 六、可供分配的利潤 151，175，286．66 68，274，731．02 152，237，335．45 68，274，731．02 減：提取法定公積金 8，092，093．87 6，194，325．82 9，635，127．75 6，194，325．82 提取法定公益金 6，194，325．82 6，194，325．82 提取職工福利及獎勵金 提取企業發展基金 提取儲備基金 利潤歸還投資 七、可供股東分配的利潤 143，083，192．79 55，886，079．38 142，602，207．70 55，886，079．38 減：應付優先股股利 提取任意盈余公積金 1，544，408．79 應付普通股股利 365，906．51 轉作資本的普通股股利 八、未分配利潤 141，172，877．49 55，886，079．38 142，602，207．70 55，886，079．38 項目 期 末 數 期 初 數 銀 行 存 款 63，213，979．99 合計 63，213，979．99 賬 齡 期 末 數 期 初 數 金 額 占余額 比例％ 壞賬準備 金 額 占余額 比例％ 壞賬準備 比例％ 金 額 比例％ 金 額 半年以內 19，785，996．21 一至二年 合 計 19，785，996．21 欠款單位 性質或內容 金 額 江蘇省技術進出口公司 預付股權投資款 19，785，996．21 期 末 數 期 初 數 47，000，000．00 股東名稱 期初數 本期增加 本期減少 期末數 金額 ％ 金額 �。� 南通工貿國有資產經營有限公司 32，400，000．00 32，400，000．00 90 南通市城鎮集體工業聯社 3，600，000．00 3，600，000．00 10 合 計 36，000，000．00 36，000，000．00 100 項目 金額 年初未分配利潤 加：本期凈利潤 －23．80 期末未分配利潤 －23．80 主 要 項 目 2005年度 代收代付款 47，000，000．00 企業名稱 注冊地址 主營業務 與本公司關系 經濟性質或類型 法定代表人 南通工貿國有資產經營有限公司 人民西路73號 授權資產及其收益的經營和管理，項目投資， 信用擔保；土地、房屋設備的租賃及管理；紡織品，機電產品，化肥及醫藥中間體，電子儀表，服裝鞋帽，塑料橡膠制品，玻璃，食品的生產、銷售；倉儲服務。（以上經營范圍中國家有專項規定的從其規定）。 控股股東 國有企業 楊揚 企業名稱 期初數 本期增加數 本期減少數 期末數 南通工貿國有資產經營有限公司 68000．00 68000．00 企業名稱 期 初 數 本期增加數 本期減少數 期 末 數 金 額 �。� 金 額 金 額 ％ 金 額 南通工貿國有資產經營有限公司 32，400，000．00 32，400，000．00 企 業 名 稱 與本公司關系 南通市城鎮集體工業聯社 非控股股東 項 目 企 業 名 稱 期 末 數 期 初 數 金 額 占余額 比例％ 金 額 占余額 比例％ 其他應付款 南通工貿國有資產經營有限公司 47，000，000．00 100 報表項目 注釋 合并數 母公司 一、經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 2，031，273，217．80 收到的稅費返還 24，773，048．65 收到的其他與經營活動有關的現金 四．27（1） 119，264，904．26 53，309，407．22 現金流入小計 2，175，311，170．71 53，309，407．22 購買商品、接受勞務支付的現金 1，711，829，082．05 支付給職工以及為職工支付的現金 154，251，673．32 2，258，449．24 支付的各項稅費 75，294，339．48 2，017，840．29 支付的其他與經營活動有關的現金 四．27（2） 136，149，461．57 40，095，440．02 現金流出小計 2，077，524，556．42 44，371，729．55 經營活動產生的現金流量凈額 97，786，614．29 8，937，677．67 二、投資活動產生的現金流量 收回投資所收到的現金 12，532，987．00 2，479，160．00 其中：出售子公司所收到的現金 取得投資收益所收到的現金 57，044，856．62 32，264，907．65 處置固定資產、無形資產和其他長 12，973，867．42 114，047．00 收到的其他與投資活動有關的現金 69，816，084．37 現金流入小計 152，367，795．41 34，858，114．65 購置固定資產、無形資產和其他長 251，773，869．77 722，787．10 投資所支付的現金 46，420，000．00 74，820，000．00 其中：購買子公司所支付的現金 32，400，000．00 支付的其他與投資活動有關的現金 四．27（3） 318，434，640．02 301，462，826．93 現金流出小計 616，628，509．79 377，005，614．03 投資活動產生的現金流量凈額 �。�464，260，714．38 �。�342，147，499．38 三、籌資活動產生的現金流量 吸收投資所收到的現金 3，600，000．00 其中：子公司吸收少數股東權益性投資 3，600，000．00 借款所收到的現金 1，737，694，080．00 555，000，000．00 收到的其他與籌資活動有關的現金 四．（4） 20，928，606．01 317，034．18 現金流入小計 1，762，222，686．01 555，317，034．18 償還債務所支付的現金 1，168，493，298．29 分配股利、利潤和償付利息所支付的現金 56，254，935．18 其中：子公司支付給少數股東的股利 支付的其他與籌資活動有關的現金 844，496．23 現金流出小計 1，225，592，729．70 籌資活動產生的現金流量凈額 536，629，956．31 555，317，034．18 四、匯率變動對現金的影響額 1，143，835．21 五、現金及現金等價物凈增加額 171，299，691．43 222，107，212．47 補充資料 注釋 合并數 母公司 1、將凈利潤調節為經營活動現金流量 凈利潤 95，289，207．28 96，351，256．07 加：少數股東損益 27，230，107．38 計提的資產減值準備 3，514，168．53 固定資產折舊 108，866，913．97 278，915．79 無形資產攤銷 672，992．58 長期待攤費用攤銷 待攤費用的減少（減：增加） �。�159，738．24 預提費用的增加（減：減少） 1，031，287．96 處置固定資產、無形資產和其他長期資 �。�611，454．80 －114，047．00 固定資產報廢損失 －306，245．83 財務費用 36，594，387．25 �。�317，034．18 投資損失（減：收益） －59，663，491．78 �。�96，881，149．24 遞延稅款貸項（減：借項） 存貨的減少（減：增加） －31，463，233．53 經營性應收項目的減少（減：增加） �。�89，665，125．85 �。�24，122，705．16 經營性應付項目的增加（減：減少） 7，125，504．20 33，742，441．39 其他 �。�668，664．83 經營活動產生的現金流量凈額 97，786，614．29 8，937，677．67 2、不涉及現金收支的投資和籌資活動 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 3、現金及現金等價物凈增加情況 現金的期末余額 501，964，713．83 263，420，261．08 減：現金的期初余額 354，392，354．40 41，313，048．61 加：現金等價物的期末余額 35，727，332．00 減：現金等價物的期初余額 12，000，000．00 現金及現金等價物凈增加額 171，299，691．43 222，107，212．47
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