北京報道　本報記者　劉宏剛

　　正在征求意見的規(guī)范上市公司并購重組的管理辦法，引發(fā)中小投行對自身生存狀態(tài)的重新打量。

　　2007年12月26日，證監(jiān)會發(fā)布＜上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法(征求意見稿)＞(下稱＜辦法＞)，對證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及其他符合條件的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動實(shí)行資格許可和持續(xù)監(jiān)管。

　　2007年12月31日，社科院金融研究所金融研究室副主任尹中立告訴本報記者，全流通后，上市公司并購重組風(fēng)起云涌，已從原來的“滿漢全席”變成了如今的空氣和水，資格許可條件是否合理及持續(xù)監(jiān)管中能否有效防止內(nèi)幕交易，將成為規(guī)范并購重組“第一看門人”——財務(wù)顧問的關(guān)鍵所在。

　　資格之辯

　　“作為知識密集型行業(yè)，人才是財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)占主導(dǎo)地位的資產(chǎn)，證監(jiān)會對財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)的資格許可很大程度是對人員任職資格的許可”，北京某財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)人士表示。

　　＜辦法＞規(guī)定，證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：具有證券從業(yè)資格人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)3年以上的人員不少于10人，財務(wù)顧問主辦人不少于5人。

　　“這一規(guī)定最終能否得到有效執(zhí)行主要取決于兩個方面”，　尹中立認(rèn)為，一是具備相關(guān)任職資格的人員，在數(shù)量設(shè)定上是否合理；二是這一規(guī)定是否容易規(guī)避，從而導(dǎo)致相關(guān)條款規(guī)定形同虛設(shè)。

　　事實(shí)上，本輪牛市催生出一大批“野投行”，他們多是“三五個人，一兩條槍”，這些公司一年下來只有幾單生意，但這已衣食無憂。而在＜辦法＞出臺后，這些投行必須求變。

　　規(guī)范所謂“野投行”正是監(jiān)管層劍之所向，但“證券從業(yè)資格的人員不少于20人”的規(guī)定仍然過高。

　　尹中立表示，國內(nèi)目前沒有如此大的投行團(tuán)隊，做業(yè)務(wù)時也沒必要這么多人。以在并購重組領(lǐng)域耕耘10余年的國泰君安證券為例，其并購部連后勤的都算上，才不過30人。

　　證監(jiān)會近日發(fā)布的＜外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則＞修改的內(nèi)容中，將外資參股證券公司中取得證券從業(yè)資格的人數(shù)要求，從原來的不少于50人降低至不少于30人。上海某財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)人數(shù)表示，與此相對照，“20人”的規(guī)定可謂“高標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)要求”。

　　硬性人員資質(zhì)要求，可能使有些證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)為達(dá)到資格許可要求而湊人數(shù)。

　　尹中立認(rèn)為，由于缺乏并購重組的專業(yè)人員，那些獲得資格許可的機(jī)構(gòu)可能通過“賣牌照”、“倒項目”等方式牟利，從而把財務(wù)顧問市場攪亂，這一點(diǎn)不得不防。

　　注目防火墻

　　防止把財務(wù)顧問市場攪亂正是證監(jiān)會制定＜辦法＞的初衷。

　　證監(jiān)會有關(guān)人士認(rèn)為，從財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)現(xiàn)狀看，財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)在專業(yè)水平、職業(yè)操守和風(fēng)險控制等方面還遠(yuǎn)不能達(dá)到市場要求。因此，要規(guī)范并購重組財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)行為，促進(jìn)其擔(dān)當(dāng)好并購重組“第一看門人”。

　　作為“第一看門人”，財務(wù)顧問掌握足以影響股價變動的敏感信息，但財務(wù)顧問收費(fèi)遠(yuǎn)沒有二級市場來得多，最需要被規(guī)范的就是內(nèi)幕交易，上海某投行人士表示。

　�。嫁k法＞對此有所防備。監(jiān)管部門人士表示，證券投資咨詢機(jī)構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格許可，除提交＜辦法＞第十一條規(guī)定的申報材料外，還應(yīng)當(dāng)提交“不存在從事或者通過關(guān)聯(lián)公司從事證券投資業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的說明”。

　　涉足內(nèi)幕交易不僅是財務(wù)顧問人員職業(yè)操守問題，更來自利益誘惑。國外成熟市場那么嚴(yán)格監(jiān)管，都沒有阻擋住內(nèi)幕交易，何況國內(nèi)相關(guān)法律架構(gòu)尚待完善。

　　尹中立認(rèn)為，隨著證券投資咨詢機(jī)構(gòu)介入財務(wù)顧問市場程度的加深，這一問題將變得更復(fù)雜。

　　“沒有并購，就沒有資本市場的未來，財務(wù)顧問在鍛造中國資本市場的過程中所扮演的角色舉足輕重”，尹中立稱，不能因?yàn)樽龉稍u的日子不好過，就給其一碗財務(wù)顧問飯吃，不能將資格許可當(dāng)成恩惠，這是在日后＜辦法＞執(zhí)行中必須注意的問題。否則，就違背政策制定的初衷。