證券代碼：000839證券簡稱：中信國安公告編號：2007–47

　　權證代碼：031005權證簡稱：國安GAC1

　　債券代碼：115002債券簡稱：國安債1

　　中信國安信息產業股份有限公司

　　第三屆董事會第六十一次會議決議公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中信國安信息產業股份有限公司第三屆董事會第六十一次會議通知于2007年12月21日以書面方式向全體董事發出，會議于2007年12月28日在公司會議室召開，會議應到董事15名，實到董事15名，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事經過討論，審議并通過了如下決議：

　　一、會議以15票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理辦法》（修訂稿）。

　　二、會議以15票同意、0票反對、0票棄權審議通過了公司《財務管理制度》（修訂稿）。

　　三、會議以15票同意、0票反對、0票棄權審議通過了公司《內部審計制度》。

　　四、會議以15票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了關于為控股子公司青海中信國安科技發展有限公司貸款提供擔保的議案。

　　為促進公司控股子公司青海中信國安科技發展有限公司（以下簡稱“青海國安”）業務發展，公司同意為其在中國建設銀行格爾木分行申請辦理金額為人民幣2億元、期限為兩年的銀行貸款提供擔保。

　　青海國安于2003年注冊成立，注冊資本為8億元人民幣，注冊地址為格爾木市柴達木西路16號，公司持股99.375%，主營業務為鉀、鋰、硼、鎂資源產品的開發、生產銷售，硫酸鉀、硫酸鉀鎂肥、氯化鉀的生產銷售等。截止2006年12月31日，青海國安經審計的總資產27.10億元，凈資產9.41億元，資產負債率65.28%；2006年度經審計的主營業務收入為1.63億元，凈利潤為7，175.43萬元。

　　青海國安主要從事資源開發業務，生產經營情況正常，具有良好的償債能力，公司董事會同意為其提供擔保。

　　截止公告日，公司擔保均為對控股子公司提供的擔保，總額為57，084萬元，占公司最近一期經審計凈資產的12.57%。公司控股子公司青海國安的資產負債率不超過70%，且上述擔保金額未超過公司最近一期經審計凈資產的10%，不屬于《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》中規定的需經股東大會審批的對外擔保事項。

　　五、會議審議并通過了關于收購安徽廣電信息網絡股份有限公司19.40%股權的議案。（詳見關聯交易公告）

　　本次收購事項屬于關聯交易。事前獨立董事認真審核上述關聯交易的相關文件后，同意將本次收購事項提交董事會審議。

　　本次參會的10名關聯董事（包括李士林、孫亞雷、夏桂蘭、羅寧、李雄、鄢鋼、李建一、張建昕、秦永忠、李恒發）全部回避表決，5名非關聯董事（全部為獨立董事）同意上述議案。獨立董事對上述關聯交易事項發表了獨立意見，認為上述關聯交易遵循了公平合理的原則，關聯董事依法進行了回避，董事會表決程序合規、合法。

　　特此公告。

　　中信國安信息產業股份有限公司董事會

　　二〇〇七年十二月二十九日

　　證券代碼：000839證券簡稱：中信國安公告編號：2007 –48

　　權證代碼：031005權證簡稱：國安GAC1

　　債券代碼：115002債券簡稱：國安債1

　　中信國安信息產業股份有限公司

　　關聯交易公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中信國安信息產業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第六十一次會議審議通過了關于收購安徽廣電信息網絡股份有限公司（以下簡稱“安徽廣電”）19.40%股權的議案。上述交易屬于關聯交易，參加本次董事會審議的10名關聯董事（包括李士林、孫亞雷、夏桂蘭、羅寧、李雄、鄢鋼、李建一、張建昕、秦永忠、李恒發）全部回避表決，5名非關聯董事（全部為獨立董事）一致同意本次關聯交易事項。

　　現根據深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定，將交易的有關內容公告如下：

　　一、關聯交易概述

　　為加快公司有線電視業務的發展，增強公司信息產業的競爭優勢，公司決定收購中信國安集團公司（以下簡稱“國安集團”）所持安徽廣電19.40%的股權。

　　收購價格以經審計的安徽廣電截至2007年9 月30日的凈資產值36，704.42萬元為基礎確定，交易金額為7，120.66萬元。

　　上述關聯交易不需其他部門的批準。

　　二、關聯方介紹

　　關聯方國安集團系中國中信集團公司全資子公司，成立于1989年，注冊資本為5億元，法定代表人李士林，注冊地址為北京市朝陽區關東店北街1號，辦公地點為北京市朝陽區關東店北街1號，經營范圍包括通信、能源、房地產、文化、體育、旅游、廣告項目的投資、投資咨詢、資產受托管理等。截至2006年12月31日，國安集團經審計的總資產為237億元，凈資產為43億元。

　　國安集團最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　國安集團持有本公司控股股東中信國安有限公司50%的股權，并直接持有本公司2.56%的股權。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次交易標的為國安集團所持有的安徽廣電19.40%股權。

　　沒有對上述資產設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況及涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　安徽廣電成立于2000年4月28日，注冊地址為安徽省合肥市長江西路669號，注冊資本為45100萬元。安徽省有線廣播電視傳輸中心等65家股東持有80.60%的股權，國安集團持有安徽廣電19.40%股權。主營業務為有線廣播電視網的建設、運營，網絡的改造和升級；網上增值業務和信息網絡相關設備和器件的開發生產、經營和管理；網絡工程施工；系統集成以及信息咨詢與培訓等。目前安徽廣電有線網絡覆蓋人口約6200萬，實際用戶數115萬戶。

　　經審計，截至2007年9月30 日，安徽廣電總資產121，809.51萬元，負債 85，105.09萬元，凈資產36，704.42萬元，2007年1－9月主營業務收入17，932.35萬元，凈利潤392.90萬元。

　　擔任本次審計的單位是北京永拓會計師事務所有限責任公司，具有證券業務資格。

　　四、協議的主要內容和定價政策

　　1、簽約雙方：轉讓方為國安集團，受讓方為本公司。

　　2、交易標的：本次交易標的為國安集團所持有的安徽廣電19.40%股權。

　　3、定價政策和交易價格：本次交易價格以經審計的截至2007年9月30日安徽廣電凈資產值36，704.42萬元為基礎確定，安徽廣電19.40%股權受讓價格為為7，120.66萬元。

　　4、交易結算方式：以現金方式結算。

　　5、關聯人在交易中所占權益的性質和比重：本次交易前國安集團持有安徽廣電19.40%股權。本次交易完成后，國安集團不再持有安徽廣電的股權，本公司持有安徽廣電19.40%股權。

　　6、協議生效條件：本次股權轉讓協議經交易雙方簽字蓋章后生效。

　　五、本次交易的目的及對公司的影響

　　本次交易將進一步擴大公司有線電視網絡運營的規模，通過加強業務和管理整合，在公司積極推進數字電視平移工作的整體部署下，項目的經營和效益水平將會得到有效提高。本次收購將有利于繼續增強公司在有線電視運營領域的競爭優勢。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司事前就上述涉及的關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可。獨立董事認真審核上述關聯交易的相關文件后，同意將上述事項提交董事會審議。獨立董事在認真審核公司提供的有關股權轉讓協議及相關資料后，認為上述關聯交易遵循了公平合理的原則，董事會審議相關議案時，關聯董事全部回避表決，董事會表決程序合法、合規。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司第三屆董事會第六十一次會議決議；

　　2、公司收購安徽廣電股權的協議；

　　3、獨立董事意見；

　　4、安徽廣電審計報告。

　　中信國安信息產業股份有限公司董事會

　　二00七年十二月二十九日