單位：元

　　■

　　3、2006年備考合并吉電股份利潤表

　　單位：元

　　■

　　4、2007年1-6月備考合并吉電股份利潤表

　　單位:元

　　■

　　（二）備考合并吉電股份最近兩年經審計的主要財務指標

　　■

　　四、松花江熱電2007、2008年度盈利預測

　　（一）盈利預測審核報告的主要內容

　　中瑞華恒信會計師事務所有限責任公司出具了《吉林松花江熱電有限公司預測性財務信息審核報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第467號），主要內容如下：

　　“我們審核了后附貴公司擬收購的吉林松花江熱電有限公司（以下簡稱“松花江熱電”）2007年度、2008年度盈利預測報告，我們的審核依據是《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號——預測性財務信息的審核》。松花江熱電管理層對該預測及其所依據的各項假設負責。這些假設已在盈利預測報告中披露。

　　根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，并按照企業會計準則及《企業會計制度》編制基礎的規定進行了列報。

　　由于預期事項通常并非如預期那樣發生，并且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。

　　本報告僅限于貴公司本次向中國證券監督管理委員會申請向特定對象發行人民幣普通股（A股）股票購買松花江熱電94%股權事項使用，未經書面允許，不得用于其他目的。”

　　（二）編制基礎

　　松花江熱電2007年度、2008年度的盈利預測系根據2007年度、2008年度經營計劃，本著謹慎性原則在松花江熱電財務報表的基礎上編制而成。編制盈利預測時所采用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、法規、新企業會計準則（2006年2月15日頒布）的規定，在各重要方面均與松花江熱電所采用的會計政策及會計估計一致。

　　（三）基本假設

　　1、國家現行的法律、法規、方針政策無重大改變；

　　2、國家現行的利率、匯率等無重大改變；

　　3、松花江熱電所在地區的社會經濟環境無重大改變；

　　4、除根據修訂后的《中華人民共和國企業所得稅法》，自2008年起，企業所得稅稅率由33%變更為25%外，松花江熱電目前執行的其他稅賦、稅率政策無重大改變；

　　5、松花江熱電已簽訂的合同能正常履行；

　　6、國內物價水平無重大變化；

　　7、盈利預測期間國內及東北地區電力市場行情與現實無重大變化；

　　8、盈利預測期間松花江熱電項目開發有關的各項規費，主要材料的采購成本等與現實無重大變化；

　　9、無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。

　　（四）盈利預測結果

　　單位：萬元

　　■

　　注：上述年度盈利預測采用新會計準則為基礎編制。所得稅費用2007年稅率按33%，2008年稅率按25%計算。

　　五、備考合并吉電股份2007、2008年度盈利預測

　　（一）盈利預測審核報告的主要內容

　　中瑞華恒信會計師事務所有限責任公司出具了《吉林電力股份有限公司預測性財務信息審核報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第766號），主要內容如下：

　　我們審核了后附的吉林電力股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）2007年度、2008年度盈利預測報告，我們的審核依據是《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號——預測性財務信息的審核》。貴公司管理層對該預測及其所依據的各項假設負責。這些假設已在盈利預測報告中披露。

　　根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，并按照企業會計準則編制基礎的規定進行了列報。

　　由于預期事項通常并非如預期那樣發生，并且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。

　　本報告僅限于貴公司本次向中國證券監督管理委員會申請向特定對象發行人民幣普通股（A股）股票購買松花江熱電94%股權事項使用，未經書面允許，不得用于其他目的。

　　（二）編制基礎

　　吉電股份2007、2008年度的盈利預測系根據公司2007、2008年度經營計劃，本著謹慎性原則在公司財務報表的基礎上編制而成。編制盈利預測時所采用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、法規、新企業會計準則（2006年2月15日頒布）的規定，在各重要方面均與本公司所采用的會計政策及會計估計一致。

　　（三）基本假設

　　1、國家現行的法律、法規、方針政策無重大改變；

　　2、國家現行的利率、匯率等無重大改變；

　　3、吉電股份所在地區的社會經濟環境無重大改變；

　　4、本公司目前執行的其他稅賦、稅率政策無重大改變；

　　5、吉電股份已簽訂的合同能正常履行；

　　6、國內物價水平無重大變化；

　　7、盈利預測期間國內及東北地區電力市場行情與現實無重大變化；

　　8、盈利預測期間公司項目開發有關的各項規費，主要材料的采購成本等與現實無重大變化；

　　9、無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。

　　（四）盈利預測結果

　　■

　　注：上述年度盈利預測采用新會計準則為基礎編制。所得稅費用2007年稅率按15%，2008年稅率按15%計算。

　　第十二章 管理層討論與分析

　　一、公司所處行業的基本情況

　　公司主要從事電力和熱力生產和銷售，我國電力市場運行情況特征如下：

　　（一）伴隨經濟快速發展，我國電力市場將長期保持快速增長趨勢

　　我國消費結構升級帶動產業結構升級和城市化發展等內需因素增長強勁，人口紅利等人口結構因素有利于我國保持高儲蓄率水平，經濟全球化帶動的國際產業分工變化有利于我國在全球配置資源，這些長期有利因素支撐我國這一輪經濟周期上升階段的延長，為我國電力行業快速發展奠定了基礎。

　　預測未來十幾年我國經濟仍將保持高速增長態勢。在這個高速增長的大背景下，電力作為經濟發展的基礎性動力，仍有一個需求不斷增長的良好發展空間，預測我國電力需求彈性系數將長期保持在1以上。

　　■

　　圖1 我國電力消費彈性系數

　　資料來源：國家統計局 國海證券能源投資研究中心

　　（二）經濟結構決定了工業用電比例過高，但居民用電增速將加快

　　2006年全社會用電量達到28248億千瓦時，同比增長14.0%，增幅比2005年上升0.4個百分點。其中，第一產業用電量為832億千瓦時，同比增長9.9%；第二產業用電量為21354億千瓦時，同比增長14.3%，第三產業用電量為2822億千瓦時，同比增長11.8%；城鄉居民生活用電量為3240億千瓦時，同比增長14.7%。

　　我國正處于重工業加速發展的工業化中期階段，冶金、建材、鋼鐵、有色等主要用電行業處在高速發展中，這是引起我國近年來電力需求激增的主要因素。我們預計冶金、建材等第二產業用電增速在未來兩年內仍將保持10%以上。居民用電方面，我國的居民用電增速連續兩年超過全社會用電增速。盡管目前我國的居民用電占比仍較小，為全社會總用電量的11%左右，遠低于美國、英國、德國等發達國家的30%左右的水平。但隨著城市化進程的加快以及空調等家用電器的普及，我國居民用電增速將繼續超出全社會用電平均增速，占比也將逐步擴大到18%以上。

　　■

　　圖2 各國用電結構

　　資料來源：國家電力信息網 國海證券能源投資研究中心

　　（三）伴隨經濟結構調整，我國電力需求增速將會適當放緩

　　當前，我國經濟體制改革進一步加快，包括政府職能、金融體制、土地管理體制、能耗環保監測問責體制和財稅體制在內的各項改革正在穩步推進，政府在市場經濟條件下宏觀調控的能力和水平在不斷提高。今后，中國經濟發展更注重經濟增長的質量，而非速度。中央經濟工作會議提出經濟發展要“又好又快”，明確了中國經濟已經進入了“質量優先”的時期。具體而言就是，經濟增長速度讓位于經濟增長質量，投資拉動增長方式讓位于內需拉動增長的方式，商品價格戰的競爭讓位于商品品質的競爭，依賴低生產要素價格的增長方式讓位于企業追求技術進步。政府對經濟的考核也將不再片面追求GDP的增長速度。因此，未來中國經濟增長速度會適度回落，但經濟增長的質量卻會極大提高。

　　我們預計，第二產業用電增速下降將決定電力總需求增速下降，電力需求的增長速度將隨著經濟結構調整而適當放緩。

　　（四）近幾年大量新機組集中投產，我國總裝機容量增幅遠超預期

　　截止到2006年底，全國發電裝機容量達到62200萬千瓦，同比增長20.3%。其中，水電達到12857萬千瓦，約占總容量20.67%，同比增長9.5%；火電達到48405萬千瓦，約占總容量77.82%，同比增長23.7%；2006年新增裝機容量為1.05億千瓦，相當于1987年我國總裝機容量，增幅遠超預期，也居歷年之最。根據國家電網公司預測，2007年全國新增裝機容量9500萬千瓦，2008年為8000萬千瓦，2008年之后新增裝機容量會下降至7000萬千瓦以下。

　　■

　　圖3 我國發電裝機容量增長圖

　　資料來源：國家電力信息網 國海證券能源投資研究中心

　　（五）供給略有富余是電力體制改革、電力結構調整的要求

　　2002年的電力體制改革改變了過去垂直一體化的經營格局，五大發電集團和各地的地方電力企業日益發展壯大。電力體制改革激發了電力企業的發展活力，各發電主體通過各種方式增加自己的市場份額，電力新增裝機速度明顯加快。2003年開始，我國電力裝機增速分別為9.59%、12.78%、17.32%、20.30%，呈現出加速上升的態勢，我國電力供需形勢大為好轉。

　　在迅速解決了全國范圍大面積缺電之后，目前的電力體制改革進一步深化為如何形成電力市場化的運行格局，這需要發電主體多元化、市場化。政府計劃2010年以前，通過“上大壓小、以大代小”關停5000萬千瓦小機組，電力供給的略有富余是實現關停高耗能機組的前提，是電力體制改革、電力結構調整的要求。

　　（六）電力計劃分配體制和現狀

　　2002年以前，我國電力企業是按照垂直一體化壟斷的經營模式運作。在這種體制下，電力供應是按計劃分配。按“統籌兼顧，保證重點”和“計劃用電、節約用電、安全用電”的原則和規定，優先安排好國家重點企業和單位用電。在省為實體的管理體制中，年度電量分配計劃由各省公司編制，跨省電網的年度電量分配計劃由區域電力公司組織各省公司編制，報電力工業部審核后按計劃程序下達。各地區的季、月度電量分配仍按國務院規定，由各省、自治區、直轄市經委負責。電力工業部負責跨省電網的網際、省際間的電量平衡，并指導和監督全國計劃用電、節約用電、安全用電工作。

　　2002年2月10日，國務院下發《國務院關于印發電力體制改革方案的通知》（國發［2002］5號），根據該文，對原國家電力公司進行了分拆重組，將其管理的發電資產重組為五個獨立的全國性發電公司，即中國電力投資集團公司、中國華能集團公司、中國大唐集團公司、中國華電集團公司和中國國電集團公司，由國務院授權經營，分別在國家計劃中實行單列。

　　2003年2月，按照國務院國發［2002］5號要求，國家電力監管委員會對東北區域電力市場進行了試運行，于2004年開展了月度競價模擬運行，先后完成了2005年年度競價、月度競價。2006年4月27日，國家電力監管委員會辦公廳下發《關于對東北區域電力市場試運行情況進行總結的通知》（辦供電［2006］29號），通知“根據國務院《聽取電力體制改革工作有關情況匯報的會議紀要》（國閱［2006］27號）精神，結合東北區域電力市場目前試運行的實際情況，經商國家發展改革委，決定對東北區域電力市場試運行工作進行全面總結。”2006年12月22日，國家電力監管委員會辦公廳與國家發展和改革委員會辦公廳共同下發《關于印發〈東北電力市場總結期間競價機組電量安排和電費結算方案〉的通知》（辦價財［2006］78號），通知“市場總結期間，在保證電力系統安全及可行供電的前提，按均衡原則進行發電量計劃安排。……，2007年開始至恢復競價前，競價機組上網電量執行政府定價，按單一制方式結算，具體價格由政府價格主管部門頒布執行。”

　　因此，在目前東北電力市場“市場總結期間”，對于上網電價，由政府定價，按單一制方式結算；對于上網電量，吉林省經濟委員會每年年初編制發電預期調控目標，確定省內各發電機組上網電量。

　　二、本次重大資產購買的必要性

　　吉電股份向能交總發行股份購買能交總持有的吉林松花江熱電有限公司94%的股權。交易完成后能夠有效消除同業競爭，有利于保持上市公司的獨立性，同時實現本公司在電力業務上的規模效應，有利于本公司未來充分利用資本市場，將公司發展成為優質的電力上市公司。實施本次發行股份購買資產對于提升吉電股份的核心競爭力、提高市場形象等都具有重大意義。

　　（一）擴大公司經營規模，提高市場競爭力

　　本次收購資產完成后，吉電股份電力業務規模明顯擴大。根據經審計的《吉林電力股份有限公司備考財務報表審計報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第676號），截至2007年6月30日，吉電股份的總資產由收購前的271，635.89萬元增加到收購后的413，210.85萬元，資產規模擴大了52.12%；凈資產由收購前的241，755.18萬元，增加到收購后的271，507.70萬元，凈資產規模增加了12.31%。

　　吉電股份資產、收入、裝機容量在電力板塊中處于較后位置，目前吉電股份可控裝機容量60萬千瓦，在主要電力上市公司中規模相對偏小，偏小的資產規模將可能面臨被資本市場邊緣化的局面；本次交易完成后，吉電股份可控裝機容量達到85萬千瓦，增長了41.67%。因此，本次交易將有利于提高吉電股份的綜合實力。

　　（二）提高盈利水平，增強綜合實力

　　本次交易的順利實施將為吉電股份帶來新的利潤增長點，提高公司盈利水平，增加綜合實力。

　　根據經審計的《吉林電力股份有限公司備考財務報表審計報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第676號），截至2007年6月30日，吉電股份主營業務收入由交易前的70，502.57 萬元提高到交易后的94，246.48萬元，增長了33.68%；凈利潤由交易前的4，875.04萬元，提高到交易后的7，960.94萬元，增長了63.30%；每股收益由交易前的0.063元，提高到交易后的0.095元，增長了50.79%。因此，交易完成后，吉電股份的盈利能力和綜合實力均有所提高，有利于吉電股份全體股東的利益。

　　（三）以吉電股份為平臺，逐步整合實際控制人在吉林省的電力資產

　　中電投對吉電股份的發展戰略定位為：“立足吉林、面向東北區域電力市場的發電公司”。吉電股份作為中電投在吉林省的旗艦企業和資本市場融資平臺，中電投將積極支持吉電股份的發展，將吉林省的優質資產優先注入吉電股份。

　　目前吉電股份發電資產與大股東及實際控制人下屬其他發電公司形成一定程度的同業競爭，通過資產整合、整體上市等資本運作手段可以有效地解決同業競爭和關聯交易問題，促進吉電股份進一步完善公司治理，增強經營實力、提高管理效率、樹立良好社會形象。

　　（四）不涉及現金融資而增加控股比例

　　本次新增股份方案不涉及到現金融資。吉電股份新增股份購買能交總下屬優質資產松花江熱電94%的股權，即能交總以資產作為對價直接取得吉電股份的A股股份，有利于能交總改變目前控股比例過低的問題（持有吉電股份19.85%股權），進一步提高對公司的控股比例，保持公司的經營穩定性和連續性。按照證監會的指導，本方案屬于重組范疇，不涉及對公眾股東的現金融資。

　　三、本公司與松花江熱電備考合并吉電股份的財務數據對比分析

　　（一）盈利能力對比分析

　　1、收入與利潤

　　本公司、松花江熱電與備考合并吉電股份的收入和利潤情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　由上表數據可見，2007年1-6月備考合并后主營業務收入由本次交易前的70，502.57萬元增加到94，246.48萬元，增長33.68%；凈利潤由4，875.04萬元增加到7，960.94萬元，增長了63.30%；2006年備考合并后公司主營業務收入由本次交易前136，916.05萬元增加到182，455.93萬元，增長33.26%；凈利潤由8，224.57萬元增加到11，440.65萬元，增長了39.10%。由于松花江熱電的資產質量和盈利能力優于原有業務，備考合并后公司的盈利能力得到增強，有益于吉電股份全體股東的利益。

　　2、期間費用

　　本公司、松花江熱電及備考合并吉電股份期間費用情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　由上表數據可見，本次交易完成后，2007年1-6月公司的期間費用占主營業務收入的比重由2.65%提高到4.08%，其原因為：

　　本次收購的松花熱電資產的資產負債比率達到79%的較高水平，導致公司的財務費用較高，因此合并后提高了整個公司的費用水平。但期間費用只是靜態的會計模擬數據，沒有考慮吉電股份自身負債過低帶來的整合效應，因此隨著公司加強財務管理，對管理費用進行控制，期間費用占主營業務收入比重將有所下降。

　　（二）資產狀況與運營效率分析

　　1、資產構成

　　本公司、松花江熱電及備考合并吉電股份的資產結構對比如下：

　　■

　　上表數據表明，本次交易完成后，截止2007年6月30日，備考合并吉電股份的流動資產占總資產的比重下降幅度較大，由22.72%下降到18.15%，而固定資產占總資產的比重上升幅度較大，由41.12%上升到56.96%。主要原因是松花江熱電的固定資產占總資產的比重較大，備考合并后提高了固定資產占總資產的比重，備考合并后的吉電股份能反映電力企業的資產特征。

　　2、償債能力分析

　　本公司、松花江熱電及備考合并吉電股份的償債能力對比如下：

　　■

　　上表數據表明，截止2007年6月30日，備考合并后公司的流動比率和速動比率下降較快，其中流動比率由2.07下降到0.87，速動比率由1.90下降到0.78。主要是由于松花江熱電中長期和短期負債數額較大，加大了備考合并報表中流動負債的數量，使備考合并后的流動負債增長幅度快于流動資產增長幅度，從而造成了上述兩比率的下降。流動比率和速動比率較低不會給公司造成較大的短期償債壓力，一方面公司的主營業務能夠產生持續穩定的現金流入，可用于歸還留存在公司的短期負債；另一方面公司資產負債率較低，且資產質量優良，收益穩定，具有較強的融資能力，可以滿足公司經營的需要。

　　本公司的備考資產負債率由交易前的11%上升為交易后的34.29%，資產負債率有所上升的主要原因是松花江熱電主要依賴于債權融資。鑒于吉電股份資產負債率過低的情況，本次交易后吉電股份資產負債率低的情況大為改觀，財務杠桿合理放大，優化了資產負債結構。

　　3、資產運營效率分析

　　本公司、松花江熱電及備考合并吉電股份的存貨周轉率與應收帳款周轉率對比如下：

　　■

　　上表數據表明，截止2007年6月30日，松花江熱電的存貨周轉率7.99低于本次交易前本公司該指標值8.93，因此備考合并后吉電股份的存貨周轉率由8.93略微下降到8.60。但應收帳款呈現相反的狀況，備考合并后吉電股份的應收帳款周轉率由3.28上升到3.53，備考合并后公司的應收帳款周轉率增大，說明公司應收帳款周轉狀況趨好。

　　（三）每股收益與凈資產收益率

　　最近一年，本公司與備考合并報表的每股收益和凈資產收益率情況如下：

　　■

　　上表數據表明，本次交易完成后，2007年1-6月備考合并吉電股份的每股收益為0.095元，較本次交易前的0.063元提高了50.79%；凈資產收益率由本次交易前的2.02%，提高到本次交易后的2.93%；2006年備考合并吉電股份的每股收益為0.119元，較本次交易前的0.106元提高了12.26%；凈資產收益率由本次交易前的3.52%，提高到本次交易后的3.69%。因此，本次交易完成后，吉電股份的盈利能力有所提高，提升了公司的內在價值，有利于吉電股份全體股東的利益。

　　四、本公司與備考合并吉電股份盈利預測對比分析

　　單位:萬元

　　■

　　備考合并吉電股份2006、2007、2008年凈利潤分別為9，967.33萬元、11，108.61萬元、11，880.20萬元，呈現穩定增長的態勢；營業總收入分別為182，455.93萬元、178，937.91萬元、180，589.00萬元，呈現穩定發展的態勢。備考合并吉電股份2007、2008年利潤分別為11，108.61萬元、11，880.20萬元，較吉電股份2006年實現利潤8，224.58萬元分別增長35.06%和44.45%，本次交易完成后公司股本增加7.7%。因此，公司利潤的增長幅度顯著大于股本增長幅度，有利于公司每股收益增厚，從而使流通股東利益得到保證。

　　第十三章 其他重要事項

　　一、重大訴訟事項

　　截止本報告簽署之日，本公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁事項。

　　二、本公司在最近12個月內發生重大購買、出售、置換資產情況的說明

　　除本次交易外，在截至本報告書簽署之日前的最近12個月內不存在其他重大的出售、購買或置換資產的行為。

　　國海證券根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字〖2001〗105 號）相關規定，對公司進行認真核查，認為公司在最近12個月內沒有發生重大購買、出售、置換資產情況。

　　中咨律師事務所核查意見：吉電股份最近12個月未發生重大購買、出售、置換資產情況。

　　三、提請投資者注意的幾個問題

　　（一）本次交易，本公司董事會已于2007年6月6日就本次交易事宜進行審議并作出相關決議。本次交易行為實現尚需中國證監會審核通過。

　　（二）本次交易，尚需相關管理部門對出售的資產辦理有關變更登記。

　　（三）證券市場的非理性波動，可能導致上市公司股票價格在一定程度上與上市公司實際投資價值相背離，廣大投資者必須正視這種風險。

　　第十四章 本次交易后承諾初步計劃

　　本次交易完成后，減少了能交總及實際控制人與本公司的同業競爭，但在吉林省內能交總及實際控制人依然與本公司存在同業競爭，主要有：白山熱電60%股權；通化熱電60%股權；四平合營公司35.1%股權；大唐琿春45%股權；長山華能31.73%股權。

　　為解決與本公司的同業競爭問題，能交總及實際控制人將繼續履行股改所做出的承諾事項，解決與吉電股份在吉林省區域內的同業競爭問題。

　　（一）白山熱電60%股權

　　白山熱電規劃建設兩臺30 萬千瓦發電供熱機組。2005 年3 月14 日，中電投與吉電股份簽署合作協議，雙方按分別持股60%和40%的比例設立白山熱電有限責任公司。白山熱電第一臺機組經國家發展和改革委員會發改能源[2004]728 號文核準，靜態總投資12.97億元；第二臺機組經國家發展和改革委員會以發改能源[2006] 2963號文核準，靜態總投資12.5億元。該工程位于吉林省白山市，預計2007年9月第一機組投產發電，2007年12月第二臺機組投產發電。預計上述兩臺機組2008年3月實現盈利，中電投承諾2008年底前根據公司實際情況以非公開發行等方式將白山熱電60%的股權注入吉電股份。資產注入后，吉電股份將全資擁有白山熱電，白山熱電所有資產、負債、人員和機組將一并進入吉電股份。

　　（二）通化熱電60%股權

　　通化熱電有限責任公司規劃建設兩臺20萬千瓦發電供熱機組。2005 年3 月14 日，中電投與吉電股份簽署合作協議，雙方按分別持股60%和40%的比例設立通化熱電有限責任公司。通化熱電有限責任公司第一臺機組經國家發展和改革委員會發改能源 [2004]1367 號文核準，靜態總投資8.29億元；第二臺機組經國家發展和改革委員會以發改能源[2006] 2872 號文核準，靜態總投資8.3億元。該工程位于吉林省通化市，預計2007年9月第一臺機組投產發電，2007年12月第二臺機組投產發電。預計上述兩臺機組2008年3月實現盈利，中電投承諾2008年底前根據公司實際情況以非公開發行等方式將通化熱電60%的股權注入。資產注入后，吉電股份將全資擁有通化熱電，通化熱電所有資產、負債、人員和機組將一并進入吉電股份。

　　（三）四平合營公司35.1%股權

　　四平合營公司系指能交總與長江基建集團有限公司所屬長平熱電投資有限公司等7 家全資子公司于1997 年12 月2 日分別合作設立的吉林吉長熱電有限公司、吉林吉長能源有限公司、吉林吉長電力有限公司、吉林吉長熱電用水有限公司、吉林吉長熱電燃料有限公司、吉林吉長熱電除灰有限公司、吉林吉長熱電服務有限公司等7 家中外合作經營企業。每家合營企業注冊資本均為23，000 萬港元，全額注冊。其中能交總占注冊資本的55%、外方占45%，雙方合作經營期限為二十一年零三個月。四平合營公司發電裝機容量為2臺5萬千瓦，1臺10萬千瓦。2003 年能交總將持有四平合營公司19.9%股權轉讓給吉電股份，股權轉讓后股權結構變為：外方持有45%，能交總持有35.1%，吉電股份持有19.9%。目前，中外雙方正在積極進行四平合營公司整合的磋商，預計2008年6月底上述工作將完成，能交總將按照股改時的承諾在股權分置改革方案實施后的首個交易日起兩年內以現金交易或其他方式出售給吉電股份。

　　截止2006年12月31日，四平合營公司總資產155，949.83萬元，凈資產125，962.05萬元。四平合營公司2006年實現主營業務收入64，188萬元，凈利潤12，464萬元。

　　（四）大唐琿春45%股權

　　大唐琿春注冊資本為3503萬元，經營范圍：電力生產及銷售。能交總與大唐吉林發電有限公司在大唐琿春持股比例45%和55%。根據吉林省發改委能源字[2007]47號《關于吉林省電力行業上大壓小項目方案的請示》，大唐琿春2臺10萬千瓦機組已列入吉林省“十一五”關停機組行列。目前雙方尚需明確二期項目投資合作的具體事宜，由于是參股企業，磋商時間無法控制，待雙方取得一致意見后，將解決同業競爭問題。

　　截止2006年12月31日，大唐琿春的總資產291，010.08萬元，凈資產28，573.58萬元，2006年度主營業務收入41，645.24萬元，主營業務利潤-371.60萬元，凈利潤-2，012.21萬元。

　　（五）長山華能31.73%股權

　　根據吉林華能1993年9月9日吉華公司字(1993)3號文《關于成立吉華長山實業公司的批復》，長山熱電廠設立吉華長山實業公司，由注冊資金50萬元，由吉林華能發電公司撥付。目前有2臺10萬千瓦發電機組，華能發電公司和能交總股權比例為68.27%、31.73%。根據吉林省發改委能源字[2007]47號《關于吉林省電力行業上大壓小項目方案的請示》，長山華能2臺10萬千瓦機組已列入吉林省“十一五”關停機組行列，待國家審批機組關停文件下達后，同業競爭問題自然解決。

　　截止2006年12月31日，長山華能的總資產24，181.36萬元，凈資產2，672.81萬元，2006年度主營業務收入27，283.10萬元，主營業務利潤-2，149.50萬元，凈利潤-2，800.92萬元。

　　第十五章 有關人員或機構對本次交易的意見

　　一、公司獨立董事對本次交易的意見

　　（一）獨立董事事前認可意見

　　本公司于2007年5月22日將公司《關于向特定對象發行股份購買資產的議案》送達公司獨立董事，公司獨立董事管維立、張生久、岳彥芳就此議案發表事前認可意見：本次交易可行，買賣雙方符合法律法規規范性文件要求，具備交易的主體資格，價格公平公允，同意提交公司第四屆董事會第二十四次會議進行審議。

　　（二）獨立董事意見

　　本公司于2007年6月6日召開了第四屆董事會第二十四次會議，獨立董事對本次交易發表獨立意見如下：

　　1、公司擬向能交總發行人民幣普通股票（股票發行的面值為1.00元人民幣，價格為董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%），用以購買能交總持有的松花江熱電94%的股權。能交總為公司第一大股東，因此前述交易構成關聯交易。為進行本次交易，前述松花江熱電已經由具有證券從業資格的中介機構進行了審計、評估。本次交易的標的以評估值作為定價依據，遵循了公開、公平的原則，符合相關法律法規及公司章程的規定；本次交易，有利于增強公司的核心競爭力，將消除公司與松花江熱電的同業競爭，符合公司的利益，沒有也不會損害公司及非關聯股東的利益。

　　2、能交總直接持有吉電股份19.85%的股權，是吉電股份的第一大股東。本次發行股票前后，公司第一大股東及實際控制人沒有發生變化，公司的核心業務沒有發生變化；本次發行股票完成后，公司仍符合股票上市的條件。

　　二、獨立財務顧問對本次交易的意見

　　本次交易符合相關法律法規的規定；相關關聯交易定價合理、公允，不存在損害公司及非關聯股東的情形；本次交易公平、合理、合法；本次交易有利于消除吉電股份與能交總的同業競爭，有利于提高公司的盈利能力，促進了公司的長遠發展，符合公司及全體股東的利益。

　　三、法律顧問對本次交易的意見

　　本次發行股份購買資產遵循了有利于公司可持續發展和全體股東利益的原則，本次交易的整體方案及相關協議合法有效；本次交易的各方具備進行本次交易的主體資格；本次交易各方履行了法定披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排；本次交易符合有關法律、法規及其他規范性文件的規定，本次交易已履行的批準、授權、核準或同意的法律程序符合相關法律、法規及其他規范性文件要求，在履行完本法律意見書所述的尚待履行的程序及獲得尚需獲得的授權和批準后，本次交易的實施不存在法律障礙。

　　第十六章 重要聲明與承諾

　　一、公司董事會聲明或承諾

　　公司全體董事承諾本次發行股份購買資產暨關聯交易報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司董事：

　　王鳳學 程志光 李云峰 霍如恒 丁相福 邱榮生 管維立 張生久 岳彥芳

　　吉林電力股份有限公司

　　二零零七年十二月十八日

　　二、資產出讓方聲明與承諾

　　公司保證由公司同意吉林電力股份有限公司在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的公司的相關內容已經公司審閱，確認《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　法定代表人（或授權代表）：王鳳學

　　吉林省能源交通總公司

　　二零零七年十二月十八日

　　三、承擔審計及盈利預測審核業務的會計師事務所聲明與承諾

　　本所證明由本所同意吉林電力股份有限公司《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的本所的相關內容已經本所審閱，確認《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　會計師事務所負責人：王方明

　　經辦注冊會計師：楊曉輝 梁雙才 曲懷國 郭楓

　　中瑞華恒信會計師事務所有限公司

　　二零零七年十二月十八日

　　四、承擔評估業務的資產評估機構聲明與承諾

　　公司保證由公司同意吉林電力股份有限公司在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的公司的相關內容已經公司審閱，確認《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　單位負責人（或授權代表）：黃二秋

　　經辦評估師：黃二秋 侯娟 薛勇

　　北京六合正旭資產評估有限責任公司

　　二零零七年十二月十八日

　　五、法律顧問聲明與承諾

　　北京市中咨律師事務所保證：吉林電力股份有限公司在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的本所《關于吉林電力股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的補充法律意見書》的相關內容已經本所審閱，確認《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　單位負責人：賈軍

　　經辦律師：蔣紅毅 賈向明

　　北京市中咨律師事務所

　　二零零七年十二月十八日

　　六、獨立財務顧問聲明與承諾

　　公司保證由公司同意吉林電力股份有限公司在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中引用的公司的相關內容已經公司審閱，確認《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　法定代表人或授權代表人：張小堅

　　經辦人員：陳林

　　國海證券有限責任公司

　　二零零七年十二月十八日

　　第十七章 備查文件

　　1、公司章程；

　　2、公司營業執照；

　　3、中國電力投資集團公司出具的《關于同意吉林省能源交通總公司以資產認購吉林電力股份有限公司增發股份有關問題的批復》；

　　4、公司第四屆董事會第二十四次會議決議；

　　5、能交總與吉電股份簽署的《吉林電力股份有限公司與吉林省能源交通總公司關于發行股份購買資產的協議書》；

　　6、松花江熱電2007年第一次臨時股東會決議及第一屆董事會第五次會議決議；

　　7、北京六合正旭資產評估有限公司出具的評報字（2007）第020號《資產評估報告書》；

　　8、中瑞華恒信會計事務所出具的松花江熱電2005年度、2006年度、2007年中期會計報表《審計報告》；

　　9、中瑞華恒信會計事務所出具的《吉林電力股份有限公司備考財務報表審計報告》（2006年度和2007年1-6月）；

　　10、吉林電力股份有限公司2007、2008年盈利預測及中瑞華恒信會計事務所出具的《預測性財務信息審核報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第766號）；

　　11、吉林松花江熱電有限公司2007、2008年盈利預測及中瑞華恒信會計事務所出具的《盈利預測及審核報告》（中瑞華恒信專審字[2007]第467號）；

　　12、獨立董事關于向吉林能源交通總公司發行股份購買資產等事宜的事前認可意見；

　　13、獨立董事就本次發行股份購買資產及關聯交易所出具的《獨立董事專項意見》；

　　14、北京市中咨律師事務所《關于吉林電力股份股份有限公司向特定對象發行股份購買資產的法律意見書》；

　　15、國海證券有限責任公司《關于吉林電力股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》；

　　16、其他與本次發行股份購買資產有關的重要文件。

　　資產

　　2007-6-30

　　2007-1-1

　　流動資產：

　　貨幣資金

　　294，368，471.36

　　225，342，942.96

　　交易性金融資產

　　應收票據

　　7，000，000.00

　　應收賬款

　　288，280，692.07

　　246，345，136.56

　　預付款項

　　37，887，746.00

　　17，229，007.20

　　應收利息

　　應收股利

　　其他應收款

　　49，692，297.08

　　56，099，828.25

　　存貨

　　72，592，946.14

　　104，463，581.93

　　一年內到期的非流動資產

　　其他流動資產

　　262，046.40

　　810，970.90

　　流動資產合計

　　750，084，199.05

　　650，291，467.80

　　非流動資產：

　　可供出售金融資產

　　持有至到期投資

　　長期應收款

　　131，471，137.19

　　159，628，182.92

　　長期股權投資

　　770，449，102.94

　　657，562，623.65

　　投資性房地產

　　固定資產

　　2，353，710，752.91

　　2，480，097，179.73

　　在建工程

　　79，475，528.64

　　72，815，549.40

　　工程物資

　　固定資產清理

　　生產性生物資產

　　油氣資產

　　無形資產

　　36，033，559.77

　　36，872，439.01

　　開發支出

　　商譽

　　長期待攤費用

　　292，375.62

　　537，316.34

　　遞延所得稅資產

　　10，591，821.55

　　16，924，633.94

　　其他非流動資產

　　非流動資產合計

　　3，382，024，278.62

　　3，424，437，924.99

　　資產總計

　　4，132，108，477.67

　　4，074，729，392.79

　　負債和股東權益

　　流動負債：

　　短期借款

　　515，000，000.00

　　465，000，000.00

　　交易性金融負債

　　應付票據

　　應付賬款

　　207，533，474.86

　　179，914，085.51

　　預收款項

　　612，797.17

　　19，230，611.35

　　應付職工薪酬

　　16，709，057.63

　　18，501，866.01

　　應交稅費

　　21，204，794.69

　　32，391，281.88

　　應付利息

　　應付股利

　　13，459，727.00

　　13，459，727.00

　　其他應付款

　　64，373，062.69

　　51，684，970.59

　　一年內到期的非流動負債

　　26，613，148.27

　　101，027，880.94

　　其他流動負債

　　流動負債合計

　　865，506，062.31

　　881，210，423.28

　　非流動負債：

　　長期借款

　　551，525，368.05

　　558，336，876.01

　　應付債券

　　長期應付款

　　專項應付款

　　預計負債

　　遞延所得稅負債

　　其他非流動負債

　　非流動負債合計

　　551，525，368.05

　　558，336，876.01

　　負債合計

　　1，417，031，430.36

　　1，439，547，299.29

　　股東權益：

　　股本

　　839，100，000.00

　　839，100，000.00

　　資本公積

　　1，622，528，579.56

　　1，622，260，182.73

　　減：庫存股

　　盈余公積

　　92，589，142.08

　　92，589，142.08

　　未分配利潤

　　143，007，813.99

　　65，249，932.18

　　少數股東權益

　　17，851，511.68

　　15，982，836.51

　　股東權益合計

　　2，715，077，047.31

　　2，635，182，093.50

　　負債和股東權益總計

　　4，132，108，477.67

　　4，074，729，392.79

　　項目

　　2006年

　　一、主營業務收入

　　1，824，559，295.18

　　減：主營業務成本

　　1，638，247，975.95

　　主營業務稅金及附加

　　13，089，603.94

　　二、主營業務利潤（虧損以“-”號填列）

　　173，221，715.29

　　加：其他業務利潤（虧損以“-”號填列）

　　6，626，109.68

　　減：營業費用

　　131，863.57

　　管理費用

　　40，071，830.01

　　財務費用

　　50，423，030.75

　　三、營業利潤（虧損以“-”號填列）

　　89，221，100.64

　　加：投資收益（損失以“-”號填列）

　　1，312，283.21

　　補貼收入

　　11，520，638.51

　　營業外收入

　　915，964.19

　　減：營業外支出

　　1，367，005.33

　　四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）

　　101，602，981.22

　　減：所得稅

　　－

　　減：少數股東損益

　　1，929，647.65

　　五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）

　　99，673，333.57

　　加：年初未分配利潤

　　-48，140，846.99

　　其他轉入

　　-6，804，287.90

　　六、可供分配的利潤

　　44，728，198.68

　　減：提取法定盈余公積

　　4，472，819.87

　　提取法定公益金

　　－

　　提取職工獎勵及福利基金

　　－

　　提取儲備基金

　　－

　　提取企業發展基金

　　－

　　利潤歸還投資

　　－

　　七、可供股東分配的利潤

　　40，255，378.81

　　減：應付優先股股利

　　－

　　提取任意盈余公積

　　－

　　應付普通股股利

　　－

　　轉作股本的普通股股利

　　－

　　八、未分配利潤

　　40，255，378.81

　　項目

　　2007年6月

　　一、營業收入

　　942，464，785.18

　　減：營業成本

　　763，956，959.25

　　營業稅金及附加

　　9，515，732.97

　　營業費用

　　126，991.70

　　管理費用

　　18，725，983.40

　　財務費用

　　19，554，900.82

　　資產減值損失

　　48，960，132.82

　　加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）

　　投資收益（損失以“-”號填列）

　　7，911，210.80

　　其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

　　7，856，479.29

　　二、營業利潤（損失以“－”號填列）

　　89，535，295.02

　　加：營業外收入

　　671，029.66

　　減：營業外支出

　　1，585，106.30

　　其中：非流動資產處置損失

　　三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列)

　　88，621，218.38

　　減：所得稅費用

　　9，011，793.11

　　四、凈利潤（凈虧損以"－"號填列）

　　79，609，425.27

　　（一）歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　77，757，881.81

　　（二）少數股東損益

　　1，851，543.46

　　五、每股收益：

　　(一)基本每股收益

　　0.095

　　(二)稀釋每股收益

　　0.095

　　財務指標

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　流動比率

　　0.87

　　0.74

　　速動比率

　　0.78

　　0.62

　　資產負債率（％）

　　34.29

　　34.64

　　應收賬款周轉率

　　3.53

　　8.23

　　存貨周轉率

　　8.60

　　16.21

　　財務指標

　　2007年

　　2006年

　　凈資產收益率（％）

　　2.93

　　3.69

　　項目

　　預測金額

　　2007年度

　　2008年度

　　一、營業總收入

　　50，976.90

　　48，178.63

　　其中：營業收入

　　50，976.90

　　48，178.63

　　二：營業總成本

　　47，237.05

　　43，847.79

　　其中：營業成本

　　41，001.41

　　37，713.72

　　營業稅金及附加

　　341.42

　　289.07

　　財務費用（收益以“-”號填列）

　　5，894.22

　　5，845.00

　　三、營業利潤（虧損以“-”號填列）

　　3，739.85

　　4，330.84

　　加：營業外收入

　　4.85

　　－

　　四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）

　　3，744.70

　　4，330.84

　　減：所得稅費用

　　1，235.75

　　1，082.71

　　五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）

　　2，508.95

　　3，248.13

　　項目

　　預測金額

　　2007年度

　　2008年度

　　一、營業總收入

　　178，937.91

　　180，589.00

　　其中：營業收入

　　178，937.91

　　180，589.00

　　利息收入

　　二：營業總成本

　　167，170.48

　　168，453.78

　　其中：營業成本

　　152，423.21

　　153，933.42

　　營業稅金及附加

　　1，934.00

　　1，950.00

　　銷售費用

　　23.00

　　75.00

　　管理費用

　　5，299.00

　　5，169.31

　　財務費用（收益以“-”號填列）

　　6，338.40

　　6，546.05

　　資產減值損失

　　5，143.30

　　780.00

　　加：公允價值變動凈收益（損失以“-”號填列）

　　投資收益（損失以“-”號填列）

　　898.07

　　1，061.48

　　匯兌收益（損失以“-”號填列）

　　1，152.87

　　三、營業利潤（虧損以“-”號填列）

　　13，818.37

　　13，976.70

　　加：營業外收入

　　減：營業外支出

　　4.00

　　其中：非流動資產處置損失

　　四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）

　　13，814.37

　　13，976.70

　　減：所得稅費用

　　2，705.76

　　2，096.50

　　五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）

　　11，108.61

　　11，880.20

　　（一）歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　10，958.07

　　11，685.31

　　（二）少數股東損益

　　150.54

　　194.89

　　時間

　　財務指標

　　本公司

　　松花江熱電

　　備考合并吉電股份

　　2007年1-6

　　營業收入（萬元）

　　70，502.57

　　24，314.28

　　94，246.48

　　營業利潤（萬元）

　　5，934.49

　　3，019.04

　　8，953.53

　　毛利率（％）

　　8.42

　　12.39

　　9.50

　　利潤總額（萬元）

　　5，776.22

　　3，085.91

　　8，862.12

　　凈利潤（萬元）

　　4，875.04

　　3，085.91

　　7，960.94

　　銷售凈利率（％）

　　6.91

　　12.67

　　8.45

　　2006年

　　主營業務收入

　　136，916.05

　　45，539.88

　　182，455.93

　　主營業務利潤

　　10，107.77

　　7，214.40

　　17，322.17

　　毛利率

　　7.38%

　　15.84%

　　9.49%

　　營業利潤

　　6，752.45

　　2，169.67

　　8，922.11

　　營業利潤率

　　4.93%

　　4.76%

　　4.89%

　　利潤總額

　　8，224.57

　　3，216.08

　　11，440.65

　　凈利潤

　　8，224.57

　　3，216.08

　　11，440.65

　　銷售凈利率

　　6.01%

　　7.06%

　　6.27%

　　時間

　　財務指標

　　本公司

　　松花江熱電

　　備考合并吉電股份

　　2007年1-6月

　　營業費用

　　12.70

　　－

　　12.70

　　營業費用/主營業務收入（％）

　　0.12

　　－

　　0.13

　　管理費用

　　1，872.60

　　－

　　1，872.60

　　管理費用/主營業務收入（％）

　　2.66

　　－

　　1.99

　　財務費用

　　-17.38

　　1，972.87

　　1，955.49

　　財務費用/主營業務收入（％）

　　-0.02

　　8.10

　　2.07

　　期間費用

　　1，867.92

　　1，972.87

　　3，840.79

　　期間費用/主營業務收入（％）

　　2.65

　　8.10

　　4.08

　　2006年

　　營業費用

　　13.19

　　0.00

　　13.19

　　營業費用/主營業務收入（％）

　　0.01

　　0.00

　　0.01

　　管理費用

　　4，007.18

　　0.00

　　4，007.18

　　管理費用/主營業務收入（％）

　　2.93

　　0.00

　　2.20

　　財務費用

　　-37.56

　　5，079.86

　　5，042.30

　　財務費用/主營業務收入（％）

　　-0.03

　　11.15

　　2.76

　　期間費用

　　3，982.81

　　5，079.86

　　9，062.67

　　期間費用/主營業務收入（％）

　　2.91

　　11.15

　　4.97

　　時間

　　財務指標

　　本公司

　　松花江熱電

　　備考合并吉電股份

　　2007-6-30

　　流動資產/總資產

　　22.72%

　　9.38%

　　18.15%

　　固定資產/總資產

　　41.12%

　　89.44%

　　56.96%

　　2006-12-31

　　流動資產/總資產

　　20.53%

　　7.91%

　　15.64%

　　固定資產/總資產

　　48.06%

　　89.48%

　　61.44%

　　時間

　　財務指標

　　本公司

　　松花江熱電

　　備考合并吉電股份

　　2007-6-30

　　流動比率

　　2.07

　　0.23

　　0.87

　　速動比率

　　1.90

　　0.20

　　0.78

　　資產負債率

　　11.00%

　　78.98%

　　34.29%

　　2006-12-31

　　流動比率

　　1.95

　　0.19

　　0.74

　　速動比率

　　1.67

　　0.14

　　0.62

　　資產負債率

　　10.52%

　　81.39%

　　34.64%

　　時間

　　財務指標

　　本公司

　　松花江熱電

　　備考合并吉電股份

　　2007-6-30

　　存貨周轉率

　　8.93

　　7.99

　　8.60

　　應收帳款周轉率

　　3.28

　　4.62

　　3.53

　　2006-12-31

　　存貨周轉率

　　16.57

　　14.72

　　16.21

　　應收帳款周轉率

　　7.50

　　11.60

　　9.25

　　時間

　　財務指標

　　本公司

　　備考合并吉電股份

　　2007年1-6月

　　每股收益

　　0.063

　　0.095

　　凈資產收益率

　　2.02

　　2.93

　　2006-12-31

　　每股收益

　　0.106

　　0.119

　　凈資產收益率

　　3.52%

　　3.69%

　　時間

　　財務指標

　　本公司

　　備考合并吉電股份

　　2008年

　　（預測數）

　　營業總收入

　　-

　　180，589.00

　　凈利潤

　　-

　　11，880.20

　　2007年

　　（預測數）

　　營業總收入

　　-

　　178，937.91

　　凈利潤

　　-

　　11，108.61

　　2006年

　　營業收入

　　136，916.05

　　182，455.93

　　凈利潤

　　8，224.58

　　9，967.33