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北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司收購報(bào)告書http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 08:40 中國證券網(wǎng)-上海證券報(bào)
(上接41版) 1、本公司承諾，本次收購?fù)瓿珊螅竟緦?duì)存在的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行規(guī)范梳理，對(duì)于確有必要存在的關(guān)聯(lián)交易，其關(guān)聯(lián)交易價(jià)格按照公平合理及市場(chǎng)化原則確定并簽訂相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，確保天鴻寶業(yè)及其他股東利益不受侵害。 2、本公司嚴(yán)格遵守天鴻寶業(yè)章程、股東大會(huì)議事規(guī)則及天鴻寶業(yè)關(guān)聯(lián)交易決策制度等規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等公允決策程序。 3、本公司保證上述承諾在天鴻寶業(yè)于國內(nèi)證券交易所上市且本公司作為天鴻寶業(yè)的控股股東或主要股東期間持續(xù)有效且不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項(xiàng)發(fā)生，本公司承擔(dān)因此給天鴻寶業(yè)造成的一切損失。 第七節(jié) 收購人與上市公司之間的重大交易 一、在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)，本公司以及關(guān)聯(lián)企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與天鴻寶業(yè)及其子公司沒有發(fā)生合計(jì)金額高于3000萬元或者高于天鴻寶業(yè)最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的資產(chǎn)交易。 二、在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)，本公司以及關(guān)聯(lián)企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未與天鴻寶業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生過合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易。 三、在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)，本公司不存在對(duì)擬更換的天鴻寶業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排。 四、在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)，本公司不存在對(duì)天鴻寶業(yè)有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。 第八節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況 一、本公司公告日前6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司掛牌交易股份的情況 天鴻寶業(yè)于2007年4月5日公告停牌，就向本公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜制定相關(guān)方案。天鴻寶業(yè)于2007年6月12日發(fā)布第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告，披露向本公司定向發(fā)行股份收購資產(chǎn)的方案。 在天鴻寶業(yè)公告日前6個(gè)月內(nèi)，本公司及本公司主要下屬公司沒有通過證券交易所的證券賬戶買賣天鴻寶業(yè)股票行為。 二、本公司高管人員在公告日前6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司掛牌交易股份的情況 在天鴻寶業(yè)公告日前6個(gè)月內(nèi)，本公司和主要下屬公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬通過證券交易所的證券交易買賣天鴻寶業(yè)公司股票的行為統(tǒng)計(jì)如下： （1）本公司總工胡瑞深的妻子薄彩云女士買賣天鴻寶業(yè)公司股票的情況如下： 交易時(shí)間 數(shù)量（股） 價(jià)格區(qū)間(元) 2006年12月 買入 900 6.21-6.91 賣出 0 2007年1月 買入 700 6.62-6.96 賣出 0 2007年2月 買入 0 賣出 1000 7.55 2007年3月 買入 0 賣出 600 9.00 2007年4月 買入 0 賣出 1000 9.92 首先，胡瑞深的妻子薄彩云女士最后一次買入天鴻寶業(yè)股票的行為發(fā)生在2007年1月，該時(shí)間天鴻寶業(yè)還未有任何重大資產(chǎn)重組的計(jì)劃，薄彩云女士購買天鴻寶業(yè)股票的行為完全是基于自身對(duì)市場(chǎng)的判斷，不存在任何利用內(nèi)幕消息進(jìn)行交易的情形。 其次，天鴻寶業(yè)此次重大資產(chǎn)重組事宜屬于在天鴻寶業(yè)股票異動(dòng)的情況下，公司高層臨時(shí)做出停牌的決定，包括中介機(jī)構(gòu)也是在天鴻寶業(yè)停牌后，才知悉此次重大資產(chǎn)重組。作為本公司的總工胡瑞深根本無法提前獲取此次重大資產(chǎn)重組的消息。 （2）北京天鴻集團(tuán)公司紀(jì)委書記孟祥林先生買賣天鴻寶業(yè)公司股票的情況如下： 交易時(shí)間 數(shù)量（股） 價(jià)格區(qū)間（元/股） 2006年12月 買入 5800 6.57-6.58 賣出 0 2007年1月 買入 0 賣出 5800 7.4 孟祥林最后一次買入天鴻寶業(yè)股票的行為發(fā)生在2006年12月，賣出股票的時(shí)間為2007年1月，該時(shí)間段天鴻寶業(yè)還未有任何重大資產(chǎn)重組的計(jì)劃，孟祥林購買天鴻寶業(yè)股票的行為完全是基于自身對(duì)市場(chǎng)的判斷，不存在任何利用內(nèi)幕消息進(jìn)行交易的情形。 （3）本公司下屬全資子公司北京天鴻集團(tuán)公司副總經(jīng)理李慶杰先生買賣天鴻寶業(yè)公司股票的情況如下： 交易時(shí)間 數(shù)量（股） 價(jià)格區(qū)間 2007年3月 買入 12400 8.8-11.3 賣出 4300 9.3-9.7 2007年4月 買入 0 賣出 8100 12-12.08 2007年6月 買入 4000 30.2-38.4 賣出 3000 33.1-35.9 2007年7月 買入 0 賣出 1000 38.8-39.9 天鴻集團(tuán)公司副總經(jīng)理李慶杰買賣天鴻寶業(yè)股票分為兩次： 第一次買賣行為是天鴻寶業(yè)公告停牌前，李慶杰買進(jìn)賣出12，400股天鴻寶業(yè)股票。天鴻寶業(yè)此次重大資產(chǎn)重組事宜屬于公司高層臨時(shí)做出停牌后，天鴻寶業(yè)及其實(shí)際控制人高層經(jīng)過充分討論后才做出的決定，包括中介機(jī)構(gòu)也是在天鴻寶業(yè)停牌后，才知悉此次重大資產(chǎn)重組。作為天鴻集團(tuán)公司副總經(jīng)理李慶杰根本無法提前獲取此次重大資產(chǎn)重組的消息。 第二次行為是6月11日天鴻寶業(yè)公告重大重組事宜復(fù)牌后，李慶杰買進(jìn)賣出4，000股天鴻寶業(yè)股票。此次買賣行為發(fā)生在重大資產(chǎn)重組事宜公告后，李慶杰先生買賣股票是基于市場(chǎng)公開信息自己獨(dú)立做出的判斷。 （4）本公司下屬全資子公司北京天鴻集團(tuán)公司副總經(jīng)理徐勇先生買賣天鴻寶業(yè)公司股票的情況如下： 交易時(shí)間 數(shù)量（股） 價(jià)格區(qū)間 2007年6月 買入 700 31.96 賣出 700 33.5 2007年7月 買入 200 35 賣出 200 36.4 天鴻集團(tuán)副總經(jīng)理徐勇先生買賣天鴻寶業(yè)股票分為兩次： 兩次買賣行為分別發(fā)生在2007年6月、7月，均發(fā)生在重大資產(chǎn)重組事宜公告后，徐勇先生買賣股票是基于市場(chǎng)公開信息，自己獨(dú)立做出的判斷。 此外，胡瑞深先生、孟祥林、李慶杰先生和徐勇先生自始自終不參與此次重組工作，不存在獲取此次重組消息的直接渠道，無法了解此次重組的情況和進(jìn)展。 綜上所述，薄彩云女士、孟祥林、李慶杰先生和徐勇先生以上買賣天鴻寶業(yè)股票的行為完全是基于其自身對(duì)市場(chǎng)的判斷，不存在利用內(nèi)幕消息進(jìn)行交易的情形，不存在違反《證券法》、《公司法》等法律、法規(guī)的情形。除上述人員外，經(jīng)公司自查并經(jīng)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司查詢，本公司及本公司主要下屬公司其他董事、監(jiān)事及高管人員及其直系親屬?zèng)]有在公告日前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣天鴻寶業(yè)流通股份的行為。 第九節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料 北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為首開集團(tuán)出具了北京京都審字（2007）第0922號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，認(rèn)為首開集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《且會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了首開集團(tuán)2006年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2006年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 首開集團(tuán)2006年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表如下： 1、資產(chǎn)負(fù)債表 單位：元 項(xiàng)目 年初數(shù) 年末數(shù) 貨幣資金 3，785，767，140.70 4，806，291，308.98 短期投資 1，318，621.24 - 應(yīng)收票據(jù) 79，738.10 547，574.00 應(yīng)收股利 265，418，393.11 94，856，368.38 應(yīng)收利息 212，658.33 160，330.75 應(yīng)收賬款 746，762，133.72 686，383，859.69 其他應(yīng)收款 6，523，792，580.14 3，836，875，886.94 預(yù)付賬款 1，659，021，896.09 1，427，205，926.43 期貨保證金 - - 應(yīng)收補(bǔ)貼款 - - 應(yīng)收出口退稅 - - 存貨 28，554，728，816.80 26，825，104，166.35 其中：原材料 96，390，821.97 318，436，965.62 庫存商品（產(chǎn)成品） 5，567，062，649.35 3，554，811，637.84 待攤費(fèi)用 911，187，519.35 763，137，652.67 待處理流動(dòng)資產(chǎn)凈損失 15，891.60 - 一年內(nèi)到期的長期債權(quán)投資 - - 其他流動(dòng)資產(chǎn) 40，145，434.54 160，944.54 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 42，488，450，823.72 38，440，724，018.73 長期投資 2，101，091，722.96 2，010，240，950.87 其中：長期股權(quán)投資 2，101，090，222.96 2，010，239，450.87 長期債權(quán)投資 1，500.00 1，500.00 *合并價(jià)差 28，358，810.26 36，884，686.24 長期投資合計(jì) 2，129，450，533.22 2，047，125，637.11 固定資產(chǎn)原價(jià) 3，748，318，524.56 3，471，299，285.01 減：累計(jì)折舊 811，972，828.65 889，234，543.78 固定資產(chǎn)凈值 2，936，345，695.91 2，582，064，741.23 減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 111，435，560.80 111，435，560.80 固定資產(chǎn)凈額 2，824，910，135.11 2，470，629，180.43 工程物資 - - 在建工程 90，541，923.95 90，568，022.69 固定資產(chǎn)清理 7，041，176.59 4，954，427.34 待處理固定資產(chǎn)凈損失 - - 固定資產(chǎn)合計(jì) 2，922，493，235.65 2，566，151，630.46 無形資產(chǎn) 34，877，309.81 27，072，261.22 其中：土地使用權(quán) 19，953，768.99 16，211，126.97 長期待攤費(fèi)用（遞延資產(chǎn)） 102，695，140.00 92，723，138.98 其中：固定資產(chǎn)修理 - - 固定資產(chǎn)改良支出 - - 股權(quán)分置流通權(quán) - 43，912，172.06 其他長期資產(chǎn) 1，006，614，782.38 797，007，418.98 其中：特準(zhǔn)儲(chǔ)備物資 - - 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì) 1，144，187，232.19 960，714，991.24 遞延稅款借項(xiàng) 42，769.58 3，339，092.50 資 產(chǎn) 總 計(jì) 48，684，624，594.36 44，018，055，370.04 短期借款 5，597，448，084.00 5，863，000，000.00 應(yīng)付票據(jù) - 16，480，000.00 應(yīng)付賬款 1，727，835，261.31 1，518，701，738.58 預(yù)收賬款 20，880，355，693.74 19，166，785，289.55 應(yīng)付工資 126，201，569.06 123，502，299.95 應(yīng)付福利費(fèi) 127，919，446.53 134，881，110.63 應(yīng)付股利（應(yīng)付利潤） 40，342，760.67 31，928，756.76 應(yīng)付利息 1，598，430.02 177，907.09 應(yīng)交稅金 686，579，210.33 183，001，900.30 其他應(yīng)交款 104，928，954.01 92，755，414.84 其他應(yīng)付款 8，033，260，409.53 4，202，464，080.29 預(yù)提費(fèi)用 1，603，056，539.48 1，436，261，007.62 預(yù)計(jì)負(fù)債 - - 遞延收益 - - 一年內(nèi)到期的長期負(fù)債 1，386，926，867.40 3，308，585，774.30 應(yīng)付權(quán)證 - - 其他流動(dòng)負(fù)債 255，400.00 505，400.00 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 40，316，708，626.08 36，079，030，679.91 長期借款 4，118，110，593.69 3，327，902，459.60 應(yīng)付債券 - - 長期應(yīng)付款 517，609，463.53 506，297，423.23 專項(xiàng)應(yīng)付款 73，815，000.00 74，165，000.00 其他長期負(fù)債 13，728，217.41 13，728，217.41 其中：特準(zhǔn)儲(chǔ)備基金 - - 長期負(fù)債合計(jì) 4，723，263，274.63 3，922，093，100.24 遞延稅款貸項(xiàng) 2，109，728.40 2，368，077.90 負(fù) 債 合 計(jì) 45，042，081，629.11 40，003，491，858.05 *少數(shù)股東權(quán)益 1，034，574，323.75 1，017，711，802.92 實(shí)收資本（股本） 1，000，000，000.00 1，000，000，000.00 國家資本 1，000，000，000.00 1，000，000，000.00 集體資本 - - 法人資本 - - 其中：國有法人資本 - - 集體法人資本 - - 個(gè)人資本 - - 外商資本 - - 資本公積 458，556，074.31 820，071，980.29 盈余公積 532，125，881.73 541，086，866.83 其中：法定公益金 248，200，390.69 —— *未確認(rèn)的投資損失 -53，787，084.78 -84，337，126.34 未分配利潤 693，681，605.39 759，941，856.11 其中：現(xiàn)金股利 - - 外幣報(bào)表折算差額 -13，918，944.00 -31，225，138.06 所有者權(quán)益小計(jì) 2，616，657，532.65 3，005，538，438.83 減：未處理資產(chǎn)損失 8，688，891.15 8，686，729.76 所有者權(quán)益合計(jì)（剔除未處理資產(chǎn)損失后的金額） 2，607，968，641.50 2，996，851，709.07 負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) 48，684，624，594.36 44，018，055，370.04 2、利潤表 單位：元 項(xiàng)目 上年實(shí)際數(shù) 本年實(shí)際數(shù) 一、主營業(yè)務(wù)收入 10412290370.06 12112316953.25 其中: 出口產(chǎn)品（商品）銷售收入 0.00 0.00 進(jìn)口產(chǎn)品（商品）銷售收入 0.00 0.00 減：折扣與折讓 0.00 0.00 二、主營業(yè)務(wù)收入凈額 10412290370.06 12112316953.25 減：（一）主營業(yè)務(wù)成本 8573371973.52 10069798237.29 其中: 出口產(chǎn)品（商品）銷售成本 0.00 0.00 （二）主營業(yè)務(wù)稅金及附加 524868451.63 426381062.43 （三）經(jīng)營費(fèi)用 0.00 0.00 （四）其他 0.00 0.00 加：（一）遞延收益 0.00 0.00 （二）代購代銷收入 0.00 0.00 （三）其他 0.00 0.00 三、主營業(yè)務(wù)利潤（虧損以“－”號(hào)填列） 1314049944.91 1616137653.53 加：其他業(yè)務(wù)利潤（虧損以“－”號(hào)填列） 103712707.06 248515119.85 減：（一）營業(yè)費(fèi)用 257106653.34 391448796.47 （二）管理費(fèi)用 875025545.27 852692932.04 其中：業(yè)務(wù)招待費(fèi) 20307102.83 23702486.92 研究與開發(fā)費(fèi) -699553.20 331622.70 （三）財(cái)務(wù)費(fèi)用 211395835.13 206296655.48 其中：利息支出 466658693.49 283904835.53 利息收入 260638385.44 65624635.50 匯兌凈損失（匯兌凈收益以“－”號(hào)填列） 2148775.23 -18421782.72 （四）其他 7224399.00 0.00 四、營業(yè)利潤（虧損以“－”號(hào)填列） 67010219.23 414214389.39 加：（一）投資收益（損失以“－”號(hào)填列） 85358502.47 18194062.44 （二）期貨收益（損失以“－”號(hào)填列） 0.00 0.00 （三）補(bǔ)貼收入 5041160.97 5400883.30 其中：補(bǔ)貼前虧損的企業(yè)補(bǔ)貼收入 0.00 0.00 （四）營業(yè)外收入 15633144.20 6482109.52 其中：處置固定資產(chǎn)凈收益 2265135.80 1015243.35 非貨幣性交易收益 0.00 0.00 出售無形資產(chǎn)收益 19600.00 0.00 罰款凈收入 64281.52 1268252.52 （五）其他 0.00 0.00 其中：用以前年度含量工資結(jié)余彌補(bǔ)利潤 0.00 0.00 減：（一）營業(yè)外支出 124919420.92 161170403.33 其中：處置固定資產(chǎn)凈損失 11235193.16 23503381.72 出售無形資產(chǎn)損失 0.00 0.00 罰款支出 1276705.92 335903.18 捐贈(zèng)支出 502990.83 609451.80 （二）其他支出 10000.00 0.00 其中：結(jié)轉(zhuǎn)的含量工資包干結(jié)余 0.00 0.00 五、利潤總額（虧損總額以“－”號(hào)填列） 48113605.95 283121041.32 減：所得稅 95196645.30 147470830.08 * 少數(shù)股東損益 12315156.83 42841074.74 加：* 未確認(rèn)的投資損失 22070448.17 28525562.24 六、凈利潤（凈虧損以“－”號(hào)填列） -37327748.01 121334698.74 加：（一）年初未分配利潤 540103941.97 693681605.39 （二）盈余公積補(bǔ)虧 0.00 0.00 （三）其他調(diào)整因素 200757412.73 -40231062.92 七、可供分配的利潤 703533606.69 774785241.21 減：（一）提取法定盈余公積 129850.65 8960985.10 （二）提取法定公益金 129850.65 —— （三）提取職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金 0.00 0.00 （四）提取儲(chǔ)備基金 0.00 0.00 （五）提取企業(yè)發(fā)展基金 0.00 0.00 （六）利潤歸還投資 0.00 0.00 （七）補(bǔ)充流動(dòng)資本 0.00 0.00 （八）單項(xiàng)留用的利潤 0.00 0.00 （九）其他 0.00 0.00 八、可供投資者分配的利潤 703273905.39 765824256.11 減：（一）應(yīng)付優(yōu)先股股利 0.00 0.00 （二）提取任意盈余公積 0.00 0.00 （三）應(yīng)付普通股股利（應(yīng)付利潤） 9592300.00 5882400.00 （四）轉(zhuǎn)作資本（股本）的普通股股利 0.00 0.00 （五）其他 0.00 0.00 九、未分配利潤 693681605.39 759941856.11 其中：應(yīng)由以后年度稅前利潤彌補(bǔ)的虧損（以“+”號(hào)填列） 0.00 0.00 補(bǔ)充資料： —— —— 一、出售、處置部門或被投資單位所得收益 65147978.65 10909432.95 二、自然災(zāi)害發(fā)生的損失（損失以“+”填列） 0.00 0.00 三、會(huì)計(jì)政策變更影響利潤總額數(shù) 0.00 0.00 四、會(huì)計(jì)估計(jì)變更影響利潤總額數(shù) 0.00 0.00 五、債務(wù)重組損失（損失以“+”填列） 0.00 0.00 六、其他非經(jīng)常性損益（收益以“+”填列） -104245115.75 -149287410.51 項(xiàng)目 金額 一、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： —— 銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 9495981508.48 收到的稅費(fèi)返還 8739523.46 收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 1739142901.15 現(xiàn)金流入小計(jì) 11243863933.09 購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 7734536342.54 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 537110713.19 支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 710938023.77 支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 2313752477.50 現(xiàn)金流出小計(jì) 11296337557.00 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -52473623.91 二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： —— 收回投資所收到的現(xiàn)金 12727877.83 其中：出售子公司所收到的現(xiàn)金 0.00 取得投資收益所收到的現(xiàn)金 292468336.63 處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈額 350868378.36 收到的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 5194493.88 現(xiàn)金流入小計(jì) 661259086.70 購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金 63825805.00 投資所支付的現(xiàn)金 125886315.00 其中：購買子公司所支付的現(xiàn)金 9274264.02 支付的其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 34473831.16 現(xiàn)金流出小計(jì) 224185951.16 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 437073135.54 三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： —— 吸收投資所收到的現(xiàn)金 50037500.00 借款所收到的現(xiàn)金 9107594636.73 收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 23587076.95 現(xiàn)金流入小計(jì) 9181219213.68 償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 7579742415.92 分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金 485525474.20 支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 460859247.08 現(xiàn)金流出小計(jì) 8526127137.20 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 655092076.48 四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金的影響 -15441959.64 五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 1024249628.47 補(bǔ)充資料： —— 一、將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量： —— 凈利潤 121334698.74 加：*少數(shù)股東損益 42841074.74 減：*未確認(rèn)的投資損失 28525562.24 加：計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 90061526.37 固定資產(chǎn)折舊 136194481.58 無形資產(chǎn)攤銷 8025629.22 長期待攤費(fèi)用攤銷 31828020.91 待攤費(fèi)用減少（減：增加） 252130542.26 預(yù)提費(fèi)用增加（減：減少） -166795531.86 處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)的損失（減：收益） -81091281.16 固定資產(chǎn)報(bào)廢損失 372284.72 財(cái)務(wù)費(fèi)用 265483052.81 投資損失（減:收益） 23077935.87 遞延稅款貸項(xiàng)（減:借項(xiàng)） -1808138.23 存貨的減少（減:增加） 1169914093.07 經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目的減少（減:增加） 3212362137.25 經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目的增加（減:減少） -5127674274.71 其他 -204313.25 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -52473623.91 二、不涉及現(xiàn)金收支的投資和籌資活動(dòng)： —— 債務(wù)轉(zhuǎn)為資本 0.00 一年內(nèi)到期的可轉(zhuǎn)換公司債券 0.00 融資租入固定資產(chǎn) 0.00 其他 0.00 三、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加情況： —— 現(xiàn)金的期末余額 4797937224.72 減：現(xiàn)金的期初余額 3773687596.25 加：現(xiàn)金等價(jià)物的期末余額 0.00 減：現(xiàn)金等價(jià)物的期初余額 0.00 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 1024249628.47 第十節(jié) 其他重大事項(xiàng) 本報(bào)告已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次收購的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，無其他為避免對(duì)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的信息。 收購人、收購人所聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問、律師分別聲明如下： 一、收購人法定代表人或指定代表聲明 本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 法定代表人（或授權(quán)代表）：劉希模 北京首都開發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司 2007年12月28日 二、收購人財(cái)務(wù)顧問聲明 本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 法定代表人（或授權(quán)代表）：陳海平 光大證券股份有限公司 2007年12月28日 三、收購人律師聲明 本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 法定代表人（或授權(quán)代表）:徐昭華 中倫文德律師事務(wù)所 2007年12月28日 備查文件 1. 北京首都開發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證 2. 北京首都開發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司董事、高級(jí)管理人員的名單及其身份證明 3. 北京首都開發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司關(guān)于收購北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司的董事會(huì)決議 4. 發(fā)行股票收購資產(chǎn)協(xié)議 5. 北京首都開發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司擬用于購買北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司本次新增股份的資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告 6. 北京首都開發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司2006年審計(jì)報(bào)告 7. 天鴻寶業(yè)董事會(huì)公告前六個(gè)月，北京首都開發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司及其董事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或購買天鴻寶業(yè)掛牌交易股份的說明及其相關(guān)證明 8. 北京首都開發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司相關(guān)承諾及聲明 9. 北京首都開發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在天鴻寶業(yè)董事會(huì)公告前6個(gè)月內(nèi)持有或買賣北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司股票的情況 北京首都開發(fā)控股（集團(tuán)）有限公司 2007年12月28日
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