股票簡(jiǎn)稱：華海藥業(yè)股票代碼：600521公告編號(hào)：臨2007-025號(hào)

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于二OO七年十二月二十四日以傳真方式通知，于二OO七年十二月二十八日上午九點(diǎn)以通訊方式在公司四樓會(huì)議室召開第三屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到會(huì)董事九人，實(shí)際到會(huì)董事九名，符合召開董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)陳保華先生主持，公司監(jiān)事列席了會(huì)議。因董事杜軍先生、孫宏偉先生、翁金鶯女士、蘇嚴(yán)先生、王善金先生屬于《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》受益人，已經(jīng)回避表決，其余四名董事參與了表決。會(huì)議程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議審議并通過了如下決議：

　　1、 審議通過了《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》；

　　表決情況：同意：4票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　董事會(huì)同意按照國家相關(guān)規(guī)定將該方案報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無異議后，授權(quán)公司經(jīng)營管理層按照中國證監(jiān)會(huì)的審批意見對(duì)激勵(lì)計(jì)劃（草案）進(jìn)行相應(yīng)的修訂完善并提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　公司董事會(huì)將按照有關(guān)程序另行召集召開股東大會(huì)。

　　《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要》詳見附件。

　　本次會(huì)議審議的《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》已經(jīng)本公司獨(dú)立董事事前審閱，并同意提交本次董事會(huì)審議。獨(dú)立董事汪祥耀、曾蘇、單偉光認(rèn)為：

　　“依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立立場(chǎng)，我們對(duì)本次會(huì)議審議通過的華海藥業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定了股票期權(quán)計(jì)劃，我們認(rèn)真審閱了該計(jì)劃以及相關(guān)資料，認(rèn)為該計(jì)劃的制定遵循了 ‘公平、公開、公正’的原則，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；建立了股東與管理層及關(guān)鍵崗位員工之間的利益共享和約束機(jī)制，使經(jīng)營管理者與股東形成利益共同體，有利于提高經(jīng)營管理效率和公司的可持續(xù)發(fā)展能力，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形，同時(shí)符合包括中小投資者在內(nèi)的公司全體股東的利益。

　　我們認(rèn)為實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，因此，我們同意此股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　2、審議通過了《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》；

　　表決情況：同意：4票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　特此公告。

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二OO七年十二月二十八日

　　股票代碼：600521股票簡(jiǎn)稱：華海藥業(yè)公告編號(hào)：臨2007-026號(hào)

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司（以下稱“公司”）于二OO七年十二月二十四日以傳真方式通知，于二OO七年十二月二十八日以通訊方式在公司四樓會(huì)議室召開第三屆監(jiān)事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到會(huì)監(jiān)事三人，到會(huì)監(jiān)事三人，符合召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人高邦福先生主持。會(huì)議程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議審議并一致通過了如下議案：

　　1、 審議通過了《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》；

　　表決情況：同意：3票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象符合證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》中對(duì)于激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，其作為公司股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

　　特此公告。

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司

　　監(jiān) 事 會(huì)

　　二OO七年十二月二十八日

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司

　　股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）

　　特別提示

　　1、 本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，以及浙江華海藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華海藥業(yè)”）《公司章程》制定。

　　2、 華海藥業(yè)授予激勵(lì)對(duì)象2，200萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起五年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購買一股華海藥業(yè)股票的權(quán)利。本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為華海藥業(yè)向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行2，200萬股華海藥業(yè)股票。本次授予的股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為2，200萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)華海藥業(yè)股本總額230，174，053股的9.56%，其中預(yù)留407萬股份給預(yù)留激勵(lì)對(duì)象，占本次期權(quán)計(jì)劃總數(shù)的18.5%。

　　3、 華海藥業(yè)股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股等事宜，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。除上述情況外，因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　4、 本次激勵(lì)對(duì)象行權(quán)資金以自籌方式解決，華海藥業(yè)承諾不為激勵(lì)對(duì)象依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲得的有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　5、 本激勵(lì)計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核無異議、華海藥業(yè)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱在本文中作如下釋義：

　　華海藥業(yè)、公司：

　　指浙江華海藥業(yè)股份有限公司

　　激勵(lì)計(jì)劃：

　　指浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）

　　股票期權(quán)、期權(quán)：

　　指華海藥業(yè)授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買華海藥業(yè)一定數(shù)量股份的權(quán)利

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

　　指華海藥業(yè)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和華海藥業(yè)《公司章程》規(guī)定的其他人員

　　激勵(lì)對(duì)象：

　　指依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授股票期權(quán)的人員

　　預(yù)留激勵(lì)對(duì)象

　　激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象

　　董事會(huì)：

　　指華海藥業(yè)董事會(huì)

　　股東大會(huì)：

　　指華海藥業(yè)股東大會(huì)

　　標(biāo)的股票：

　　指根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象有權(quán)購買的華海藥業(yè)股票

　　授權(quán)日：

　　指華海藥業(yè)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期

　　行權(quán)：

　　指激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買華海藥業(yè)股票的行為

　　可行權(quán)日：

　　指激勵(lì)對(duì)象可以行權(quán)的日期

　　行權(quán)價(jià)格：

　　指華海藥業(yè)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象購買華海藥業(yè)股票的價(jià)格

　　中國證監(jiān)會(huì)：

　　指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　證券交易所：

　　指上海證券交易所

　　元：

　　指人民幣元

　　《公司法》：

　　指《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》：

　　指《中華人民共和國證券法》

　　《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》：

　　指《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》

　　第一章總則

　　第一條:浙江華海藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“華海藥業(yè)”或“公司”）為以原料藥、醫(yī)藥中間體、制劑生產(chǎn)為一體，內(nèi)外銷相結(jié)合，科、工、貿(mào)并舉的大型現(xiàn)代制藥企業(yè)。經(jīng)營范圍包括：片劑、硬膠囊劑、原料藥制造(憑《藥品生產(chǎn)企業(yè)許可證》)、醫(yī)藥中間體制造，出口本企業(yè)自產(chǎn)的醫(yī)藥中間體(國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品除外)；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及零配件(國家實(shí)行核定公司經(jīng)營的進(jìn)出商品除外)。

　　第二條:為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，華海藥業(yè)依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》以及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱為“激勵(lì)計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）。

　　第三條: 本計(jì)劃由華海藥業(yè)董事會(huì)擬定，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核無異議后，由股東大會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。

　　第四條: 制定本計(jì)劃所遵循的基本原則：

　　1. 公平、公正、公開；

　　2. 激勵(lì)和制約相結(jié)合；

　　3. 股東利益、公司利益和職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)利益一致，有利于公司可持續(xù)發(fā)展；

　　4. 維護(hù)股東權(quán)益，為股東帶來更高效更持續(xù)的回報(bào)。

　　第五條: 制定本計(jì)劃的目的：

　　1. 倡導(dǎo)價(jià)值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績(jī)效文化，建立股東與職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)之間的利益共享與約束機(jī)制；

　　2. 激勵(lì)持續(xù)價(jià)值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展；

　　3. 幫助管理層平衡短期目標(biāo)與長(zhǎng)期目標(biāo)；

　　4. 吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干；

　　5. 鼓勵(lì)并獎(jiǎng)勵(lì)業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　第二章激勵(lì)對(duì)象

　　第六條:激勵(lì)對(duì)象確定的依據(jù)和范圍如下：

　　1. 激勵(lì)對(duì)象的確定以《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及華海藥業(yè)《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。

　　2. 激勵(lì)對(duì)象為公司的董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。高級(jí)管理人員指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工包括公司部分部門負(fù)責(zé)人、下屬公司負(fù)責(zé)人、核心技術(shù)人員及本公司董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的其他員工。上述人員除外部董事、監(jiān)事以外需在公司全職工作并在公司或公司控股子公司領(lǐng)取薪酬。

　　3. 預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，包括本公司招聘的特殊人才及公司董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)納入激勵(lì)對(duì)象的特殊貢獻(xiàn)員工，以及本公司董事會(huì)認(rèn)為需要調(diào)增激勵(lì)數(shù)量的激勵(lì)對(duì)象。

　　第七條: 就本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象的考核事宜，公司董事會(huì)特制定了《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象必須經(jīng)考核合格。

　　第八條: 以上被激勵(lì)對(duì)象中，董事、監(jiān)事均依《公司法》及《公司章程》產(chǎn)生，高級(jí)管理人員必須經(jīng)公司董事會(huì)聘任，公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工已與公司簽署勞動(dòng)合同。所有被激勵(lì)對(duì)象必須在本次期權(quán)的考核期內(nèi)任職。

　　第九條: 激勵(lì)對(duì)象有以下情形之一的，不得參與本次期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：

　　1. 最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　2. 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

　　3. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的；

　　如在公司本次期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)以上規(guī)定不得參與期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃情形的，公司將終止其參與本計(jì)劃的權(quán)利，收回并注銷其已被授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

　　第三章股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來源和股票數(shù)量

　　第十條:華海藥業(yè)授予激勵(lì)對(duì)象2，200萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在其授權(quán)日后的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購買一股華海藥業(yè)股票的權(quán)利。

　　1. 激勵(lì)計(jì)劃的股票來源：本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為華海藥業(yè)向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行2，200萬股華海藥業(yè)股票。

　　2. 激勵(lì)計(jì)劃的股票數(shù)量：股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量2，200萬份；涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股；涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為2，200萬股，占本計(jì)劃簽署日華海藥業(yè)股票總額的9.56%。

　　第四章激勵(lì)對(duì)象及期權(quán)分配情況

　　第十一條:激勵(lì)對(duì)象及期權(quán)分配情況：

　　序號(hào)

　　姓名

　　獲授股票期權(quán)數(shù)量（萬份）

　　獲授期權(quán)數(shù)量占總股本的比例

　　獲授期權(quán)數(shù)量占總期權(quán)數(shù)量的比例

　　1

　　杜軍董事

　　60

　　0.26%

　　2.73%

　　2

　　翁金鶯董事

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　3

　　孫宏偉董事

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　4

　　蘇嚴(yán)董事

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　5

　　王善金董事

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　6

　　時(shí)惠麟監(jiān)事

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　7

　　高邦福監(jiān)事

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　8

　　張華金監(jiān)事

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　9

　　李博副總經(jīng)理

　　50

　　0.22%

　　2.27%

　　10

　　胡功允副總經(jīng)理

　　50

　　0.22%

　　2.27%

　　11

　　蔡民達(dá)副總經(jīng)理

　　50

　　0.22%

　　2.27%

　　12

　　余建中副總經(jīng)理

　　50

　　0.22%

　　2.27%

　　13

　　陳其茂副總經(jīng)理

　　45

　　0.20%

　　2.05%

　　14

　　徐春敏副總經(jīng)理

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　15

　　祝永華副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書

　　50

　　0.22%

　　2.27%

　　16

　　王飚副總經(jīng)理

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　17

　　王潔云質(zhì)量總監(jiān)

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　18

　　王丹華總經(jīng)理助理

　　35

　　0.15%

　　1.59%

　　19

　　甘立新總經(jīng)理助理

　　40

　　0.17%

　　1.82%

　　20

　　中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員共84人

　　963

　　4.18%

　　43.77%

　　合 計(jì)

　　1793

　　7.79%

　　81.5%

　　21

　　預(yù)留激勵(lì)對(duì)象

　　407

　　1.77%

　　18.5%

　　期權(quán)總數(shù)2，200萬份，其中1793萬份為首次授予的股票期權(quán)，407萬份為預(yù)留授予給未來招聘關(guān)鍵人才及公司董事會(huì)認(rèn)為有必要納入激勵(lì)對(duì)象的特殊貢獻(xiàn)員工。預(yù)留部分占本次期權(quán)計(jì)劃總數(shù)的18.5%。上述預(yù)留激勵(lì)對(duì)象由公司將在兩年內(nèi)招聘或由董事會(huì)兩年內(nèi)確認(rèn)（如預(yù)留對(duì)象是公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的，則激勵(lì)對(duì)象需經(jīng)公司股東大會(huì)審核確認(rèn)），董事會(huì)將在該等新激勵(lì)對(duì)象確認(rèn)后，按照本激勵(lì)計(jì)劃將預(yù)留股票期權(quán)授予預(yù)留激勵(lì)對(duì)象，授予前需經(jīng)監(jiān)事會(huì)核實(shí)名單，并在二個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行公告。同時(shí)，公司需聘請(qǐng)律師對(duì)該等新激勵(lì)對(duì)象的資格和獲授是否符合本激勵(lì)計(jì)劃出具專業(yè)意見。

　　第五章股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期

　　第十二條:股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期：股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自股票期權(quán)首次授權(quán)日起的五年時(shí)間。

　　激勵(lì)對(duì)象依照激勵(lì)計(jì)劃全部行權(quán)、或書面表示放棄或被終止行權(quán)的全部股票期權(quán)、或激勵(lì)計(jì)劃出現(xiàn)終止事由，則對(duì)應(yīng)范圍的已行權(quán)、已放棄、已終止的全部股票期權(quán)均不再屬于公司有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的組成部分。

　　第十三條:股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)日：股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日在本激勵(lì)計(jì)劃報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案且中國證監(jiān)會(huì)無異議、華海藥業(yè)股東大會(huì)批準(zhǔn)后授權(quán)董事會(huì)確定，授權(quán)日不得晚于公司股東大會(huì)審議通過股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后的30日；預(yù)留激勵(lì)對(duì)象部分的股票期權(quán)的授權(quán)日還需在招聘的關(guān)鍵人才就職后，或新特殊貢獻(xiàn)員工被董事會(huì)確認(rèn)后，由董事會(huì)確定授權(quán)日。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

　　1. 定期報(bào)告公布前30日。

　　2. 重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日。

　　3. 其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

　　第十四條:股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行權(quán)日：激勵(lì)對(duì)象自股票期權(quán)授權(quán)日滿12個(gè)月后方可開始行權(quán)。激勵(lì)對(duì)象應(yīng)按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的安排分期行權(quán)，各期對(duì)應(yīng)的可行權(quán)日為各行權(quán)期內(nèi)公司定期報(bào)告公布后第2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日之間的任何交易日，但下列期間不得行權(quán)：

　　1、公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)。

　　2、自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日。

　　3、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

　　4、上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事件”，為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

　　激勵(lì)對(duì)象必須在股票期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。

　　第十五條:股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)有效期及行權(quán)安排

　　（一）首次授予的股票期權(quán)

　　首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)有效期為激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止。

　　所授予的股票期權(quán)自首次授權(quán)日起滿12個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在可行權(quán)日內(nèi)按一定行權(quán)比例分期逐年行權(quán)。本次授予的股票期權(quán)各行權(quán)期行權(quán)安排如表所示：

　　行權(quán)期

　　行權(quán)時(shí)間

　　可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)數(shù)量比例

　　第一個(gè)行權(quán)期

　　自首次授權(quán)日起 12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授權(quán)日起 24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

　　30%

　　第二個(gè)行權(quán)期

　　自首次授權(quán)日起 24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授權(quán)日起 36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

　　60%

　　第三個(gè)行權(quán)期

　　自首次授權(quán)日起 36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授權(quán)日起 60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

　　100%

　　（二）預(yù)留股票期權(quán)

　　預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)有效期為預(yù)留激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)日起 12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止。

　　預(yù)留股票期權(quán)自授權(quán)日起滿12個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在可行權(quán)日內(nèi)按比例逐年均勻行權(quán)。

　　激勵(lì)對(duì)象符合行權(quán)條件但在上述行權(quán)有效期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。

　　第十六條:標(biāo)的股票的禁售期：本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象出售其持有的華海藥業(yè)的股票的規(guī)定為：

　　1、激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其持有華海藥業(yè)的股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。

　　2、激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其持有華海藥業(yè)的股票，應(yīng)當(dāng)符合屆時(shí)華海藥業(yè)《公司章程》的規(guī)定，不得違反屆時(shí)《公司章程》有關(guān)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員禁售期的規(guī)定。

　　3、公司董事、監(jiān)事、及高級(jí)管理人員在任職期間不得將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，否則由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

　　4、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員以外的激勵(lì)對(duì)象在公司任職期間，按每次行權(quán)數(shù)量的30%鎖定其持有的華海藥業(yè)股票，需滿三年后方可轉(zhuǎn)讓。

　　第六章股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)價(jià)格的確定方法

　　第十七條:行權(quán)價(jià)格：股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為25.68元。

　　第十八條:行權(quán)價(jià)格的確定方法：行權(quán)價(jià)格的確定方法為：行權(quán)價(jià)格取下述兩個(gè)價(jià)格中的較高者：

　　1. 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的華海藥業(yè)股票收盤價(jià)（25.68元）。

　　2. 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的華海藥業(yè)股票平均收盤價(jià)（22.28元）。

　　第七章股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件

　　第十九條:獲授股票期權(quán)的條件

　　1. 華海藥業(yè)未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

　　（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰。

　　（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。

　　2. 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的。

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的。

　　（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

　　第二十條:行權(quán)條件:

　　激勵(lì)對(duì)象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時(shí)滿足如下全部條件：

　　1. 根據(jù)《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考核合格。

　　2. 華海藥業(yè)上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%。

　　3. 華海藥業(yè)上一年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于15%。

　　第二十一條:行權(quán)安排

　　自股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日一年后，滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象可以在可行權(quán)日行權(quán)；激勵(lì)對(duì)象必須在授權(quán)日之后的可行權(quán)日內(nèi)行權(quán)完畢，在股票期權(quán)失效日后未行權(quán)的股票期權(quán)作廢。

　　第八章股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

　　第二十二條:股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前華海藥業(yè)有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　2、縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股華海藥業(yè)股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　第二十三條:行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前華海藥業(yè)有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　P＝P0÷（1＋n）

　　2、縮股

　　P＝P0÷n

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率或縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

　　第二十四條:股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

　　華海藥業(yè)股東大會(huì)授權(quán)華海藥業(yè)董事會(huì)依本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、具體授予對(duì)象。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價(jià)格、股票期權(quán)數(shù)量、具體授予對(duì)象后，應(yīng)按照有關(guān)主管機(jī)關(guān)的要求進(jìn)行審批或備案，及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司章程和股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見。

　　因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　第九章實(shí)行激勵(lì)計(jì)劃、授予股票期權(quán)及激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序

　　第二十五條:實(shí)行和授予股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的程序

　　1、人力資源委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，并提交董事會(huì)審議。

　　2、董事會(huì)審議通過股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就該計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。

　　3、監(jiān)事會(huì)核實(shí)激勵(lì)對(duì)象名單。

　　4、董事會(huì)審議通過股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見。

　　5、公司聘請(qǐng)律師對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書。

　　6、在中國證監(jiān)會(huì)對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案申請(qǐng)材料無異議后，提交公司股東大會(huì)審議，并同時(shí)公告法律意見書。

　　7、獨(dú)立董事就股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

　　8、股東大會(huì)審議股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就激勵(lì)對(duì)象名單核實(shí)情況在股東大會(huì)上進(jìn)行說明。

　　9、股東大會(huì)批準(zhǔn)股票期權(quán)計(jì)劃后方可實(shí)施。董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)授予、行權(quán)等事宜，包括與激勵(lì)對(duì)象簽署股票期權(quán)授予協(xié)議等。

　　10、預(yù)留激勵(lì)對(duì)象確認(rèn)后，董事會(huì)在授予其股票期權(quán)前，需經(jīng)監(jiān)事會(huì)書面核準(zhǔn)其名單；董事會(huì)應(yīng)在二個(gè)交易日內(nèi)公告該激勵(lì)對(duì)象的名字、職位、授予日期和授予數(shù)量等事宜。公司需聘請(qǐng)律師對(duì)該等激勵(lì)對(duì)象的資格和獲授是否符合本激勵(lì)計(jì)劃出具專業(yè)意見。

　　第二十六條:股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序

　　1. 股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象向人力資源委員會(huì)提交《股票期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書》，提出行權(quán)申請(qǐng)。

　　2. 董事會(huì)授權(quán)人力資源委員會(huì)對(duì)申請(qǐng)人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)。

　　3. 激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)申請(qǐng)經(jīng)人力資源委員會(huì)確認(rèn)后，公司向證券交易所提出行權(quán)申請(qǐng)。

　　4. 經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

　　5. 向公司登記部門辦理公司變更登記手續(xù)。

　　第十章公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)

　　第二十七條:公司的權(quán)利與義務(wù)

　　1. 公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵(lì)對(duì)象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格者，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

　　2. 若激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

　　3. 公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。

　　4. 公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款或其它任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　5. 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、登記結(jié)算公司等的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

　　6. 法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　　第十一章激勵(lì)計(jì)劃變更、終止

　　第二十八條:激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡

　　（1）激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為擔(dān)任公司行政職務(wù)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或員工，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票期權(quán)不作變更。但是激勵(lì)對(duì)象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。若激勵(lì)對(duì)象成為獨(dú)立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，則應(yīng)取消其所有尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

　　（2）激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。

　　（3）激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。

　　（4）激勵(lì)對(duì)象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。

　　（5）激勵(lì)對(duì)象因達(dá)到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，在退休當(dāng)年工作已滿半年時(shí)間且通過考核的，該年度可行權(quán)期權(quán)仍可按激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)。在退休離職后無法再進(jìn)行業(yè)績(jī)考核的，其股票期權(quán)失效。

　　（6）激勵(lì)對(duì)象死亡的，自死亡之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵(lì)對(duì)象被取消的股票期權(quán)價(jià)值對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行合理補(bǔ)償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。

　　（7）對(duì)于由于上述第（1）、（2）、（4）、（5）、（6）項(xiàng)原因被取消或失效的未行權(quán)股票期權(quán)，及預(yù)留崗位的獲授股票期權(quán)，授權(quán)董事會(huì)可將該等股票期權(quán)另行授予符合本激勵(lì)計(jì)劃的適合對(duì)象，但如激勵(lì)對(duì)象為公司董事或監(jiān)事，須經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)方可授權(quán)。該等名單需經(jīng)監(jiān)事會(huì)書面核實(shí)，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告。公司需聘請(qǐng)律師對(duì)該等激勵(lì)對(duì)象的資格和獲授是否符合本激勵(lì)計(jì)劃出具專業(yè)意見。

　　第二十九條:公司發(fā)生如下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃已獲授的尚未行使的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

　　（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰。

　　（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　第三十條:在激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)如下情形之一的，其已獲授的尚未行使的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使：

　　（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的。

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的。

　　（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二OO 七 年十二月二十八日

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司

　　股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核辦法

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“華海藥業(yè)”或“公司”）為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，維護(hù)公司股價(jià)，保護(hù)投資者利益，擬授予激勵(lì)對(duì)象2，200萬股股票期權(quán)。包含上述激勵(lì)計(jì)劃的《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱為“激勵(lì)計(jì)劃”）已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議審議通過。為保證上述股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核無異議并經(jīng)股東大會(huì)審議后能夠順利實(shí)施，現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂本辦法。

　　一、考核目的

　　本辦法通過對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工的職業(yè)道德、態(tài)度、能力、業(yè)績(jī)等工作績(jī)效的正確評(píng)價(jià)，進(jìn)而積極地利用股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，提高管理績(jī)效，實(shí)現(xiàn)公司和全體股東利益最大化。

　　二、考核范圍

　　公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象，包括公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工和預(yù)留激勵(lì)對(duì)象

　　三、考核執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象由董事會(huì)人力資源委員會(huì)考核。

　　四、考核方法、內(nèi)容及期間

　　1、考核依據(jù)

　　被考核人員所在崗位的《崗位說明書》、公司年度經(jīng)營計(jì)劃。

　　2、考核方法

　　由被考核人、相關(guān)人員、考核人員分別進(jìn)行自評(píng)、他評(píng)、上級(jí)評(píng)，最后得分按自評(píng)25％，他評(píng)25％，上級(jí)50％的權(quán)重進(jìn)行計(jì)算。

　　3、考核內(nèi)容：

　　項(xiàng)目

　　工作成果

　　工作能力

　　工作態(tài)度

　　權(quán)重

　　70％

　　15％

　　15％

　　4、具體考核項(xiàng)目

　　工作成果： 指在崗位說明書中列出的，對(duì)本崗位工作有重要意義的關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)群，如銷售額、費(fèi)用率、存貨周轉(zhuǎn)率、產(chǎn)品合格率、采購及時(shí)率、投訴處理及時(shí)率等。

　　工作能力：指按不同類別的崗位所確定的、在崗位說明書中描述的、在不同的職務(wù)上完成工作所需要的能力標(biāo)準(zhǔn)，包括計(jì)劃與決策能力、協(xié)調(diào)與組織能力、領(lǐng)導(dǎo)能力、創(chuàng)新能力、學(xué)習(xí)和引進(jìn)新知識(shí)新技術(shù)的程度和能力等。

　　工作態(tài)度：工作主動(dòng)性、責(zé)任感、團(tuán)隊(duì)精神和紀(jì)律性。

　　5、績(jī)效考核期間：激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)前一會(huì)計(jì)年度

　　6、考核次數(shù)：股票期權(quán)激勵(lì)期間每年一次

　　五、考核程序

　　1、考核機(jī)構(gòu)內(nèi)部執(zhí)行小組對(duì)考核對(duì)象的身份、信息進(jìn)行確認(rèn)，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)核實(shí)。考核機(jī)構(gòu)內(nèi)部執(zhí)行小組負(fù)責(zé)具體考核操作，統(tǒng)一制作表格，參與評(píng)分，考核結(jié)果保存，統(tǒng)一輸入電腦，所有被考核對(duì)象的績(jī)效考核報(bào)告須經(jīng)人力資源委員會(huì)確認(rèn)。

　　2、年初，考核機(jī)構(gòu)內(nèi)部執(zhí)行小組根據(jù)崗位說明書、公司年度經(jīng)營計(jì)劃，通過與被考核對(duì)象的互動(dòng)，確定被考核人員當(dāng)年的關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)群。年終，根據(jù)年初確定的關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)群等進(jìn)行考核。

　　3、考核結(jié)果等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)：

　　相應(yīng)等級(jí)

　　評(píng)分

　　備注

　　優(yōu)

　　90分以上

　　良

　　75-89分

　　合格

　　60-74分

　　不合格（完全不能滿足要求）

　　59分以下

　　4、考核申訴

　　如被考核對(duì)象對(duì)考核結(jié)果或考核等級(jí)有異議，可在反饋表發(fā)放之日起5個(gè)工作日內(nèi)向考核內(nèi)部執(zhí)行小組提出申訴，考核內(nèi)部執(zhí)行小組可根據(jù)實(shí)際情況對(duì)其考核結(jié)果進(jìn)行復(fù)核，如確存在不合理，可向人力資源委員會(huì)提出異議，由人力資源委員會(huì)確定最終考核結(jié)果或等級(jí)。

　　六、考核結(jié)果反饋及應(yīng)用

　　1、考核結(jié)果反饋

　　每次考核結(jié)束后，由人力資源委員會(huì)內(nèi)部執(zhí)行小組統(tǒng)一制作反饋表一式二份，一份備案，另一份反饋至被考核對(duì)象本人。

　　2、考核結(jié)果應(yīng)用

　　作為股票期權(quán)的行權(quán)依據(jù)。

　　七、績(jī)效考核記錄

　　1、人力資源委員會(huì)內(nèi)部執(zhí)行小組應(yīng)保留績(jī)效考核所有考核記錄。

　　2、為保證績(jī)效記錄的有效性，績(jī)效記錄上不允許涂改，若要重新修改或重新記錄，須由當(dāng)事人簽字。

　　3、績(jī)效記錄保存期十年，對(duì)于超過保存期限的文件與記錄，由人力資源委員會(huì)內(nèi)部執(zhí)行小組人員統(tǒng)一銷毀。

　　4、績(jī)效管理相關(guān)人員責(zé)任

　　⑴考核人沒有對(duì)被考核人進(jìn)行客觀評(píng)價(jià)的，予以警告，情節(jié)嚴(yán)重的，取消其考核人資格。

　　⑵各系統(tǒng)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)本系統(tǒng)績(jī)效考核，如出現(xiàn)漏考，將由各責(zé)任人負(fù)責(zé)。

　　七、本辦法由董事會(huì)人力資源委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　浙江華海藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2007年12月28日