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（上接第C043版）http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 03:59 中國證券報-中證網
公司及相關附屬公司向海信關聯方采購模具產品的價格為按照公開招標比價方式確定的市場化價格。 3、接受或提供勞務 公司及相關附屬公司與海信關聯方之間發生的提供或接受維修、物業、資訊服務的價格，以行業同類服務市場價為基礎，據公平合理的定價原則經協議雙方協商確定的價格，由雙方簽訂的具體服務合同確定。 （五）規范和減少關聯交易的措施 1、公司相關管理制度對關聯交易的規范 公司《公司章程》以及《關聯交易管理辦法》對關聯交易的決策制度和程序做出了相應規范。 2、控股股東及實際控制人為規范和減少關聯交易擬采取的措施 （1）控股股東海信空調為規范和減少關聯交易擬采取的措施 為規范和減少海信空調及所控制的企業在本次重組后可能與科龍電器發生的關聯交易，海信空調特做出承諾如下： “① 海信空調將盡力減少自身及所實際控制企業與科龍電器之間的關聯交易。對于無法避免的任何業務來往或交易均應按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格應按市場公認的合理價格確定，并按規定履行信息披露義務。雙方就相互間關聯事務及交易事務所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業務往來或交易。 ② 海信空調保證嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所及香港聯合交易所有限公司有關規章等規范性法律文件及科龍電器《公司章程》等管理制度的規定，依照合法程序，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用控股股東的地位謀取不當的利益，不損害科龍電器及其他股東的合法權益。 ③ 科龍電器獨立非執行董事如認為科龍電器與海信空調或海信空調所實際控股企業之間的關聯交易損害科龍電器或其他股東的利益，可聘請獨立的具有證券從業資格的中介機構對關聯交易進行審計或評估。如果審計或評估的結果表明關聯交易確實損害了科龍電器或其他股東的利益，且有證據表明海信空調不正當地利用了控股股東地位或對科龍電器的控制力，海信空調愿意就上述關聯交易對科龍電器或科龍電器其他股東所造成的損失依法承擔賠償責任。 ④ 上述承諾如與事實不符，海信空調愿意承擔由此引發的一切法律責任。” （2）實際控制人海信集團為規范和減少關聯交易擬采取的措施 科龍電器實際控制人——海信集團及其控制的企業就規范和減少與科龍電器未來可能發生的關聯交易，現作出如下承諾： “① 海信集團將盡力減少自身及所實際控制企業與科龍電器之間的關聯交易。對于無法避免的任何業務來往或交易均應按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格應按市場公認的合理價格確定，并按規定履行信息披露義務。雙方就相互間關聯事項及交易事項所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業務往來或交易。 ② 海信集團保證，采取一切可能的措施敦促控股子公司青島海信空調有限公司嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所及香港聯合交易所有限公司有關規章等規范性法律文件及科龍電器《公司章程》等管理制度的規定，依照合法程序，與其他股東一樣平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用其控股股東的地位謀取不當的利益，不損害科龍電器及其他股東的合法權益。 ③ 科龍電器獨立非執行董事如認為科龍電器與海信集團或海信集團所實際控股企業之間的關聯交易損害科龍電器或其他股東的利益，可聘請獨立的具有證券從業資格的中介機構對關聯交易進行審計或評估。如果審計或評估的結果表明關聯交易確實損害了科龍電器或其他股東的利益，且有證據表明海信集團不正當地利用了實際控制人地位或對科龍電器的控制力，海信集團愿意就上述關聯交易對科龍電器或科龍電器其他股東所造成的損失依法承擔賠償責任。 ④ 上述承諾如與事實不符，海信集團愿意承擔由此引起的一切法律責任。” （六）獨立非執行董事及中介機構對關聯交易的意見 1、獨立非執行董事對關聯交易的意見 公司全體獨立非執行董事認為，科龍電器與海信空調、海信集團及其關聯方之間擬進行的日常關聯交易是基于普通的商業交易條件及有關協議的基礎上進行的，協議約定的交易條件公允合理，符合公司和公司股東的整體利益，關聯交易協議的簽署履行了法定的批準程序。 2、財務顧問對關聯交易的意見 本次非公開發行購買資產的獨立財務顧問申銀萬國認為：本次重組前，科龍電器與海信空調、海信集團及其關聯方之間發生的關聯交易本著公平合理的原則協商確定，履行了法定審批和信息披露程序；對于本次發行完成后持續關聯交易，根據公司關聯交易相關規定，公司亦履行了法定審批和信息披露程序，同時海信空調及海信集團向科龍電器出具了減少及規范關聯交易的承諾函，為本次發行完成后可能發生的關聯交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。 3、經辦律師對關聯交易的意見 經辦律師認為，科龍電器本次發行形成的關聯交易、本次發行完成前以及本次發行完成后公司與海信空調、海信集團及其關聯方之間發生的關聯交易是基于平等自愿、誠實信用和公平、公開的原則，以協議的有效方式進行的，關聯交易的表決程序合法、有效。海信空調、海信集團為減少和規范關聯交易的承諾合法，對承諾人有法律約束力。 第八章 公司治理結構 一、公司治理結構情況 根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）的規定，公司于2007年4月底啟動公司治理專項活動，并于2007年6月20日完成了自查階段的工作，針對自查期間發現的問題，公司結合自身的實際情況完善了各項管理制度，其中包括制定了《內部控制制度》，采取了相應整改措施，并制定了《關聯交易管理辦法》、修訂了《信息披露管理辦法》，上述制度均已于2007年6月28日召開的公司第六屆董事會2007年第九次會議上審議通過；設立了董事會下設的提名委員會和戰略委員會；制定了《獨立董事工作制度》并經公司第六屆董事會2007年第十七次會議審議通過。除此之外，公司為了加強與投資者、社會公眾的溝通，專門制作了投資者關系網頁，并由證券部負責投資者關系的管理工作。 上述一系列的整改措施進一步改善了公司的治理結構，規范了公司的運作，使公司和全體投資者的權益能夠得到更好的保護，公司的法人治理結構得到進一步完善。本次重大資產重組將有利于公司治理結構的更進一步的完善。目前，公司的治理結構情況如下： （一）股東大會 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： 1、決定公司的經營方針和投資計劃； 2、選舉和更換董事、股東代表監事，決定有關董事、監事的報酬事項； 3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項； 4、審議批準董事會的報告； 5、審議批準監事會的報告； 6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 9、 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 10、對公司發行債券作出決議； 11、對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議； 12、修改公司章程； 13、審議代表公司有表決權的股份百分之三或以上的股東的提案； 14、審議批準達到以下標準之一的對外投資和資產處置行為：（1） 交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計的合并報表總資產的50％以上；該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（2） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計的合并報表主營業務收入的50％以上，且絕對金額超過5000 萬元；（3） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計的合并報表凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500 萬元；（4） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計的合并報表凈資產的50％以上，且絕對金額超過5000 萬元；（5） 交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500 萬元；（6） 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算；（7） 法律、法規規定應由股東大會審議或股東大會認為需要審議的其他對外投資和資產處置行為。 15、法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。 （二）董事會 董事會對股東大會負責，行使下列職權： 1、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； 2、執行股東大會的決議； 3、決定公司的經營計劃和投資方案； 4、制定公司的年度財務預算方案、決算方案； 5、制定公司的利潤分配方案（包括派發年終股息的方案）和補虧損方案； 6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案； 7、制定公司的重大收購或出售方案以及擬定公司合并、分立、解散的方案； 8、行使公司的融資和借款權以及決定公司重要資產的抵押、出租和轉讓； 9、決定公司內部管理機構的設置； 10、聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項； 11、制定公司的基本管理制度； 12、制訂公司章程修改方案； 13、在遵守國家有關規定的前提下，決定公司的工資水平和福利、獎勵辦法； 14、決定專門委員會的設置和任免有關負責人； 15、決定公司章程沒有規定由股東大會決定的其他重大業務和行政事項； 16、管理公司信息披露事項； 17、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； 18、聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作； 19、股東大會及公司章程授予的其他職權。 （三）監事會 監事會向股東大會負責，并依法行使下列職權： 1、檢查公司的財務； 2、對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督； 3、當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正； 4、代表公司與董事交涉或者對董事起訴； 5、核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委托注冊會計師、執業審計師幫助復審； 6、提議召開臨時股東大會； 7、公司章程規定的其他職權。 監事有權列席董事會會議。 （四）總經理 公司總經理對董事會負責，并行使下列職權： 1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； 2、組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案； 3、擬訂公司內部管理機構設置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的基本規章； 6、提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人； 7、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8、擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； 9、提議召開董事會臨時會議； 10、公司章程和董事會授予的其他職權。 二、本次交易完成后公司的人事安排 根據本次非公開發行的方案，公司本次擬購買的海信白電資產中，海信山東公司100％股權、海信浙江公司51％的股權和海信北京公司55％的股權的轉移不存在人員安置的問題。 根據擬購買海信白電營銷資產的協議，公司本次擬購買的海信白電營銷資產涉及的有關人員將按“人隨資產走”的原則，與本次購買資產相關的人員將隨資產的轉移一同進入科龍電器，公司承諾將完全承繼海信營銷公司在該等勞動合同中全部權利和義務。 三、本次重組完成后公司進一步完善公司治理結構的措施 本次重大資產重組完成后，公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）等法律法規的要求繼續完善公司治理結構，進一步落實完善公司治理的各項措施： 1、股東與股東大會 本次重組完成后，公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》 的規定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規 和《公司章程》規定的平等權利。在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑， 包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，切實保障股東 的知情權和參與權。公司將貫徹落實公司《關聯交易管理辦法》的相關規定，嚴格規范公司與關聯方之間的關聯交易行為，切實維護中小股東的利益。 2、控股股東與上市公司 本次重組完成后，公司將繼續積極督促控股股東嚴格按《公司法》以及《內部控制制度》要求依法行使出資人的權利并承擔義務，切實履行對公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接干預公司的決策和生產經營活動，不利用其控股地位謀取額外的利益，以維護廣大中小股東的合法權益。 3、董事與董事會 公司共有9名董事，其中3名獨立非執行董事，公司董事會人數和人員構成符合《公司法》、《關于在上市公司建立獨立非執行董事的指導意見》等法律法規的要求，公司所有董事均能按照《董事會議事規則》履行職責并盡到勤勉義務，并使董事會下設各類專門委員會切實各司其職和有效運作。 公司將嚴格遵守國家有關法律、法規以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》的相關規定進行獨立非執行董事的選聘及相關工作的開展，使得獨立非執行董事能夠繼續充分發揮其在規范公司運作、維護中小股東合法權益、提高公司決策科學性等方面的積極作用。 4、監事與監事會 公司共有3名監事。監事會構成和人數符合法律、法規的要求。本次重組完成后，公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務及公司高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益。 5、利益相關者 公司將對銀行及其他債權人、員工、所在社區等利益相關者的合法權益給予足夠的尊重；堅持可持續發展戰略，關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公司的社會責任。 6、信息披露與透明度 公司已經按照《股票上市規則》、《公司章程》及新近修訂的公司《信息披露管理辦法》，設立了專門機構并配備了相應的人員，依法負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規定披露信息外，公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的獲取信息機會。 四、本次交易完成后的控股股東對公司的“五分開”承諾 本次重組完成后，海信空調仍為公司的第一大股東，根據海信空調出具的承諾函，本次重大資產重組完成后，海信空調仍將保證與公司做到人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。具體承諾如下： （一）保證上市公司資產獨立完整 海信空調擬出售給上市公司的資產獨立完整，海信空調將與上市公司相互協助盡快完成資產交割、產權變更手續；上市公司資產將與海信空調的資產嚴格分開，完全獨立經營；保證海信空調不發生占用資金、資產等不規范情形。 （二）保證上市公司的人員獨立 1、保證上市公司建立并擁有獨立完整的勞動、人事及工資管理體系，總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在海信空調擔任經營性職務。 2、海信空調向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權做出人事任免決定。 （三）保證上市公司財務獨立 保證上市公司擁有獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶，依法獨立納稅，保證上市公司能夠獨立做出財務決策，不干預上市公司的資金使用。 （四）保證上市公司機構獨立 保證上市公司依法建立和完善法人治理結構，保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與海信空調的機構完全分開。股東大會、董事會、獨立非執行董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。 （五）保證上市公司業務獨立 保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，上市公司具有面向市場自主經營的能力。海信空調除依法行使股東權利外，不會對上市公司的正常經營活動進行干預。 五、中介機構意見 本次重大資產重組的獨立財務顧問申銀萬國認為：科龍電器設立有股東大會、董事會、監事會等組織機構并制定了相應的議事規則。公司已按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）的規定，就公司治理整頓期間發現的問題，采取相應整改措施，制定了諸如《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理辦法》、《內部控制制度》等一系列專項管理制度。上述各項措施有利于從制度上保證了股東大會、董事會和監事會以及各項內控制度的規范運作和有效實施，有利于進一步完善科龍電器法人治理結構。 同時，本次重大資產重組完成后，控股股東海信空調承諾與科龍電器在資產、業務、人員、財務、機構等方面相互保持獨立，這將有助于進一步維護科龍電器的獨立性。 第九章 財務會計信息 一、公司最近三年又一期的財務信息 1、科龍電器資產負債表 表9－1：科龍電器近三年又一期經審計資產負債表（中國會計準則編制）單位：元 ■ （注：2007年6月30日為新會計準則下數據，故表中2007年1－6月無形及遞延資產合計為非流動資產計。） 表9－1：科龍電器近三年又一期資產負債表（續）單位：元 ■ （注：2007年6月30日為新會計準則下數據，故表中2007年1－6月應付工資為應付職工薪酬。） 2、科龍電器利潤表 表9－2：科龍電器近三年又一期利潤表（中國會計準則編制）單位：元 ■ （注：2007年1－6月為新會計準則下數據，故表中2007年1－6月主營業務收入、主營業務成本為營業收入、營業成本。） 3、科龍電器現金流量表 表9－3：科龍電器近三年又一期現金流量表（中國會計準則編制）單位：元 ■ ■ 說明：（1）科龍電器2004年的數據已經由德勤華永會計師事務所出具了審計報告（德師報審字05第ＰＳＺ004號），2005年、2006年及2007年6月30日的數據已經由深圳大華天誠會計師事務所出具了審計報告（深華［2006］股審字036號、深華（2007） 股審字028 號、07年6月文號）。 （2）德勤華永會計師事務所對2004年度財務報告出具了帶保留意見的審計報告：“貴公司2004 年度已確認的主營業務收入共計人民幣843，640萬元，包括對中國境內兩家客戶的產品銷售收入人民幣57，600萬元，其中人民幣42，700萬元發生于2004年12月。以上其中一家新客戶2004年12月確認了人民幣29，700萬元產品銷售收入。我們未能從這兩家客戶取得直接的回函確認，我們也未能確定與這一新客戶的交易的真實性。2004年度對這兩家客戶的全部產品銷售收入中，截止2004年12月31日和審計報告日尚未收款的金額分別為人民幣57，600萬元和人民幣55，600萬元。因此，我們未能取得足夠證據以證實這些收入的真實性，或2004年12月31日公司及合并資產負債表中與這些收入相關的應收賬款的真實性，也不能確認截至2004年12月31日止公司及合并的主營業務收入和應收帳款是否不存在重大差錯。貴公司2004年度已確認了銷售退回超過人民幣20，000萬元。貴公司管理層認為截至2004年12月31日止沒有必要對銷售退回計提準備。我們未能取得足夠的資料及解釋以確定2004年12月31日是否不需對銷售退回計提準備。” （3）深圳大華天誠會計師事務所對2005年度財務報告出具了帶保留意見的審計報告：“我們的審計范圍受到了客觀條件的限制，受到限制的原因、涉及的事項及對上述會計報表的可能影響如下：1、如會計報表附注五．“合并會計報表范圍、控股子公司及聯營企業情況” 所述，納入 貴公司2005年度會計報表合并范圍的子公司包括江西科龍實業發展有限公司（以下簡稱“江西科龍”）。由于江西科龍資產已被法院查封，相關財務人員均已離職，我們無法對其實施外勤審計。截止2005年12月31日，江西科龍報送的會計報表列示的資產總額為5．86億元，占合并資產總額的比例為10．81％，2005年度凈利潤為－1．996億元，占合并凈利潤的比例為5．41％。江西科龍2005年度報表具體數據詳見會計報表附注五．2。2、如會計報表附注六．注釋9“固定資產、累計折舊及減值準備”所述，貴公司自1999年開始，部分房屋建筑物按評估價值重述，該等固定資產原值的評估增值133，284，123．42元，凈值評估增值96，154，813．34元。由于資產評估記賬時未登記明細賬，貴公司未能提供該等固定資產的具體明細清單，也不能區分對應的實物，我們無法取得充分的證據判斷該等金額是否還應全部包含于 貴公司現有固定資產價值中。3、如會計報表附注六．注釋4“其他應收款”（2）、注釋18“其他應付款”所述，貴公司前任管理層認定的部分會計記錄與實際經營活動不相符；貴公司及各子公司之間往來款項的核對尚存在較大差異，貴公司各地銷售分公司與總部之間的購銷業務、往來金額均無法一一進行對應。 貴公司暫將截止2005年12月31日的內部往來借方差額80，043，221．73元記入其他應收款，貸方差額51，504，170．08元記入其他應付款，其差異原因尚待查明。 此外，如會計報表附注六注釋28“主營業務收入與成本”所述，貴公司采用了根據年末產成品盤點數量及加權采購單價計算年末庫存，并據此倒推2005年度主營業務成本金額的會計處理方法。盡管該處理方法不會影響對年末存貨余額的認定，但由于存貨控制系統的不可靠，我們無法實施滿意的審計程序，以判斷倒軋出的銷售成本是否全部屬于2005年度。4、如會計報表附注十．4所述，貴公司原有順符國用（2004）第1002282號25．46萬平米土地使用權已于2005年6月轉讓，根據佛山市國土資源局順德分局關于土地權屬登記情況的查詢答復，受讓方佛山市順德區捷高投資有限公司已辦理了產權登記。按照貴公司與其簽訂的轉讓合同，轉讓價款為1．69億元。截止審計報告日，貴公司并無記錄收到任何相關的轉讓款項，貴公司已對此項應收款計提壞帳準備0．84億元。雖然我們已向受讓方發函，但未獲取回函。由于貴公司未能提供其他相關資料，我們無法實施其他替代審計程序，以判斷截止2005年12月31日由于該土地轉讓而形成的1．69億元應收款項是否仍然存在，所計提的壞帳準備是否充分。5、如會計報表附注六．注釋3、注釋4，附注七所述，貴公司大股東——廣東格林柯爾企業發展有限公司及其關聯方（以下簡稱“格林柯爾系公司”）與 貴公司在2001年10月至2005年7月期間發生了一系列關聯交易及不正常現金流入流出。另外，在此期間，格林柯爾系公司還通過天津立信商貿發展有限公司等特定第三方公司與 貴公司發生了一系列不正常現金流入流出。上述交易與資金的不正常流入流出，以及涉嫌資金挪用行為已被有關部門立案調查，目前尚未結束。該等事項涉及 貴公司與格林柯爾系公司和上述特定第三方公司應收、應付款項。截止2005 年12 月31 日，貴公司對格林柯爾系公司和上述特定第三方公司應收款項余額為6．80億元。貴公司已對格林柯爾系公司和上述特定第三方公司的應收款項計提壞賬準備3．74億元。貴公司還存在無貿易背景的票據融資。由于案件尚在調查， 貴公司無法提供充分的資料，我們無法采取適當的審計程序，以判斷上述特定第三方不是關聯方。我們也不能確定由于上述關聯交易產生的交易是否有效，披露是否充分，應收、應付款項是否完整，壞賬準備的計提是否充分。我們無法判斷 貴公司2005年度合并和公司現金流量表中經營性活動現金流量與籌資性活動現金流量是否不存在重大錯報。6、如會計報表附注十四．“比較數據”、附注三． “重大會計差錯更正” 所述，貴公司對2004年及以前年度會計報表進行了重述，分別對2004年及以前年度的主營業務收入、其他業務利潤、銷售費用等項目進行更正。由于上述會計差錯更正， 貴公司2004年12 月31 日合并凈資產調減了2．09億元。由于 貴公司前任管理層涉嫌違法案件的調查尚未結束，我們無法判斷 貴公司所作會計差錯更正是否完整。由于保留意見事項1－5的存在，我們無法判斷 貴公司賬務清理工作完成后，是否可能需要對年初數進行調整。任何影響 貴公司2005年初合并和公司會計報表的調整，將會對 貴公司2005 年度合并和公司的凈利潤產生影響，同時合并和公司資產負債表的年初數、利潤及利潤分配表及現金流量表的上年數與本年數也不具有可比性。” （4）深圳大華天誠會計師事務所對2006年的財務報告出具了帶保留意見的審計報告：“1、如財務報表附注六．注釋3、注釋4，附注七所述， 貴公司原來的大股東——廣東格林柯爾企業發展有限公司及其關聯方（以下簡稱“格林柯爾系公司”）與 貴公司在2001年10月至2005年7月期間發生了一系列關聯交易及不正常現金流入流出。另外，在此期間，格林柯爾系公司還通過天津立信商貿發展有限公司等特定第三方公司與 貴公司發生了一系列不正常現金流入流出。上述交易與資金的不正常流入流出，以及涉嫌資金挪用行為已被有關部門立案，目前尚未判決。該等事項涉及 貴公司與格林柯爾系公司和上述特定第三方公司應收、應付款項。截止2006 年12 月31 日，貴公司對格林柯爾系公司和上述特定第三方公司應收款項余額為6． 51億元。貴公司已對格林柯爾系公司和上述特定第三方公司的應收款項計提壞賬準備3．64億元。我們無法采取適當的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據，以判斷該筆款項所作估計壞賬準備是否合理，應收款項的計價認定是否合理。2、如財務報表附注六注釋26“主營業務收入與成本”所述，在2005年，貴公司采用了根據年末產成品盤點數量及加權采購單價計算年末庫存，并據此倒推2005年度主營業務成本的會計處理方法。盡管該處理方法不會影響對2005年末存貨余額的認定，但由于在2005年前存貨控制系統的不可靠，我們無法實施滿意的審計程序，以判斷倒軋出的主營業務成本是否全部屬于2005年度，我們在對貴公司2005年度利潤表進行審計時，對2005年度主營業務成本發表了保留意見。在2006年度，貴公司管理層對此無法采用適當的方法予以更正，并追溯調整2005年度的主營業務成本。上述保留事項不影響我們對貴公司2006年度利潤及利潤分配表和2006年度現金流量表的認定。” （5）2007年6月30日的財務會計數據未經審計。 二、擬購買標的資產最近三年又一期的財務信息 深圳大華天誠會計師事務所于2007年12月20日就本次擬購買標的資產2004年、2005年、2006年及2007年1－6月三年又一期備考合并財務報告（深華（2007）專審字470號）出具了標準無保留意見的審計報告。 1、擬購買標的資產備考合并資產負債表（經審計） 表9－4：標的資產近三年又一期備考合并資產負債表（中國會計準則編制） 單位：元 ■ 表9－4：標的資產近三年又一期備考合并資產負債表（續） ■ ■ ■ 2、擬購買標的資產備考合并利潤表（經審計） 表9－5：標的資產近三年又一期備考合并利潤表（中國會計準則編制） 單位：元 資產 2004年12月31日 （合并） 2005年12月31日 （合并） 2006年12月31日 （合并） 2007年6月30日 （合并） 流動資產： 貨幣資金 2，320，120，532 287，097，542．93 390，503，566．38 261，444，225．73 交易性金融資產 2，000．00 短期投資 2，000．00 2，000．00 應收票據 792，903，018 140，818，945．44 77，317，440．80 138，692，912．45 應收股利 0．00 應收利息 0．00 應收帳款 1，178，037，096 466，115，187．00 374，911，284．04 830，245，078．03 其他應收款 203，943，804 594，610，973．79 470，725，981．76 510，246，959．92 預付帳款 197，803，725 132，481，387．55 81，980，665．92 61，906，186．13 應收補貼款 20，796，124 39，221，876．72 5，021，210．04 10，752，014．56 存貨 2，996，855，338 1，248，765，899．51 919，836，622．62 1，131，797，733．72 待攤費用 4，368，346 1，736，435．04 543，661．62 2，440，959．42 一年內到期的長期債權投資 0．00 0．00 其他流動資產 0．00 0．00 流動資產合計 7，714，827，983 2，910，850，247．98 2，320，842，433．18 2，947，528，069．96 長期投資： 長期股權投資 93，945，657 63，255，982．31 50，836，073．91 123，955，269．27 投資性房地產 37，199，783．00 長期債權投資 0．00 長期投資合計 63，255，982．31 50，836，073．91 其中：合并價差 0．00 其中：股權投資差額 6，572，677．40 9，966，798．80 股權分置流通權 17，839，371．81 固定資產： 1，369，514，798．88 固定資產原價 4，289，997，578 3，882，263，272．74 3，728，504，769．26 減：累計折舊 2，165，216，534 2，082，142，355．73 2，122，501，888．17 固定資產凈值 2，124，781，044 1，800，120，917．01 1，606，002，881．09 減：固定資產減值準備 64，011，849 210，442，218．73 210，691，460．86 固定資產凈額 2，060，769，195 1，589，678，698．28 1，395，311，420．23 工程物資 0．00 在建工程 349，490，180 318，885，601．93 283，719，768．18 67，149，462．00 固定資產清理 0．00 固定資產合計 2，410，259，375 1，908，564，300．21 1，679，031，188．41 無形及其他資產： 無形資產 1，071，066，931 535，372，702．10 418，507，966．06 467，264，566．91 長期待攤費用 37，293，651 2，299，938．37 880，451．52 916，592．92 一年以上的長期應收款 34，000，000 遞延所得稅資產 25，007，415．16 其他長期資產 0．00 無形及遞延資產合計 1，142，360，582 537，672，640．47 419，388，417．58 2，091，007，888．14 遞延稅項： 遞延稅款借項 資產總計 11，361，393，597 5，420，343，170．97 4，487，937，484．89 5，038，535，958．10 項目 2004年12月31日 （合并） 2005年12月31日 （合并） 2006年12月31日 （合并） 2007年6月30日 （合并） 負債及股東權益 流動負債： 短期借款 2，911，715，168 2，160，522，820．56 1，556，702，248．52 1，194，090，341．42 應付票據 1，719，560，637 183，465，027．51 508，047，387．22 302，929，940．00 應付帳款 1，939，251，222 2，068，885，828．19 1，467，483，921．58 2，413，762，657．22 預收帳款 852，637，382 301，318，221．63 760，291，406．34 685，520，200．55 應付工資 25，677，559 52，542，739．06 33，545，051．17 62，303，120．65 應付福利費 620，445 886，321．43 977，300．17 應付股利 2，067．02 2，067．02 2，067．02 應交稅金 50，711，661 174，340，203．01 －103，158，744．18 －179，872，425．12 其他應交款 4，355，736 4，048，161．18 4，007，083．10 其他應付款 282，707，583 734，951，850．68 570，915，593．57 683，920，301．88 預提費用 226，123，563 287，686，505．72 265，524，373．81 預計負債 119，337，512 209，915，745．89 169，995，082．92 遞延收益 0．00 一年內到期的長期負債 4，215，420 0．00 其他流動負債 0．00 359，193，460．21 流動負債合計 8，136，913，888 6，178，565，491．88 5，234，332，771．24 5，521，849，663．83 長期負債： 長期借款 16，723，295 0．00 0．00 0．00 應付債券 0．00 0．00 0．00 長期應付款 69，962，105 73，923，424．44 60，572，294．23 46，883，819．82 專項應付款 0．00 0．00 0．00 應計被投資單位的債務 0．00 0．00 178，176，084．31 長期負債合計 86，685，400 73，923，424．44 60，572，294．23 225，059，904．13 遞延稅項： 遞延稅款貸項 0．00 0．00 負債合計 8，223，599，288 6，252，488，916．32 5，294，905，065．47 5，746，909，567．96 少數股東權益： 少數股東權益 334，637，548 257，705，794．23 239，961，125．91 182，463，514．36 股東權益： 股本 992，006，563 992，006，563．00 992，006，563．00 992，006，563．00 資本公積 1，576，684，229 1，581，099，648．75 1，608，102，127．20 1，563，387，028．80 盈余公積 114，580，901 114，580，901．49 114，580，901．49 114，580，901．49 其中：公益金 114，580，901 114，580，901．49 114，580，901．49 未分配利潤 120，275，989 －3，782，492，927．69 －3，776，596，690．68 －3，580，582，273．19 外幣折算差額 －390，921 4，954，274．87 14，978，392．50 19，770，655．68 已宣告現金股利 0．00 累積未彌補子公司虧損 0．00 股東權益合計 2，803，156，761 －1，089，851，539．58 －1，046，928，706．49 －708，373，609．86 負債及股東權益總計 11，361，393，597 5，420，343，170．97 4，487，937，484．89 5，038，535，958．10 項目 2004年1－12月 （合并） 2005年1－12月 （合并） 2006年1－12月 （合并） 2007年1－6月 （合并） 一、主營業務收入 8，436，403，435 6，978，371，716．63 6，565，241，644．83 5，143，093，658．70 減：主營業務成本 6，612，276，473 6，814，243，558．83 5，665，784，039．24 5，127，311，109．64 主營業務稅金及附加 159，147 698，689．41 984，962．74 824，341．83 二、主營業務利潤 1，823，967，815 163，429，468．39 898，472，642．85 加：其他業務利潤 42，986，073 －8，588，805．11 －24，233，033．32 減：營業費用 1，206，454，256 1，529，596，630．94 831，614，349．02 管理費用 522，860，315 1，505，353，830．38 －23，086，935．53 159，128，698．23 財務費用 127，457，832 166，678，613．83 158，807，567．00 65，938，272．20 三、營業利潤 10，181，485 －3，046，788，411．87 －93，095，370．96 14，816，988．17 加：投資收益 －83，108，297 －46，081，250．93 6，982，297．39 補貼收入 6，252，764 2，307，703．99 70，510，933．77 營業外收入 4，281，343 22，573，365．83 89，740，153．09 92，602，570．83 減：營業外支出 5，940，955 690，429，104．84 70，337，554．02 11，410，826．28 四、利潤總額 －68，333，660 －3，758，417，697．82 3，800，459．27 96，008，732．72 減：所得稅 6，282，249 1，020，742．69 515，965．59 －584，510．32 少數股東損益 －10，455，703 －65，823，002．82 －20，836，259．80 －20，781，716．18 未彌補子公司虧損 0．00 五、凈利潤 －64，160，206 －3，693，615，437．69 24，120，753．48 96，593，243．04 加：年初未分配利潤 184，436，195 －88，877，490．00 －3，800，717，444．16 其他轉入 0．00 0．00 六、可供分配利潤 120，275，989 －3，782，492，927．69 －3，776，596，690．68 減：提取法定盈余公積 0．00 提取法定公益金 0．00 提取福利及獎勵基金 0．00 七、可供股東分配的利潤 120，275，989 －3，782，492，927．69 －3，776，596，690．68 減：應付優先股股利 0．00 提取任意盈余公積 0．00 應付普通股股利 0．00 轉作股本的普通股股利 0．00 八、未分配利潤 120，275，989 －3，782，492，927．69 －3，776，596，690．68 支付給職工以及為職工支付的現金 498，899，159．00 560，599，014．84 513，411，138．06 275，792，675．62 支付的各項稅費 218，768，849．00 214，902，139．33 316，489，398．12 91，241，674．81 支付的其他與經營活動有關的現金 1，004，360，516．00 1，367，225，939．83 853，290，523．24 408，912，345．62 現金流出小計 8，794，350，275．00 8，582，515，983．33 6，671，014，178．46 4，679，474，255．00 經營活動產生的現金流量凈額 893，706，657．00 －1，259，814，617．11 882，448，250．92 71，288，839．22 二、投資活動產生的現金流量 收回投資所收到的現金 8，286，133．00 0．00 0．00 其中：出售子公司所收到的現金 0．00 0．00 0．00 取得投資收益所收到的現金 0．00 0．00 0．00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金凈額 10，111，976．00 324，081．05 179，098，710．41 255，807，904．23 收到的其它與投資活動有關的現金 38，831，794．00 29，442，938．48 4，754，020．02 3，953，425．25 現金流入小計 57，229，903．00 29，767，019．53 183，852，730．43 259，761，329．48 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 509，145，375．00 120，304，960．51 128，802，562．83 60，559，630．81 投資所支付的現金 0．00 0．00 其中：購買子公司所支付的現金 55，532，548．00 0．00 0．00 支付的其它與投資活動有關的現金 0．00 0．00 0．00 現金流出小計 564，677，923．00 120，304，960．51 128，802，562．83 60，559，630．81 投資活動產生的現金流量凈額 －507，448，020．00 －90，537，940．98 55，050，167．60 199，201，698．67 三、籌資活動產生的現金流量 吸收投資所收到的現金 0．00 0．00 0．00 其中：子公司吸收少數股東權益投資收到的現金 44，300，000．00 0．00 0．00 借款所收到的現金 5，599，913，128．00 2，522，986，554．75 1，520，863，959．04 480，846，541．15 收到的其他與籌資活動有關的現金 93，405，960．00 1，199，773，514．60 0．00 217，460，195．24 現金流入小計 5，737，619，088．00 3，722，760，069．35 1，520，863，959．04 698，306，736．39 償還債務所支付的現金 5，673，540，819．00 3，073，432，493．25 2，124，684，531．08 843，458，446．25 分配股利利潤或償還利息所支付的現金 154，626，987．00 132，224，492．48 120，271，383．83 36，937，973．44 其中：子公司支付少數股東的股利 0．00 0．00 減少注冊資本所支付的現金 0．00 0．00 其中：子公司依法減資支付給少數股東的現金 0．00 0．00 支付的其他與籌資活動有關的現金 0．00 0．00 255，443，984．04 現金流出小計 5，828，167，806．00 3，205，656，985．73 2，500，399，898．95 880，396，419．69 籌資活動產生的現金流量凈額 －90，548，718．00 517，103，083．62 －979，535，939．91 －182，089，683．30 四、匯率變動對現金的影響額 －5，081，093．00 0．00 五、現金及現金等價物凈增加額 290，628，826．00 －833，249，474．47 －42，037，521．39 88，400，854．59 2004年1－12月 2005年1－12月 2006年1－12月 2007年1－6月 一、經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 9，152，702，388．00 7，129，575，549．04 7，328，594，664．06 4，562，957，265．16 收到稅費返還 527，197，037．00 152，272，459．93 102，202，641．01 66，151，966．11 收到的其他與經營活動有關的現金 8，157，507．00 40，853，357．25 122，665，124．31 121，653，862．95 現金流入小計 9，688，056，932．00 7，322，701，366．22 7，553，462，429．38 4，750，763，094．22 購買商品、接受勞務支付的現金 7，072，321，751．00 6，439，788，889．33 4，987，823，119．04 3，903，527，558．95 項目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 流動負債： 短期借款 220，500，000．00 327，746，482．92 529，804，628．76 92，000，000．00 交易性金融負債 － － － － 應付票據 363，695，929．27 221，047，322．72 430，700，000．00 564，992，569．00 應付賬款 1，473，807，757．06 434，652，881．35 437，204，104．29 361，000，156．38 預收款項 290，265，526．06 250，108，778．95 190，673，084．06 161，227，158．73 應付職工薪酬 15，952，060．99 13，371，163．17 8，673，501．30 7，249，300．62 應交稅費 60，571，811．24 37，194，504．22 －43，397，160．39 －34，223，759．57 應付股利 1，226，500．00 － － － 其他應付款 140，191，265．22 187，875，128．42 113，753，247．60 92，078，779．31 一年內到期的非流動負債 6，000，000．00 4，000，000．00 － － 其他流動負債 261，570，137．67 73，155，566．53 38，912，949．24 47，115，673．12 流動負債合計 2，833，780，987．51 1，549，151，828．28 1，706，324，354．86 1，291，439，877．59 非流動負債： 長期借款 28，000，000．00 32，000，000．00 － － 應付債券 － － － － 長期應付款 － － － － 專項應付款 － － － － 預計負債 69，605，588．80 60，930，147．97 74，479，237．76 76，709，591．29 遞延所得稅負債 － － － － 其他非流動負債 6，602，348．91 6，855，104．12 6，055，104．12 － 非流動負債合計 104，207，937．71 99，785，252．09 80，534，341．88 76，709，591．29 負債合計 2，937，988，925．22 1，648，937，080．37 1，786，858，696．74 1，368，149，468．88 股東權益： 歸屬于母公司所有者權益 453，979，370．93 403，694，388．98 350，742，855．79 109，126，286．18 少數股東權益 176，861，033．49 162，349，023．54 137，663，005．38 44，985，743．01 股東權益合計 630，840，404．42 566，043，412．52 488，405，861．17 154，112，029．19 負債和股東權益總計 3，568，829，329．64 2，214，980，492．89 2，275，264，557．91 1，522，261，498．07 項目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 流動資產： 貨幣資金 43，370，393．41 27，550，096．29 80，997，338．60 96，637，650．51 交易性金融資產 － － － － 應收票據 316，340，691．51 114，662，853．96 254，545，591．59 139，221，620．77 應收賬款 576，461，663．95 148，852，236．11 176，950，491．07 121，276，103．80 預付款項 263，829，064．91 315，025，614．18 47，890，234．01 83，025，347．19 其他應收款 732，643，716．45 392，536，296．04 411，375，010．87 110，244，046．37 存貨 837，935，100．16 413，609，466．54 597，211，695．30 454，872，502．31 其他流動資產 － － － － 流動資產合計 2，770，580，630．39 1，412，236，563．12 1，568，970，361．44 1，005，277，270．95 非流動資產： 可供出售金融資產 － － － － 持有至到期投資 － － － － 長期應收款 － － － － 長期股權投資 － － － － 投資性房地產 － － － － 固定資產 651，456，923．30 647，918，109．58 492，650，777．75 455，094，804．64 在建工程 12，440，234．87 24，241，842．24 78，495，224．38 20，256，078．95 工程物資 － － － － 固定資產清理 － － － － 生產性生物資產 － － － － 無形資產 134，351，541．08 130，583，977．95 135，148，194．34 41，633，343．53 開發支出 － － － － 商譽 － － － － 長期待攤費用 － － － － 遞延所得稅資產 － － － － 其他非流動資產 － － － － 非流動資產合計 798，248，699．25 802，743，929．77 706，294，196．47 516，984，227．12 資產總計 3，568，829，329．64 2，214，980，492．89 2，275，264，557．91 1，522，261，498．07 項目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 一、營業收入 3，274，297，999．22 4，924，837，155．09 4，672，692，364．53 3，036，013，515．21 減： 營業成本 2，531，382，128．77 3，793，271，416．20 3，840，094，502．48 2，391，994，314．56 營業稅金及附加 5，615，607．27 16，984，403．71 5，491，368．69 5，003，132．40 銷售費用 560，221，270．57 928，634，351．98 595，963，722．84 511，140，711．80 管理費用 56，383，044．99 103，500，432．10 95，237，639．54 63，233，636．19 財務費用 16，567，135．40 12，546，246．08 9，976，358．94 8，366，176．48 資產減值損失 14，046，765．05 2，878，972．95 9，666，952．53 821，193．50 加：公允價值變動收益 － － － － 投資收益 － － － － 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 － － － － 匯兌收益 － － － － 二、營業利潤 90，082，047．17 67，021，332．07 116，261，819．51 55，454，350．28 加：營業外收入 19，150，544．54 38，316，717．60 32，251，551．26 26，826，495．00 減：營業外支出 1，443，474．79 9，125，156．33 3，649，490．07 4，020，058．48 其中：非流動資產處置損失 1，112．00 － － － 三、利潤總額 107，789，116．92 96，212，893．34 144，863，880．70 78，260，786．80 減：所得稅費用 40，762，125．03 36，777，813．56 35，361，880．60 920，733．35 四、凈利潤 67，026，991．89 59，435，079．78 109，502，000．10 77，340，053．45 同一控制下被合并方在合并前實現的凈利潤 － － － － 歸屬于母公司所有者的凈利潤 51，511，481．95 53，993，661．61 101，922，619．80 72，656，108．76 少數股東損益 15，515，509．94 5，441，418．17 7，579，380．31 4，683，944．69 五、每股收益： （一）基本每股收益 0．14 0．15 0．28 0．32 （二）稀釋每股收益 0．14 0．15 0．28 0．32 項目 2007．6．30 2006．12．31 2005．12．31 2004．12．31 資產 流動資產： 貨幣資金 304，814，619．14 418，053，662．67 368，094，881．53 2，416，758，182．51 交易性金融資產 2，000．00 2，000．00 2，000．00 － 應收票據 455，033，603．96 191，980，294．76 395，364，537．03 932，124，638．77 應收賬款 1，138，494，640．61 513，332，535．70 636，301，778．07 712，943，410．53 預付帳款 119，843，703．50 105，620，356．15 180，371，621．56 280，829，072．19 其他應收款 1，236，035，920．40 848，922，537．04 1，026，999，647．72 441，116，204．26 存貨 1，969，732，833．88 1，333，446，089．16 1，830，191，924．96 3，774，988，812．58 一年內到期的非流動資產 － － － － 其他流動資產 － － － － 流動資產合計 5，223，957，321．49 3，411，357，475．48 4，437，326，390．87 8，558，760，320．84 非流動資產： 可供出售金融資產 － － － － 持有至到期投資 － － － － 長期應收款 － － － － 長期股權投資 123，955，269．27 125，928，171．92 123，902，829．91 157，986，626．00 投資性房地產 37，199，783．00 26，143，501．59 27，723，000．00 － 固定資產 2，020，971，722．18 2，017，086，028．22 2，051，295，751．57 2，515，863，999．64 在建工程 79，589，696．87 307，961，610．42 392，555，190．33 369，746，258．95 工程物資 － － － － 固定資產清理 － － － － 生產性生物資產 － － － － 無形資產 601，616，107．99 549，091，944．01 670，520，896．44 1，112，700，274．53 開發支出 － － － － 商譽 － － － － 長期待攤費用 916，592．92 880，451．52 2，299，938．37 37，293，651．00 遞延所得稅資產 25，007，415．16 21，386，732．06 21，386，732．06 － 其他長期資產 － － － － 非流動資產合計 2，889，256，587．39 3，048，478，439．74 3，289，684，338．68 4，193，590，810．12 資產總計 8，113，213，908．88 6，459，835，915．22 7，727，010，729．55 12，752，351，130．96 項目 2007．6．30 2006．12．31 2005．12．31 2004．12．31 負債和股東權益 流動負債： 短期借款 1，414，590，341．42 1，884，448，731．44 2，690，327，449．32 3，003，715，168．00 交易性金融負債 － － － － 應付票據 666，625，869．27 729，094，709．94 614，165，027．51 2，284，553，206．00 應付賬款 3，633，646，027．01 1，890，870，577．98 2，506，089，932．48 2，300，251，378．38 預收款項 756，520，879．16 719，744，711．84 468，956，900．65 1，023，231，260．73 應付職工薪酬 100，197，391．06 80，513，410．84 109，095，588．58 86，642，852．62 應交稅費 －119，300，613．88 －61，957，156．86 134，991，203．80 －38，662，231．57 應付股利 1，228，567．02 2，067．02 2，067．02 － 其他應付款 823，099，946．91 758，790，721．99 839，333，440．80 547，165，049．31 一年內到期的非流動負債 6，000，000．00 4，000，000．00 － 4，215，420．00 其他流動負債 600，813，073．93 318，880，117．92 326，599，454．96 159，110，729．12 流動負債合計 7，883，421，481．90 6，324，387，892．11 7，689，561，065．12 9，370，222，832．59 非流動負債： 長期借款 28，000，000．00 32，000，000．00 － 16，723，295．00 應付債券 － － － － 長期應付款 － － － － 專項應付款 － － － － 預計負債 247，781，673．11 230．925，230．89 284，394，983．65 196，047，103．29 遞延所得稅負債 － － － － 其它非流動負債 31，543，959．31 34，807，502．02 32，985，501．77 16，866，558．00 非流動負債合計 307，325，632．42 297，732，732．91 317，380，485．42 229，636，956．29 負債合計 8，190，747，114．32 6，622，120，625．02 8，006，941，550．54 9，599，859，788．88 股東權益： 歸屬于母公司所有者權益合計 －436，857，753．29 －546，594，859．26 －675，299，620．60 2，772，868，051．07 少數股東權益 359，324，547．85 402，310，149．46 395，368，799．61 379，623，291．01 股東權益合計 －77，533，205．44 －162，284，709．80 －279，930，820．99 3，152，491，342．08 負債及股東權益總計 8，113，213，908．88 6，459，835，915．22 7，727，010，729．55 12，752，351，130．96 項目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 一、營業收入 7，945，984，890．11 12，176，203，708．28 12，633，076，472．44 11，255，109，213．14 減： 營業成本 6，320，480，176．38 9，824，390，496．10 11，644，939，257．70 8，913，827，652．49 營業稅金及附加 6，439，949．10 17，969，366．45 6，190，058．10 5，162，279．40 銷售費用 1，208，968，759．78 1，760，248，701．00 2，125，560，353．78 1，693，536，831．57 管理費用 215，511，743．22 440，779，362．68 768，413，102．42 517，557，133．12 財務費用 82，505，407．60 171，353，813．08 176，654，972．77 135，824，008．48 資產減值損失 6，214，257．80 12，920，906．02 1，428，879，819．06 84，210，857．50 加：公允價值變動收益 － － － － 投資收益 －965，560．89 3，588，175．99 －49，475，372．33 1，777，786．00 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 －965，560．89 3，588，175．99 －31，570，522．33 882，869．00 匯兌收益 － － － － 三、營業利潤 104，899，035．36 －47，870，761．06 －3，567，036，463．72 －93，231，763．42 加：營業外收入 111，753，115．37 198，267，605．72 57，132，621．08 37，360，602．00 減：營業外支出 12，854，301．07 53，777，613．45 130，966，126．17 13，517，768．48 其中：非流動資產處置損失 6，706，771．31 19，390，062．70 51，014，477．86 3，074，283．00 四、利潤總額 203，797，849．66 96，619，231．21 －3，640，869，968．81 －69，388，929．90 減：所得稅費用 40，177，614．71 37，293，779．15 14，995，891．23 24，638，787．35 五、凈利潤 163，620，234．95 59，325，452．06 －3，655，865，860．04 －94，027，717．25 同一控制下被合并方在合并前實現的凈利潤 － － － － 歸屬于母公司所有者的凈利潤 168，886，441．17 74，720，293．69 －3，597，622，237．52 －88，255，959．01 少數股東損益 －5，266，206．24 －15，394，841．63 －58，243，622．51 －5，771，758．31 五、每股收益： （一）基本每股收益 0．1243 0．0550 －2．6468 －0．0724 （二）稀釋每股收益 0．1243 0．0550 －2．6468 －0．0724 （下轉第C045版）
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