證券代碼：600061 證券簡稱：中紡?fù)顿Y 編號：臨2007－020

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司

　　四屆四次臨時(shí)董事會決議公告

　　本公司及其董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司四屆四次臨時(shí)董事會于2007年12月28日在北京中紡物產(chǎn)大廈召開，7名董事參加了會議，2名董事委托其他有表決權(quán)董事出席會議并行使表決權(quán)，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。會議由董事長常俊傳女士主持。會議符合《公司法》和《公司章程》中關(guān)于召開董事會的規(guī)定。董事會審議并通過了如下議案：

　　一、審議通過《中紡?fù)顿Y關(guān)于設(shè)立第四屆董事會專門委員會的議案》：根據(jù)公司發(fā)展需要及《上市公司治理準(zhǔn)則》等文件精神，為更好發(fā)揮董事會專業(yè)決策職能，公司董事會擬設(shè)立戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會等董事會專門委員會，各專業(yè)委員會按照其《議事規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定履行相應(yīng)的責(zé)任及義務(wù)。該議案尚需提交股東大會審議；

　　二、審議通過《中紡?fù)顿Y董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》，該議案尚需提交股東大會審議；

　　三、審議通過《中紡?fù)顿Y董事會提名委員會議事規(guī)則》，該議案尚需提交股東大會審議；

　　四、審議通過《中紡?fù)顿Y董事會審計(jì)委員會議事規(guī)則》，該議案尚需提交股東大會審議；

　　五、審議通過《中紡?fù)顿Y董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》，該議案尚需提交股東大會審議；

　　六、審議通過《中紡?fù)顿Y關(guān)于變更公司注冊地址的議案》：根據(jù)公司發(fā)展需要，公司注冊地址擬由現(xiàn)地址變更至“上海浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈4202室”。該議案尚需提交股東大會審議；

　　七、審議通過《中紡?fù)顿Y關(guān)于修改公司章程的議案》，根據(jù)公司發(fā)展需要，擬將公司章程修改如下：

　　1、章程第五條變更為“公司住所：上海浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈4202室，郵政編碼：200020”。

　　2、章程第一百零九條項(xiàng)下增加以下內(nèi)容：

　　“董事會按照股東大會有關(guān)決議設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。股東大會授權(quán)董事會選定各專門委員會委員。

　　各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。股東大會授權(quán)董事會修改各專門委員會議事規(guī)則。”

　　該議案尚需提交股東大會審議；

　　八、審議通過《中紡?fù)顿Y關(guān)于擬以募集資金增資北京同益中公司并簽署相關(guān)框架協(xié)議的議案》：

　　公司2007年度第一次臨時(shí)股東大會已于2007年9月21日通過中紡?fù)顿Y《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》。根據(jù)股東大會授權(quán)，公司本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目將通過增資北京同益中特種纖維技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱“北京同益中”）的方式進(jìn)行。鑒于此次定向增發(fā)還未完成，公司對北京同益中增資的具體募集資金數(shù)額尚未確定，故公司擬與北京同益中另一股東上海中紡物產(chǎn)發(fā)展有限公司（以下簡稱“中紡物產(chǎn)”）先行簽署有關(guān)增資北京同益中的框架協(xié)議，一旦公司定向增發(fā)完成后，將立即簽署正式增資協(xié)議。現(xiàn)就公司擬簽署的框架協(xié)議主要內(nèi)容做如下說明：

　　為增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力，擴(kuò)大高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)規(guī)模，中紡?fù)顿Y和中紡物產(chǎn)就增資北京同益中特種纖維技術(shù)開發(fā)有限公司事宜，達(dá)成如下框架協(xié)議。

　　1、經(jīng)中紡?fù)顿Y和中紡物產(chǎn)雙方協(xié)商同意，本次對北京同益中增資的前提條件是中紡?fù)顿Y為本次增資而實(shí)施的非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)且募集資金到位，并且，本次增資由中紡?fù)顿Y單方面出資實(shí)施，中紡物產(chǎn)放棄本次增資。

　　2、雙方同意，中紡?fù)顿Y本次對北京同益中增資的出資總額將根據(jù)中紡?fù)顿Y非公開發(fā)行股票獲得的募集資金凈額（即募集資金總額扣除相關(guān)費(fèi)用）確定，該等出資總額折合公司注冊資本的數(shù)額以及折股價(jià)格將根據(jù)北京同益中經(jīng)評估的凈資產(chǎn)額計(jì)算確定。

　　3、雙方確認(rèn)，中紡?fù)顿Y本次對北京同益中增資均以現(xiàn)金投入，采用分次投入的方式，其中首次出資額不低于甲方本次出資總額的20％；其余部分增資款項(xiàng)的具體出資時(shí)間和出資比例將根據(jù)北京同益中高強(qiáng)ＰＥ纖維產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目進(jìn)展程度確定，但中紡?fù)顿Y確保在正式增資協(xié)議生效之日起兩年內(nèi)繳足。

　　九、審議通過《中紡?fù)顿Y關(guān)于更換董事的議案》：由于工作變動原因，公司股東單位之一中國絲綢進(jìn)出口總公司提議李邦祿先生不再擔(dān)任委派董事的職務(wù)。按照《中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司章程》中有關(guān)更換董事的規(guī)定，中國絲綢進(jìn)出口總公司提名董長水先生（簡歷見附見）為中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司董事候選人。該議案尚需提交股東大會審議；

　　十、審議通過《中紡?fù)顿Y關(guān)于對所屬企業(yè)擔(dān)保的議案》：

　　按照中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會關(guān)于上市公司有關(guān)對外擔(dān)保的規(guī)定，公司擬對對外擔(dān)保作如下規(guī)定和調(diào)整：

　　1、中紡?fù)顿Y不得為除所屬控股企業(yè)以外的企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。

　　2、中紡?fù)顿Y所屬控股企業(yè)不得為其它企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。

　　3、中紡?fù)顿Y為所屬控股企業(yè)提供的最高擔(dān)保額度為：上海中紡物產(chǎn)發(fā)展有限公司12000萬元，包頭中紡山羊王實(shí)業(yè)有限公司3000萬元，北京同益中特種纖維技術(shù)開發(fā)有限公司8000萬元，無錫華燕化纖有限公司2000萬元，合計(jì)總擔(dān)保總額為25000萬元。

　　4、授權(quán)公司董事、總經(jīng)理童劍峰先生負(fù)責(zé)對外擔(dān)保文件的簽署。

　　該議案尚需提交股東大會審議。

　　特此公告

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年十二月二十九日

　　附件

　　董長水先生簡歷

　　董長水：男，57歲，大學(xué)文化，經(jīng)濟(jì)師。歷任中國紡織品進(jìn)出口總公司干部、中國住塞拉利昂使館商務(wù)處秘書、中國絲綢服裝進(jìn)出口公司副總經(jīng)理、阿聯(lián)酋迪拜海灣絲綢公司總經(jīng)理、中國絲綢服裝進(jìn)出口公司總經(jīng)理、中國絲綢進(jìn)出口總公司總裁助理、中國絲綢進(jìn)出口總公司副總經(jīng)理。侯任本公司第四屆董事會董事。

　　董長水先生與中紡?fù)顿Y及其控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　證券代碼：600061證券簡稱：中紡?fù)顿Y 編號：臨2007－021

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司關(guān)于召開

　　2008年第一次臨時(shí)股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司決定于2008年1月23日在北京召開2008年度第一次臨時(shí)股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　（一）、會議時(shí)間及地點(diǎn)

　　會議時(shí)間：2008年1月23日下午2：00

　　會議地點(diǎn)：北京朝陽區(qū)惠新西街19號中紡物產(chǎn)大廈十樓會議室

　　（二）、會議議題

　　1、審議《中紡?fù)顿Y關(guān)于設(shè)立第四屆董事會專門委員會的議案》；

　　2、審議《中紡?fù)顿Y董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》；

　　3、審議《中紡?fù)顿Y董事會提名委員會議事規(guī)則》；

　　4、審議《中紡?fù)顿Y董事會審計(jì)委員會議事規(guī)則》；

　　5、審議《中紡?fù)顿Y董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》；

　　6、審議《中紡?fù)顿Y關(guān)于變更公司注冊地址的議案》；

　　7、審議《中紡?fù)顿Y關(guān)于修改公司章程的議案》；

　　8、審議《中紡?fù)顿Y關(guān)于更換董事的議案》；

　　9、審議《中紡?fù)顿Y關(guān)于對所屬企業(yè)擔(dān)保的議案》；

　　10、其它事宜。

　　以上議案詳見2007年12月29日中國證券報(bào)、上海證券報(bào)及上海證券交易所網(wǎng)站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ。

　　（三）、出席會議對象

　　1、截止2008年1月14日下午3：00交易結(jié)束，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　3、因故不能出席會議的股東可授權(quán)委托代表出席。

　　凡符合出席會議條件的個(gè)人股東帶本人身份證、證券帳戶和持股憑證，委托代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人證券帳戶及代理人身份證，法人股東持法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、出席人身份證進(jìn)行登記。同時(shí)受理信函及傳真登記，煩請注明“股東大會登記”字樣。

　　（四）、會議登記辦法

　　1、登記時(shí)間：2008年1月21日

　　上午9：00－11：00，下午14：00－16：00

　　2、登記地點(diǎn)：北京朝陽區(qū)惠新西街19號中紡物產(chǎn)大廈十樓1007

　　（五）、其它事項(xiàng)

　　1、會議會期半天，費(fèi)用自理；

　　2、聯(lián)系地址：北京朝陽區(qū)惠新西街19號中紡物產(chǎn)大廈十樓1007

　　郵政編碼：100029

　　電話：010－52021966，021－62818687

　　傳真：010－52021966，021－62816868

　　聯(lián) 系 人：鮑勤飛、沈強(qiáng)

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年十二月二十九日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生／女士代表本人出席中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司2008年度第一次臨時(shí)股東大會，并行使表決權(quán)。

　　委托人（簽名）：受托人（簽名）：

　　委托人股東帳號：受托人身份證號：

　　委托人身份證號：委托股數(shù)：

　　委托日期：2008年月日

　　回執(zhí)

　　截止2008年月日為止，本單位／本人持有中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司股票 股，擬參加公司2008年度臨時(shí)第一次股東大會。

　　出席人姓名：股東帳號：

　　單位蓋章／股東簽名：

　　2008年月日