我們，張圣平先生，路清先生、張睿佳先生作為海信科龍電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科龍電器”或“公司”）獨(dú)立非執(zhí)行董事，審閱了公司本次向青島海信空調(diào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海信空調(diào)”）定向發(fā)行股份（Ａ股）收購(gòu)海信空調(diào)所有的白電資產(chǎn)方案（以下簡(jiǎn)稱“本次收購(gòu)”）及海信空調(diào)擬向香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)申請(qǐng)有關(guān)本次收購(gòu)的強(qiáng)制要約清洗豁免（以下簡(jiǎn)稱“清洗豁免”）以及公司與海信空調(diào)及其關(guān)聯(lián)方在完成本次收購(gòu)后所產(chǎn)生的2008年年度持續(xù)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“日常關(guān)聯(lián)交易”），參考了香港獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)后，我們認(rèn)為，

　　一、科龍電器事前就本次收購(gòu)?fù)ㄖ�了我們，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了我們對(duì)交易方案的認(rèn)可，我們認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會(huì)審議；

　　二、本次收購(gòu)行為符合中國(guó)法律法規(guī)以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的監(jiān)管規(guī)則，方案及其交易條件公允合理、切實(shí)可行，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。本次收購(gòu)行為及清洗豁免符合公司和公司股東的整體利益；

　　三、北京中威華德誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司為本次收購(gòu)出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次評(píng)估機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)、評(píng)估假設(shè)前提合理、評(píng)估方法符合相關(guān)規(guī)定與評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，資產(chǎn)評(píng)估方法適當(dāng)，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果合理；

　　四、科龍電器與海信空調(diào)、海信集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方之間擬進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易是基于普通的商業(yè)交易條件及有關(guān)協(xié)議的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，協(xié)議約定的交易條件公允合理，符合公司和公司股東的整體利益，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署履行了法定的批準(zhǔn)程序；

　　五、科龍電器向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方案，符合國(guó)家法律和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，有利于增強(qiáng)科龍電器的持續(xù)盈利能力，并從根本上消除科龍電器與海信空調(diào)目前存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　為此，我們提請(qǐng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)公司本次收購(gòu)行為及清洗豁免以及與海信空調(diào)及其關(guān)聯(lián)方的上述日常關(guān)聯(lián)交易。

　　特此公告。

　　海信科龍電器股份有限公司

　　獨(dú)立非執(zhí)行董事：張圣平、路清、張睿佳

　　二〇〇七年十二月二十八日