證券代碼：000568證券簡(jiǎn)稱：瀘州老窖公告編號(hào)；2007－－57

　　瀘州老窖股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)十六次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　瀘州老窖股份有限公司第五屆董事會(huì)十六次會(huì)議于2007年12月27日在公司營(yíng)銷指揮中心大樓二樓會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)到董事九人，實(shí)際到會(huì)董事九人。全體監(jiān)事列席了會(huì)議。

　　本次會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、方式及出席人數(shù)符合《公司法》及公司《章程》的規(guī)定，本次會(huì)議各項(xiàng)決議合法、有效。

　　會(huì)議由董事長(zhǎng)謝明主持。

　　本次會(huì)議以書面表決方式逐項(xiàng)審議通過(guò)了如下事項(xiàng)：

　　1、以九票贊成審議通過(guò)了《瀘州老窖股份有限公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理制度》；

　　2、以九票贊成審議通過(guò)了《瀘州老窖股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》；

　　3、四名關(guān)聯(lián)董事回避表決，五名非關(guān)聯(lián)董事以五票贊成審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓瀘州老窖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》，決定將公司所持瀘州老窖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司4900萬(wàn)股股權(quán)，按評(píng)估凈資產(chǎn)值作價(jià)6544．52萬(wàn)元（約合1．33元／股），轉(zhuǎn)讓給瀘州老窖集團(tuán)有限公司。關(guān)于轉(zhuǎn)讓瀘州老窖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司4900萬(wàn)股股權(quán)的詳細(xì)情況，請(qǐng)參見董事會(huì)于同日刊登的相關(guān)公告。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚須經(jīng)2007年度股東年會(huì)審議通過(guò)。

　　瀘州老窖股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2007年12月28日

　　證券代碼：000568證券簡(jiǎn)稱：瀘州老窖 公告編號(hào)：2007—58

　　瀘州老窖股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司第五屆董事會(huì)十六次會(huì)議于2007年12月27日在公司總部召開，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司所持瀘州老窖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)的議案》，決定將公司所持瀘州老窖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司4900萬(wàn)股股權(quán)（占該公司總股權(quán)數(shù)的98％），按評(píng)估凈資產(chǎn)值作價(jià)6544．52萬(wàn)元（約合1．33元／股），轉(zhuǎn)讓給瀘州老窖集團(tuán)有限公司。

　　由于本公司董事長(zhǎng)謝明先生同時(shí)擔(dān)任瀘州老窖集團(tuán)有限公司法定代表人，董事張良先生、龍成珍女士、蔡秋全先生同時(shí)擔(dān)任瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司董事局董事，因而該項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　該議案已經(jīng)三名獨(dú)立董事事前認(rèn)可。在董事會(huì)審議該議案時(shí)，前述四名關(guān)聯(lián)董事未參與表決。其余五名非關(guān)聯(lián)董事以五票贊成，審議通過(guò)了該項(xiàng)議案。

　　該議案尚需提交公司2007年度股東年會(huì)審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方名稱：瀘州老窖集團(tuán)有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：國(guó)有獨(dú)資

　　注冊(cè)地址：四川省瀘州市國(guó)窖廣場(chǎng)

　　注冊(cè)資本及變化情況：24135．9566萬(wàn)元人民幣

　　稅務(wù)登記號(hào)：510500723203346

　　法定代表人：謝明

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：五金、交電、化工產(chǎn)品、建材；生產(chǎn)加工七米；設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布；路牌、燈箱、霓虹燈、車身、布展廣告、媒體廣告代理。

　　瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司成立于2000年12月21日， 現(xiàn)擁有瀘州酒業(yè)集中發(fā)展區(qū)有限公司等三家控股子公司。2007年1——11月，該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)625．68萬(wàn)元，擁有凈資產(chǎn)21141萬(wàn)元。

　　該公司最近五年未受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、未受過(guò)刑事處罰的；也沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況

　　1、瀘州老窖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司情況簡(jiǎn)介

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：四川省瀘州市上平遠(yuǎn)路國(guó)窖花園

　　成立日期：1999年7月19日

　　注冊(cè)資本及變化情況：初始注冊(cè)資本1000萬(wàn)元（其中公司出資900萬(wàn)元，占總股本的90％；瀘州天和玻璃有限公司出資100萬(wàn)元，占總股本的10％，后瀘州天和玻璃有限公司將其持有的10％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瀘州老窖集團(tuán)有限公司）。2003年該公司增資擴(kuò)股，由公司增加出資4000萬(wàn)元，使公司的注冊(cè)資本增至5000萬(wàn)元，公司持股比例相應(yīng)增加至98％。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)（三級(jí)），化工（除專營(yíng)），建材，機(jī)電設(shè)備的安裝維修。

　　瀘州老窖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司現(xiàn)擁有重慶國(guó)窖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、瀘州老窖老窖園林工程有限公司、瀘州老窖建筑安裝工程有限公司等三家控股子公司。

　　經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)審計(jì)資格的四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，該公司2006年度資產(chǎn)總額19089．41萬(wàn)元、負(fù)債總額14644．55萬(wàn)元、凈資產(chǎn)4444．86萬(wàn)元、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入465．39萬(wàn)元、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)132．48萬(wàn)元和凈利潤(rùn)122．34萬(wàn)元。

　　2007年11月，經(jīng)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所以2007年10月30日為基準(zhǔn)日對(duì)該公司的資產(chǎn)負(fù)債等進(jìn)行了審計(jì)，并出具了川華信審（2007）282號(hào)審計(jì)報(bào)告。經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總計(jì)為19251．17萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債為14409．78萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為4841．39萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入258．65萬(wàn)元、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)131．88萬(wàn)元和凈利潤(rùn)396．53萬(wàn)元。

　　2007年11月，由具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)該公司截止2007年10月30日的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估。資產(chǎn)評(píng)估值為21087．86萬(wàn)元，評(píng)估增值合計(jì)1836．70萬(wàn)元，評(píng)估增值主要系重慶房產(chǎn)及瀘州房產(chǎn)商業(yè)部分增值所致；凈資產(chǎn)評(píng)估為6678．08萬(wàn)元，評(píng)估增值1836．70萬(wàn)元。

　　2、公司沒(méi)有為瀘州老窖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供擔(dān)保、借款及財(cái)務(wù)資助。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　交易雙方已于2007年12月28 日簽署了交易合同。合同約定：將公司所持瀘州老窖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司4900萬(wàn)股股權(quán)（占該公司總股權(quán)數(shù)的98％），按評(píng)估凈資產(chǎn)值作價(jià)6544．52萬(wàn)元（約合1．33元／股），轉(zhuǎn)讓給瀘州老窖集團(tuán)有限公司。瀘州老窖集團(tuán)有限公司在合同簽訂后的十個(gè)工作日內(nèi)將該筆款項(xiàng)支付給公司，待公司2007年度股東年會(huì)審議批準(zhǔn)該交易后雙方后再辦理過(guò)戶手續(xù)。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響情況

　　公司進(jìn)行該項(xiàng)交易的目的在于：集中公司現(xiàn)有資源，做強(qiáng)做大主業(yè)；立足白酒主業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司的快速發(fā)展。

　　該交易事項(xiàng)尚須經(jīng)公司2007年度股東大會(huì)審議，2008年才能實(shí)施完畢，故不會(huì)對(duì)公司2007年度業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。該項(xiàng)交易產(chǎn)生的2191．52萬(wàn)元投資收益將計(jì)入公司2008年度凈利潤(rùn)．

　　特此公告

　　瀘州老窖股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2007年12月28 日